NOTA INFORMACYJNA. dla

Transkrypt

1 NOTA INFORMACYJNA dla Obligacji Serii E na okaziciela o wartości nominalnej 100,00 zł, kuponowych, o oprocentowaniu stałym, zabezpieczonych, z terminem wykupu 31 grudnia 2014 roku wyemitowanych przez Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu ul. Powstańców Śląskich 54, Lubliniec Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej Noty Informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona na podstawie i zgodnie z przepisami Oddziału 3 Nota informacyjna dla dłużnych instrumentów finansowych Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Dokument informacyjny. Lubliniec, dnia 4 kwietnia 2013 roku

2 2. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli został określony Zgodnie z 1 ust. 11 Uchwały Emisyjnej środki pozyskane z emisji Obligacji Serii E przeznaczone zostaną przez Spółkę na zwiększenie skali działalności operacyjnej w drodze realizacji kontraktów handlowych. 2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje na okaziciela z terminem wykupu 31grudnia 2014 roku o oprocentowaniu stałym, z kuponem płatnym co 6 miesięcy, zabezpieczone, niemające formy dokumentu. 3. Wielkość emisji Emisja Obligacji Serii E obejmuje obligacji. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna Obligacji Serii E jest równa 100,00 zł. Cena emisyjna wynosiła 100,00 zł. 2

3 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych 5.1. Warunki wykupu Wykup Obligacji Serii E nastąpi w Dniu Wykupu, przypadającym 31grudnia 2014 roku w drodze uznania rachunku pieniężnegoobligatariusza służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych, na którym będą zarejestrowane Obligacje Serii E na koniec dnia ustalenia prawa do wykupu, przypadającego 19 grudnia 2014 roku. Rachunek pieniężny zostanie uznany kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji Serii E zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych i wartości nominalnej Obligacji równej 100 zł. Warunki Emisji Obligacji Serii E zawierają opcję przedterminowego wykupu na następujących zasadach: a) Emitentowi przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu całości lub części emisji Obligacji od dnia 1 stycznia 2014 r. do Dnia Wykupu. b) Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta poprzez zapłatę kwoty w wysokości wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek liczonych od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). c) Zawiadomienie o przedterminowym wykupie wraz z wskazaniem daty wcześniejszego wykupu zostanie podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Emitenta najpóźniej na 20 dni przed planowanym terminem wykonania prawa przedterminowego wykupu. Dniem ustalenia prawa do kwoty wykupu w ramach przedterminowego wykupu będzie szósty Dzień Roboczy poprzedzający dzień wcześniejszego wykupu. Począwszy od pierwszego dnia notowań Obligacji Serii E w systemie Catalyst Emitent może nabywać Obligacje w drodze transakcji zawartej w ASO Warunki wypłaty oprocentowania Oprocentowanie (kupon odsetkowy)zostało naliczone według stałej stopy procentowej wynoszącej 10,5% rocznie za każdy z okresów odsetkowych wyszczególnionych w poniższej tabeli. Wypłata kuponu odsetkowego będzie dokonywana w ostatnim dniu każdego okresu odsetkowego, w drodze uznania rachunku pieniężnego Obligatariusza służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych, na którym będą zarejestrowane Obligacje Serii E.Uprawniony do wypłaty kuponu odsetkowego będzie Obligatariusz, który posiadał obligacje na koniec dnia ustalenia prawa do odsetek, określonego w poniższej tabeli. Rachunek pieniężny zostanie uznany kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji Serii E zarejestrowanych na rachunku papierów wartościowych i wartości kuponu odsetkowego dla danego okresu odsetkowego. okres odsetkowy od do liczba dni w okresie dzień ustalenia prawa do odsetek kupon odsetkowy I ,72 zł II ,29 zł III ,21 zł IV ,29 zł Kwota odsetek może zostać pomniejszona o należny podatek dochodowy, jeśli przepisy obowiązującego prawa tak stanowią. 6. Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje Serii E są zabezpieczone. W celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta z tytułu Obligacji Serii E zostały ustanowione przez Emitenta zastawy rejestrowe na zbiorach 3

4 rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość do łącznej wartości zabezpieczenia nie wyższej ,00 zł. Stanowią je: 1. Linia technologiczna CCE Ultra do produkcji podpasek i wkładek o wartości 5,0 mln zł według wyceny szacunkowej wartości rynkowej na dzień r., na której postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia r. (Sygn. akt KA.IX.Ns-Rej.Za 10115/12/441) ustanowiono zastaw rejestrowy o wartości do zł. 2. Linii technologicznej FA-X/P do produkcji pieluch jednorazowych o wartości 2,0 mln zł według wyceny szacunkowej wartości rynkowej na dzień r., na której postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia r. (Sygn. akt KA.IX.Ns-Rej.Za 10116/12/842) ustanowiono zastaw rejestrowy o wartości do zł. Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz Obligatariuszy bez ich imiennego wskazywania. Na rzecz Obligatariuszy działa - na mocy umowy o ustanowienie administratora zastawu - administrator zastawu powołany do pełnienia swej funkcji zgodnie z art. 4 ust. 4 Ustawy o zastawie rejestrowym. Administratorem zastawu jest Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żelaznej 40 lok Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Zobowiązania ogółem Emitenta na dzień 30 września 2012 roku, łącznie z rezerwami na zobowiązania wynoszą 19,9 mln zł. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji jest następująca: [ mln zł ] 31 XII XII XII 2014 Zobowiązania ogółem 28,9 27,8 26,6 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Warunki emisji Obligacji Serii E nieokreślają przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Warunki emisji Obligacji Serii E nie przewidują świadczeń niepieniężnych. 10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego 4

5 Przedmioty zastawów ustanowionych przez Emitenta na zabezpieczenie Obligacji Serii E zostały poddane wycenie rzeczoznawcy majątkowego, który sporządził wyceny ich szacunkowych wartości rynkowych Wycena linii technologicznej CCE Ultra do produkcji podpasek i wkładek 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 19

20 20

21 21

22 22

23 23

24 24

25 25

26 26

27 27

28 10.2. Wycena linii technologicznej FA-X/P do produkcji pieluch jednorazowych 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 35

36 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 11. Informacje dotyczące emisji obligacji zamiennych na akcje Obligacje Serii E nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 12. Informacje dotyczące emisji obligacji z prawem pierwszeństwa Obligacje Serii E nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 49

50 3. ZAŁĄCZNIKI 1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 Powyższy tekst jednolity Statutu obejmuje wszystkie zmiany dokonane uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki - na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej nie istnieją uchwały sprawie zmian Statutu Spółki, które nie byłyby zarejestrowane przez sąd. 73

74 3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Notą Informacyjną Uchwała Nr 37 Zarządu HYGIENIKA Spółka Akcyjna z dnia 4 grudnia 2012r. w sprawie emisji Obligacji Serii E w ramach Programu Emisji Obligacji i o ustanowieniu zabezpieczenia Działając zgodnie z postanowieniami art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120. poz z późn. zm.), biorąc pod uwagę uchwałę Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 30 marca 2012r. w sprawie otwarcia Programu Emisji Obligacji, zgodnie z którym ma nastąpić emisja Obligacji w seriach na podstawie w/w Ustawy o obligacjach. Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna ( Spółka") uchwala co następuje: 1 Emisja Obligacji serii E 1. W ramach Programu Emisji Obligacji Zarząd postanawia przeprowadzić Emisję do (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji Serii E o łącznej wartości nominalnej do kwoty PLN (słownie: trzy miliony złotych). 2. Emisja Obligacji Serii E dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje Serii E w ilości (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk o wartości, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, co najmniej PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). 3. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości 100,00 zł (słownie: sto złotych). 4. Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach, tj. poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji Serii E do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 99 osób. 5. Obligacje Serii E nie będą miały formy dokumentu i będą emitowane w formie zdematerializowanej zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach. 6. Cena Emisyjna jednej Obligacji Serii E będzie równa jej wartości nominalnej, tj PLN (sto złotych). 7. Obligacje Serii E będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 10,50% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 6 miesięcy. 8. Obligacje Serii E będą miały termin wykupu emisji ustalony na dzień 31 grudnia 2014 roku. z możliwością wcześniejszego wykupu. 9. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną Obligacji Serii E. 10. Obligacje Serii E będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych na ustanowionym przez Emitenta, na rzecz Obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość (linia technologiczna CCE Ultra, linia technologiczna FA-X/P) do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż :- PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). 11. Środki pozyskane z emisji Obligacji Serii E przeznaczone zostaną przez Spółkę na zwiększenie skali działalności operacyjnej w drodze realizacji kontraktów handlowych. 12. Emisja Obligacji Serii E zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do dnia 15 grudnia 2012 roku. 13. Data Emisji Obligacji Serii E oznacza datę wyemitowania Obligacji Serii E. która szczegółowo zostanie wskazana w warunkach emisji Obligacji. 74

75 14. Zarząd Spółki zatwierdzi szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii E na piśmie Do czasu rejestracji Obligacji Serii E w depozycie papierów wartościowych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie, czynności związane z prowadzeniem ewidencji Obligacji Serii E jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. 2. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i uprowadzenia Obligacji Serii E do alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U nr 183 poz z późniejszymi zmianami), prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst. 3. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie obligacji serii E (dematerializacja). 4. Zarząd Spółki podejmie wszelkie inne czynności niewskazane powyżej niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym m. in. zawarcie umowy z administratorem zastawu. Uchwała została podjęta jednomyślnie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej HYGIENIKA Spółka Akcyjna z dnia 30 marca 2012 r. w sprawie: uchylenia uchwały nr 1 z dnia 19 października 2011 oraz otwarcia programu emisji obligacji ( Program Emisji") o wartości maksymalnej ,- PLN. Rada Nadzorcza uchwala co następuje: 1 1. Rada Nadzorcza postanawia uchylić uchwałę Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 19 października 2011 r. 2. Rada Nadzorcza, na podstawie 25 ust. 1 pkt 9) statutu spółki HYGIENIKA S.A. oraz art.2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), wyraża niniejszym zgodę na otwarcie Programu Emisji obligacji Spółki oraz wielokrotne zaciąganie zobowiązań finansowych w drodze emisji obligacji zwykłych na okaziciela o wartości maksymalnej ,- PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) w ramach tego Programu Emisji. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji obligacji każdej serii emitowanej w ramach Programu Emisji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałę podjęto w trybie obiegowym. 2 75

76 4. Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI I JEJ PRZYJĘCIE Nr Warszawa, dnia 6 grudnia 2012 r. Adresowana do : Poniższa Propozycja Nabycia Obligacji składana jest w ramach prowadzonej przez HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu, niepublicznej oferty Obligacji serii E. Oferta Obligacji nie stanowi oferty w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz z późn. zm. dalej Ustawa o ofercie publicznej ). Propozycja Nabycia Obligacji na podstawie Art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 2001 Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) ("Ustawa o Obligacjach") HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu, jako Emitent, niniejszym oferuje do nabycia do (słownie: trzydziestu tysięcy) Obligacji na okaziciela Serii E na Warunkach Emisji załączonych do niniejszej Propozycji Nabycia. Obligacje są oferowane po Cenie Emisyjnej równej ich wartości nominalnej wynoszącej 100,00 zł (słownie: sto złotych). Po otrzymaniu Propozycji Nabycia, Inwestor złoży Emitentowi należycie wypełniony Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia (Załącznik nr 2). Należycie wypełniony Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia stanowi Zapis Na Obligacje w liczbie i cenie w nim wskazanej. Składanie Zapisów Na Obligacje odbywać się będzie w siedzibie Oferującego lub w innym miejscu po uzgodnieniu z Oferującym. Termin przyjmowania Zapisów Na Obligacje wygasa w środę12 grudnia 2012 roku o godzinie 17:00 czasu warszawskiego. Inwestor, który złożył Zapis Na Obligacje (należycie wypełniony Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia) jest związany Propozycją Nabycia Obligacji do dnia przydziału Obligacji Inwestorom, o którym mowa poniżej lub uzyskania informacji od Emitenta Obligacji o nieprzydzieleniu Obligacji. Niezwłocznie po złożeniu Zapisu Na Obligacje, nie później jednak niż do dnia 12 grudnia 2012 roku do godziny 17:00 czasu warszawskiego Inwestor wpłaci na Rachunek Oferującego (zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji) całą kwotę należną za Obligacje, na które złożył Zapis Na Obligacje, równą iloczynowi ceny wskazanej w Zapisie na Obligacje i liczby subskrybowanych obligacji, określonej w Zapisie na Obligacje. Za moment wpłaty kwoty należnej za Obligacje uważać się będzie dzień uznania Rachunku Oferującego pełną kwotą stanowiącą iloczyn liczby Obligacji i Ceny Emisyjnej, określonych w Zapisie na Obligacje. Przydział Obligacji Inwestorom zostanie dokonany w dniu 13 grudnia 2012 roku ( Dzień Przydziału ), a w dniu 14 grudnia 2012 roku nie później niż do godziny 17:00 czasu warszawskiego na podany w treści Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia nr faxu lub adres , zostanie przekazana informacja o liczbie przydzielonych Obligacji. Przydział Obligacji nastąpi według uznania Emitenta. 76

77 W przypadku, gdy Emitent odstąpi od przydziału Obligacji lub też przydzieli Inwestorowi mniejszą liczbę Obligacji, niż wynika to z Zapisu Na Obligacje, wówczas Emitent zwróci Inwestorowi kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy faktycznie wpłaconą kwotą za Obligacje a wartością Obligacji wynikającą z liczby przydzielonych Obligacji, obliczoną według Ceny Emisyjnej ( Kwota Zwrotu ). Kwota Zwrotu zostanie przekazana na Rachunki Inwestorów w następnym dniu roboczym licząc od dnia przydziału Obligacji w liczbie mniejszej niż wynikająca z Zapisu Na Obligacje lub w terminie 1 dnia roboczego licząc od dnia podjęcia decyzji o odstąpieniu od przydziału. Obligacje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i będą zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku niespełnienia tego warunku Obligacje będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Emitent może przedłużyć termin przyjmowania Zapisów na Obligacje lub termin opłacenia Obligacji. Dokumentami pozwalającymi dokonać oceny sytuacji finansowej Emitenta są: roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta za rok obrotowy 2011, opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2011 rok, a także raport okresowy za III kwartały 2012 roku. Wszystkie dokumenty zostały podane do publicznej wiadomości i pozostają dostępne na stronie internetowej Emitenta ( Roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2011 wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tegoż sprawozdania zostały przekazane do publicznej wiadomości Raportem Okresowym w dniu 30 marca 2012 r. oraz są dostępne na stronie internetowej Emitenta ( Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 30 września 2012 roku, łącznie z rezerwami na zobowiązania wynosi 19,9 mln zł. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji jest następująca: [ mln zł ] 31 XII XII XII 2014 Zobowiązania ogółem 28,9 27,8 26,6 Za Emitenta 77

78 WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII E Obligacje na okaziciela Serii E o wartości nominalnej PLN 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda o terminie wykupu 31 grudnia 2014 roku, są emitowane przez HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu, przy ul. Powstańców Śląskich 54, Lubliniec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym opłaconym w całości, w wysokości ,00 zł, o numerze NIP Obligacje nie są przedmiotem oferty publicznej. Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzanie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst. Obligacje nie mają formy dokumentu. Obligacje będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i będą zapisane na rachunku papierów wartościowych, a w przypadku niespełnienia tego warunku Obligacje będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną. 1) DEFINICJE Następujące definicje odnoszą się do odpowiednich wyrażeń używanych w niniejszych Warunkach Emisji i Propozycji Nabycia Obligacji: a) Administrator Zastawu - oznacza Kancelarię Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, pod numerem REGON: ; b) Cena Emisyjna - oznacza cenę emisyjną Obligacji, równą 100,00 zł. c) Data Emisji - oznacza Dzień Przydziału Obligacji określony na 13 grudnia 2012 roku. d) Dzień Roboczy - oznacza dzień nie będący dniem ustawowo wolnym od pracy. e) Dzień Wykupu oznacza przypadający na dzień 31 grudnia 2014 roku dzień, w którym dokonywana jest wypłata równa wartości nominalnej Obligacji tytułem wykupu. f) Dzień Wypłaty Odsetek oznacza przypadający na ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego dzień, w którym dokonywana jest wyplata odsetek za dany Okres Odsetkowy. g) Emitent lub Spółka - oznacza spółkę akcyjną Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu. h) Ewidencja lub Ewidencja Obligacji lub Rejestr - oznacza ewidencję, o której mowa w art. 5a Ustawy o Obligacjach, prowadzoną przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. i) Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia - oznacza formularz przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia. j) Inwestor - oznacza osoby, do których została skierowana Propozycja Nabycia. k) Obligacje - oznacza nie więcej niż zabezpieczonych obligacji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, emitowanych przez 78

79 Emitenta na podstawie uchwały Nr 37 Zarządu Emitenta z dnia 4 grudnia 2012 roku w sprawie emisji Obligacji, które są przedmiotem Propozycji Nabycia. l) Obligatariusz - oznacza osobę uprawnioną z Obligacji, wpisaną do Ewidencji. m) Odsetki (Kupon Odsetkowy) oznaczają należne Obligatariuszowi świadczenia z tytułu oprocentowania obligacji płatne co 6 miesięcy w Dniu Wypłaty Odsetek przypadającym na ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego. n) Okres Odsetkowy oznacza każdy z okresów 6-miesięcznych, za które należne są Odsetki. Okresy odsetkowe w każdym roku ustala się następująco: od 1 stycznia do 30 czerwca i od 1 lipca do 31 grudnia, przy czym pierwszy Okres Odsetkowy będzie trwał od 14 grudnia 2012 do 30 czerwca 2013 roku. o) Oferujący Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie p) PLN, Złoty, zł - oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. q) Propozycja Nabycia - oznacza dokument, sporządzony zgodnie z przepisami prawa i stanowiący jedynie prawnie wiążący dokument, na podstawie którego Emitent składa propozycję nabycia Obligacji Inwestorom. r) Rachunek Oferującego - oznacza rachunek bankowy prowadzony na rzecz Oferującego przez PKO BP S.A. o numerze s) Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza - oznacza rachunek papierów wartościowych wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny rachunek papierów wartościowych wskazany przez Obligatariusza na piśmie i zaakceptowany przez Emitenta lub Oferującego. t) Rachunek Inwestora - oznacza otwarty i prowadzony na rzecz Inwestora rachunek bankowy wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia lub inny rachunek wskazany przez Obligatariusza na piśmie i zaakceptowany przez Emitenta lub Oferującego. u) Stopa Procentowa (r) 10,5% w skali roku v) Uchwała Emisyjna - oznacza uchwałę Nr 37/2012 Zarządu Emitenta z dnia 4 grudnia 2012 roku w sprawie emisji obligacji Serii E. w) Ustawa o Obligacjach - oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U roku Nr 120, poz z późn. zm.). x) Ustawa o Ofercie - oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz z późn. zm.). y) Ustawa o Zastawie - oznacza Ustawę z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149 poz. 703 z późn. zm.) z) Zapis Na Obligacje - oznacza należycie wypełniony Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia. 2) PODSTAWA PRAWNA EMISJI Podstawą prawną emisji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała Emisyjna. 3) CELE EMISJI 79

80 Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, środki pozyskane z emisji Obligacji Serii E przeznaczone zostaną przez Spółkę na zwiększenie skali działalności operacyjnej w drodze realizacji kontraktów handlowych. 4) MINIMALNY ZAPIS NA OBLIGACJE Wartość minimalna Zapisu Na Obligacje wynosi zł, przy czym Emitent może przydzielić obligacje każdemu z Inwestorów Obligacje za dowolną kwotę. 5) PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI Przenoszenie praw z Obligacji nie jest w żaden sposób ani w żadnym zakresie ograniczone. 6) STATUS ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA I ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI 6.1 W celu zabezpieczenia roszczenia Obligatariuszy wobec Emitenta z tytułu Obligacji Serii E zostanie ustanowiony zastaw lub zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość do maksymalnej, łącznej wartości zabezpieczenia nie wyższej niż ,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) składający się z: (a) linii technologicznej CCE Ultra do produkcji podpasek i wkładek (Przedmiot Zastawu Nr 1); (b) linii technologicznej FA-X/P do produkcji pieluch jednorazowych (Przedmiot Zastawu Nr 2); 6.2 Zastaw rejestrowy ustanowiony zostanie na rzecz Obligatariuszy bez ich imiennego wskazywania na rachunek których w imieniu własnym, na mocy umowy o ustanowienie Administratora Zastawu, działa Administrator Zastawu powołany do pełnienia swej funkcji zgodnie z art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie. 6.3 W odniesieniu do Przedmiotu Zabezpieczenia Emitent podjął następujące czynności: (a) zgodnie z art. 10 ust 2 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał Przedmioty Zabezpieczenia wycenie przez uprawnionego rzeczoznawcę nr Pana Jerzego Jurgielewicza, który na dzień 14 czerwca 2012 r. wycenił: (i) Przedmiot Zastawu Nr 1 na kwotę zł (słownie: pięć milionów złotych) oraz (ii) Przedmiot Zastawu Nr 2 na kwotę zł (słownie: dwa miliony złotych). (iii) Łączna wartość zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy na Przedmiocie Zabezpieczenia nie będzie wyższa niż zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Dokumenty wyceny Przedmiotu Zabezpieczenia stanowią załącznik do Propozycji Nabycia. (b) zawrze, do Daty Emisji, umowę z Administratorem Zastawu, którym jest Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6 oraz umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych. 7) PŁATNOŚCI 80

81 a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą przez Emitenta w drodze przelewu na Rachunek Inwestora bądź na rachunek pieniężny służący do obsługi Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza. Żadne kwoty przypadające do zapłaty z tytułu Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za należycie dokonane w dacie dokonania przelewu. b) Wypłaty z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym i innym przepisom obowiązującym w miejscu płatności. c) Emitent będzie uprawniony, według własnego uznania i po uzyskaniu zgody właściwego sądu, do złożenia do depozytu sądowego kwoty wykupu z tytułu danej Obligacji, jeżeli: i) Emitent nie otrzymał od Obligatariusza informacji koniecznych do dokonania wypłaty kwoty wykupu na rzecz tego Obligatariusza; lub ii) istnieje spór co do osoby Obligatariusza; lub iii) w ocenie Emitenta dokonanie wypłaty z tytułu Obligacji na rzecz Obligatariusza wiązałoby się z naruszeniem przepisów prawa lub naraziłoby Emitenta na zapłatę grzywny lub inną szkodę. 8) ZMIANA WARTOŚCI NOMINALNEJ OBLIGACJI Zmiana wartości nominalnej Obligacji nie jest dopuszczalna. 9) WYKUP Wykup Obligacji następuje poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego w wysokości 100,00 zł (słownie: sto złotych) za każdą Obligację. Świadczenie Pieniężne zostanie spełnione poprzez przelew środków pieniężnych na Rachunek Inwestora. Datę obciążenia Rachunku Emitenta kwotą przelewu uważać się za datę dokonania wykupu Obligacji. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Po dokonaniu przelewu na Rachunek Inwestora podmiot prowadzący Ewidencję dokona w Ewidencji Obligacji odpowiednich zapisów odzwierciedlających stan umorzonych Obligacji. 10) PRZEDTERMINOWY WYKUP a) Emitentowi przysługuje prawo żądania wcześniejszego wykupu całości lub części emisji Obligacji od dnia 1 stycznia 2014 r. do Dnia Wykupu. b) Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta poprzez zapłatę kwoty w wysokości wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek liczonych od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia Przedterminowego Wykupu (włącznie z tym dniem). c) Zawiadomienie o Przedterminowym Wykupie wraz z wskazaniem daty wcześniejszego wykupu zostanie podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego lub przesłane Obligatariuszom najpóźniej na 20 dni przed planowanym terminem wykonania prawa Przedterminowego wykupu. Dniem Ustalenia Prawa do kwoty wykupu w ramach Przedterminowego wykupu będzie 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający dzień wcześniejszego wykupu. 81

82 d) Począwszy od pierwszego dnia notowań Obligacji na Catalyst Emitent może nabywać Obligacje w drodze transakcji zawartej na rynku Catalyst. 11) PRZEDAWNIENIE Roszczenia z tytułu Obligacji ulegają przedawnieniu z upływem dziesięciu lat. 12) PRZYPADKI NARUSZENIA Wszystkie przypadki bądź okoliczności opisane w niniejszym Punkcie stanowią Przypadki Naruszenia. a) Brak zapłaty. Emitent, pomimo spełnienia się warunków koniecznych, nie zapłaci w terminie wymagalności jakiejkolwiek kwoty należnej od Emitenta na rzecz jakiejkolwiek Obligatariusza z Obligacji lub osoby, która była Osobą Uprawnioną z Obligacji. b) Niezgodność zobowiązań z prawem. Okaże się, że zobowiązania z Obligacji są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z prawem. c) Nieprawdziwość oświadczeń. Jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie w sposób wyraźny lub dorozumiany złożone przez Emitenta, zawarte w jakimkolwiek Dokumencie Finansowym, jest lub okaże się nieprawdziwe w stosunku do stanu faktycznego obowiązującego w momencie, w którym takie oświadczenie lub zapewnienie zostało złożone w sposób wyraźny lub dorozumiany, lub zostanie złożone przez osobę nieuprawnioną do składania takich oświadczeń lub zapewnień w imieniu Emitenta. d) Niewykonanie zobowiązań z Obligacji. Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Obligacji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie trzydziestu Dni Roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza do naprawienia takiego naruszenia. e) Zbycie składników majątku. Jeżeli emitent dokona w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej. f) Niewypłacalność. Emitent będzie niewypłacalny zgodnie z przesłankami określonymi w Ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe i Naprawcze (tekst jednolity Dz. U Nr 175 poz ze zm.) ( Prawo upadłościowe i naprawcze ). g) Postępowanie w związku z niewypłacalnością. Emitent złoży wniosek o ogłoszenie upadłości albo wniosek w przedmiocie ogłoszenia upadłości Emitenta zostanie złożony przez wierzyciela Emitenta, chyba że wniosek taki zostanie złożony przez wierzyciela w złej wierze, albo jeżeli w chwili złożenia wniosku nie istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości Emitenta lub wniosek zostanie prawomocnie oddalony. h) Zostaną podjęte czynności zmierzające do postawienia Emitenta w stan likwidacji 82

83 i) Zostanie wyznaczony zarządca, zarządca przymusowy, kurator lub inny urzędnik pełniący podobne funkcje w stosunku do Emitenta j) Egzekucja lub zajęcie mienia. Zostanie skuteczne wszczęte postępowanie egzekucyjne z jakiegokolwiek zabezpieczenia ustanowionego na majątku lub wobec majątku Emitenta, ma miejsce wywłaszczenie, zajęcie, zajęcie sądowe lub egzekucja w stosunku do aktywów Emitenta lub ich części o wartości przewyższającej kwotę PLN (słownie: jeden milion złotych) lub równowartość tej kwoty w innej walucie. W przypadku zajęcia lub zajęcia sądowego, gdy zajęcie to nie zostanie zwolnione w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia dokonania tego zajęcia. k) Niezgodność z prawem. Wykonywanie przez Emitenta jego zobowiązań wynikających z Obligacji, stanie się niezgodne z prawem, przy czym jeżeli w ocenie Osoby Uprawnionej możliwe jest usunięcie takiej niezgodności (w tym przez dokonanie czynności czy złożenie oświadczeń przez Emitenta) Przypadek Naruszenia wystąpi tylko, jeżeli Emitent nie doprowadzi do usunięcia takiej niezgodności w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia mu żądania Osoby Uprawnionej w tym zakresie. l) Zaprzestanie prowadzenia działalności. Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności w całości lub w istotnej części lub oświadczy, że zamierza to zrobić. m) Istotna zmiana przedmiotu działalności. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta. n) Kwestionowanie Warunków Emisji. Emitent bez uzasadnienia zakwestionuje treść zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków Emisji Obligacji. o) Wskaźnik Zadłużenia Finansowego przekroczy poziom 1,00 (wartość zadłużenia oprocentowanego / wartość kapitałów własnych), przy czym: a) Zadłużenie oprocentowane oznacza sumę zobowiązań do zapłaty (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikających z umowy pożyczki, kredytu, wystawienia weksla, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych oraz zobowiązań do zapłaty wynikających z udzielonego poręczenia, gwarancji lub przystąpienia do długu; oraz sumę wycen jakichkolwiek transakcji pochodnych, która zabezpieczają przed zmianami kursu walutowego, ceny lub stóp procentowych (przy czym dla potrzeb określenia wartości zadłużenia wynikającego z transakcji pochodnej będzie brana pod uwagę ujemna wartość wyceny). Do sumy zadłużenia nie będą zaliczane zobowiązania handlowe (z tytułu dostaw i usług). b) Wskaźnik będzie obliczany na podstawie półrocznych sprawozdań finansowych Emitenta na koniec każdego półrocza roku obrotowego Emitenta w okresie pomiędzy Dniem Emisji a Dniem Wykupu. Emitent jest zobowiązany do zamieszczania obliczeń wskaźnika oraz informacji niezbędnych do jego obliczenia w publikowanych raportach okresowych Emitenta na swojej stronie internetowej. p) Jakiekolwiek Zabezpieczenie nie zostanie skutecznie ustanowione w terminie 30 (trzydzieści) dni od Daty Emisji lub utraci skuteczność przed dniem wywiązania się Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji lub nastąpi istotne 83

84 obniżenie wartości przedmiotów, na których zostało ustanowione Zabezpieczenie. q) Nie zostanie złożony wniosek o ustanowienie zabezpieczenia, o którym mowa w Artykule 6.3 niniejszych Warunków Emisji, w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Daty Emisji. r) Do dnia 31 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza Emitenta nie podejmie uchwały w sprawie zmiany uchwały z dnia 24 października 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego i zwiększenia poziomu zabezpieczeń w taki sposób, że obejmie ona także wierzytelności Obligatariuszy z emisji Obligacji serii E, lub podejmie odrębną uchwałę w tym zakresie. s) Okres naprawczy. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 12 lit. j i r Osoba Uprawniona nie będzie mogła powoływać się na zaistnienie Przypadku Naruszenia jeżeli uprzednio nie wezwie na piśmie Emitenta do usunięcia Przypadku Naruszenia wyznaczając termin nie krótszy niż 30 (trzydzieści) Dni Roboczych a Emitent przed upływem powyższego terminu usunie Przypadek Naruszenia. 13) UPRAWNIENIA W PRZYPADKU NARUSZENIA a) W sytuacji zaistnienia lub trwania któregokolwiek Przypadku Naruszenia po realizacji przez Osobę Uprawnioną obowiązku wskazanego w pkt. 12 lit. o którakolwiek z Osób Uprawnionych może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że świadczenia z Obligacji przez nią posiadanych stają się natychmiast wymagalne i płatne ( Zawiadomienie ). b) W przypadku doręczenia Emitentowi Zawiadomienia, o którym mowa w lit. a powyżej, Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji, w stosunku do których zostało złożone Zawiadomienie, w terminie 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od dnia doręczenia mu Zawiadomienia. 14) ZAWIADOMIENIA Wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą ważne, jeżeli zostały przez Emitenta opublikowane na jego stronie internetowej lub przekazane za pośrednictwem systemu lub ESPI. 15) PRAWO WŁAŚCIWE Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane w postępowaniu przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. 84

85 Załącznik 1 - Treść Uchwały emisyjnej Uchwała Nr 37 Zarządu HYGIENIKA Spółka Akcyjna z dnia 4 grudnia 2012r. w sprawie emisji Obligacji Serii E w ramach Programu Emisji Obligacji i o ustanowieniu zabezpieczenia Działając zgodnie z postanowieniami art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120. poz z późn. zm.), biorąc pod uwagę uchwałę Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 30 marca 2012r. w sprawie otwarcia Programu Emisji Obligacji, zgodnie z którym ma nastąpić emisja Obligacji w seriach na podstawie w/w Ustawy o obligacjach. Zarząd Hygienika Spółka Akcyjna ( Spółka") uchwala co następuje: 1 Emisja Obligacji serii E 15. W ramach Programu Emisji Obligacji Zarząd postanawia przeprowadzić Emisję do (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk Obligacji Serii E o łącznej wartości nominalnej do kwoty PLN (słownie: trzy miliony złotych). 16. Emisja Obligacji Serii E dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostaną Obligacje Serii E w ilości (słownie: piętnaście tysięcy) sztuk o wartości, liczonej według ich Ceny Emisyjnej, co najmniej PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). 17. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości 100,00 zł (słownie: sto złotych). 18. Obligacje będą emitowane w trybie oferty niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach, tj. poprzez skierowanie Propozycji Nabycia Obligacji Serii E do potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 99 osób. 19. Obligacje Serii E nie będą miały formy dokumentu i będą emitowane w formie zdematerializowanej zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach. 20. Cena Emisyjna jednej Obligacji Serii E będzie równa jej wartości nominalnej, tj PLN (sto złotych). 21. Obligacje Serii E będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 10,50% w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Okres odsetkowy wynosić będzie 6 miesięcy. 22. Obligacje Serii E będą miały termin wykupu emisji ustalony na dzień 31 grudnia 2014 roku. z możliwością wcześniejszego wykupu. 23. W dacie wykupu Obligatariusz otrzyma wartość nominalną Obligacji Serii E. 24. Obligacje Serii E będą zabezpieczone w formie zastawu lub zastawów rejestrowych na ustanowionym przez Emitenta, na rzecz Obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących organizacyjną całość (linia technologiczna CCE Ultra, linia technologiczna FA-X/P) do maksymalnej łącznej wartości nie wyższej niż :- PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). 25. Środki pozyskane z emisji Obligacji Serii E przeznaczone zostaną przez Spółkę na zwiększenie skali działalności operacyjnej w drodze realizacji kontraktów handlowych. 26. Emisja Obligacji Serii E zostanie przeprowadzona w terminie nie późniejszym niż do dnia 15 grudnia 2012 roku. 85

86 27. Data Emisji Obligacji Serii E oznacza datę wyemitowania Obligacji Serii E. która szczegółowo zostanie wskazana w warunkach emisji Obligacji. 28. Zarząd Spółki zatwierdzi szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii E na piśmie Do czasu rejestracji Obligacji Serii E w depozycie papierów wartościowych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie, czynności związane z prowadzeniem ewidencji Obligacji Serii E jak również dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji zostaną powierzone Domowi Maklerskiemu Capital Partners z siedzibą w Warszawie. 6. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań zmierzających do dopuszczenia i uprowadzenia Obligacji Serii E do alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U nr 183 poz z późniejszymi zmianami), prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst. 7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do zawarcia przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie obligacji serii E (dematerializacja). 8. Zarząd Spółki podejmie wszelkie inne czynności niewskazane powyżej niezbędne do wykonania niniejszej Uchwały, w tym m. in. zawarcie umowy z administratorem zastawu. Uchwała została podjęta jednomyślnie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 86

87 Załącznik nr 2 FORMULARZ PRZYJĘCIA PROPOZYCJI NABYCIA OBLIGACJI Niniejszy załącznik stanowi Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii E HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu, zwanych dalej Obligacjami, na zasadach określonych w Propozycji Nabycia. imię i nazwisko / nazwa (firma) adres / siedziba adres do korespondencji numery identyfikacyjne (nr Pesel / NIP) status dewizowy (rezydent / nierezydent) liczba Obligacji, w stosunku do których Inwestor przyjmuje Propozycję Nabycia (słownie: ) kwota dokonanej wpłaty na Obligacje zł (słownie: złotych ) Zwrot wpłaconej kwoty w przypadku nieprzydzielenia Obligacji, przydzielenia Obligacji w liczbie mniejszej niż liczba, w stosunku do której Inwestor przyjął Propozycję Nabycia lub niedojścia emisji Obligacji do skutku lub wykupu Obligacji, nastąpi na Rachunek bankowy Inwestora nr Przydzielone Obligacje po ich dematerializacji, winny zostać zaksięgowane na RachunkuPapierów Wartościowych Obligatariusza nr prowadzonym przez Dom Maklerski/Biuro Maklerskie S.A. Informację o przydziale Obligacji proszę przysłać faxem na nr lub em na adres Oświadczenie adresata Propozycji Nabycia Niżej podpisany, w imieniu osoby wymienionej powyżej, oświadczam, że zapoznałem się z treścią Propozycji Nabycia Obligacji Serii E udostępnioną w dniu 12grudnia 2012 roku, akceptuję Warunki Emisji, określone w Propozycji Nabycia i zgadzam się na zasady przydziału na warunkach określonych w Propozycji Nabycia czytelnypodpis Inwestora 87

88 5. Definicje i objaśnienia skrótów Alternatywny System Obrotu, ASO BondSpot Catalyst, System Catalyst Emitent, Spółka, Hygienika Giełda, GPW KDPW, Depozyt, Krajowy Depozyt KRS Nota Informacyjna, Nota Obligacje Serii E, Obligacje Organizator ASO PLN, zł Regulamin ASO Spółka, Emitent, Hygienika Uchwała Emisyjna Ustawa o obligacjach Ustawa o obrocie Ustawa o ofercie Ustawa o zastawie Zasady Działania Catalyst Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z Regulaminem ASO BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie - spółka organizująca pozagiełdowy rynek regulowany i alternatywny system obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi System autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi prowadzony przez GPW oraz BondSpot, zgodnie z Zasadami Działania Catalyst Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu ul. Powstańców Śląskich Lubliniec, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS o kapitale zakładowym w kwocie ,00 zł, w pełni opłaconym, o numerach identyfikacyjnych REGON i NIP Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Krajowy Rejestr Sądowy Niniejsza Nota Informacyjna Emitenta sporządzona na podstawie i zgodnie z przepisami Oddziału 3 Załącznika Nr 1 do Regulaminu ASO na potrzeby wprowadzenia obligacji na okaziciela Serii E Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł każda do obrotu w ASO, w systemie Catalyst obligacji na okaziciela o nominale 100,00 zł każda z terminem wykupu 31 grudnia 2014 roku o oprocentowaniu stałym, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna złoty polski - jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Hygienika Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu ul. Powstańców Śląskich Lubliniec, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS o kapitale zakładowym w kwocie ,00 zł, w pełni opłaconym, o numerach identyfikacyjnych REGON i NIP Uchwała Nr 37Zarządu Emitenta z dnia 4 grudnia 2012r.w sprawie emisji Obligacji Serii E w ramach Programu Emisji Obligacji i o ustanowieniu zabezpieczenia Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120. poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 211 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów(tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 z późn. zm.) Ramowa regulacja obejmującam.in. zasady ogólne funkcjonowania zorganizowanego rynku obligacji autoryzacji dłużnych papierów wartościowych, obowiązki informacyjne emitentów, zasady kierowania obligacji do obrotu we wszystkich segmentach rynku Catalyst i zasady uczestniczenia w obrocie przez instytucje finansowe. 88