Nota Informacyjna Leasing-Experts S.A.

Transkrypt

1 Nota Informacyjna Leasing-Experts S.A Obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej zł każda. Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Nota Informacyjna została sporządzona na dzień 3 czerwca 2014 r. Doradca Emitenta: Oferujący:

2 Strona 2

3 Spis treści 1. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI ZOSTAŁ OKREŚLONY OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WIELKOŚĆ EMISJI WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH ZDŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH - WYCENĘ PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANĄ PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO: A) LICZBĘ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI, B) OGÓLNĄ LICZBĘ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA - DODATKOWO: A) LICZBĘ AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ, B) CENĘ EMISYJNĄ AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA, C) TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta lub umowy Spółki oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników w sprawie zmian statutu Spółki lub umowy nie zarejestrowanych przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych Strona 3

4 objętych Notą Informacyjną Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Definicje i objaśnienia skrótów Strona 4

5 1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli został określony Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków na działalność leasingową, a w szczególności na nabywanie nieruchomości, w oparciu o które Spółka będzie zawierać umowy leasingu finansowego oraz operacyjnego. 2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje na okaziciela serii A, wyemitowane przez spółkę Leasing-Experts S.A. zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Obligacje są zabezpieczone. Obligacje są kuponowe. Kupon jest płatny w okresach kwartalnych. Oprocentowane Obligacji jest ustalone według stałej stopy procentowej wynoszącej 9,5% w skali roku.. 3. Wielkość emisji Przedmiotem emisji jest (jeden tysiąc siedemdziesiąt jeden) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii A:wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych Warunki wypłaty oprocentowania Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji, tj. od 13 marca 2014 r. (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z Strona 5

6 tym dniem) do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany stały kwartalny Kupon, Według rocznej stopy procentowej w wysokości 9,5 % (dziewięć 50/100 procent) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego *) Dzień Płatności Odsetek Data Ustalenia Prawa Odsetek Do Liczba dni w Okresie Odsetkowym Strona 6

7 *) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają Kupon zerowy Źródło: Emitent Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii A, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii A, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: i. Odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; ii. iii. Odsetki; Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej nie będzie przypadała w dniu roboczym lub będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem Strona 7

8 danego Okresu Odsetkowego. Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza. Wykup Obligacji Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Każda Obligacja serii C zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 13 marca 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), oraz (3) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1%. Emitent zaznacza, iż skorzystanie przez Emitenta z prawa wcześniejszego wykupu obligacji będzie wymagało zawieszenia obrotu obligacjami w ASO. Opcja Wcześniejszego Wykup na żądanie Obligatariusza Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Strona 8

9 Wykupu na Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta, b) jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta o łącznej wartości wyższej niż ,00 (słownie: dwa miliony złotych) zł zostaną postawione w stan wymagalności przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych dłużnych instrumentów finansowych, c) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi skutkujące nastąpieniem natychmiastowej wymagalności tej pożyczki lub kredytu, d) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań kwartalnych w terminach zgodnych regulacjami obowiązującymi Emitenta jako spółkę, której akcje są notowane w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, e) wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, f) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową, Emitent zobowiązany jest do przekazywania w formie Raportu Bieżącego informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje bądź adres Sponsora Emisji. Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania Strona 9

10 wcześniejszego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, oraz (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje serii A są emitowane jako zabezpieczone. Zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy ustanowiony na (jeden milion) akcji Emitenta tj (pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A oraz (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, których właścicielem jest Prezes Zarządu Emitenta Marcin Pawłowski ( Akcje, Przedmiot Zastawu ). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze sporządzoną przez Beskidzkie Biuro Consultingowe S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej wyceną na dzień 30 stycznia 2014 r., została ustalona w wysokości złotych Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi (trzy miliony czterysta tysięcy) złotych. Aktualna wycena przedmiotu zastawu według wyceny giełdowej z dnia poprzedzającego dzień sporządzenia noty tj. według kursu na zakończenie sesji 2 czerwca 2014 wynosi (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje będące przedmiotem zabezpieczenia nie są obecnie przedmiotem obrotu w ramach ASO. Umowa zastawu rejestrowego na Akcjach została zawarta 11 lutego 2014 r. ( Umowa Zastawu ). Na mocy umowy z dnia 11 lutego 2014 r. Administratorem Zastawu został Maciej Waloszek prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Maciej Waloszek Kancelaria Radcy Prawnego w Bielsku-Białej ( Umowa z Administratorem ). Administrator Zastawu jest upoważniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek wszystkich Obligatariuszy wszelkich praw i obowiązków zastawnika wynikających z Umowy Zastawu, Umowy z Administratorem oraz przepisów prawa. Zgodnie z Umową Zastawu do obowiązków zastawcy należy m.in. niezbywanie oraz nieobciążenie Akcji, nie zmienianie lub niewyrażenie zgody na zmianę statutu Emitenta w sposób, który miałby niekorzystny wpływ na istnienie lub wykonalność/egzekucję ustanowionych zabezpieczeń, zapewnienie Administratorowi Zastawu możliwości badania przedmiotu zastawu, w tym w szczególności jego istnienia, wartości oraz prawidłowości jego nabycia, W wypadku uznania przez Administratora Zastawu, że wykonanie przez Emitenta zobowiązań z Obligacji jest zagrożone Administrator Zastawu działając w imieniu własnym, ale na rachunek wszystkich Obligatariuszy jest upoważniony do zastosowania wybranych przez siebie środków mających na celu ochronę praw Obligatariuszy, a w szczególności do: a) podjęcia działań mających na celu ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń; b) złożenia Emitentowi oświadczenia o zaistnieniu Przypadku Naruszenia i postawieniu Strona 10

11 Obligacji w stan natychmiastowej wymagalności; c) złożenia wniosku o zabezpieczenie roszczeń przeciwko Emitentowi lub Podmiotom Odpowiedzialnym, a w wypadku zaistnienia przesłanek określonych w odpowiednich przepisach prawa Administrator Zastawu działając w imieniu własnym, ale na rachunek wszystkich Obligatariuszy jest w szczególności upoważniony do: d) wystąpienia z powództwem przeciwko Emitentowi lub Podmiotom Odpowiedzialnym; e) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub Podmiotu Odpowiedzialnego; f) wszczęcia egzekucji wobec Emitenta lub Podmiotów Odpowiedzialnych. Zaspokojenie Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu może nastąpić wedle wyboru Administratora Zastawu w trybie: a) sądowego postępowania egzekucyjnego; b) przejęcia przez Administratora Zastawu Przedmiotu Zastawu na własność (zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów Dz. U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 z późn. zm.). W takim przypadku wartość przejętego Przedmiotu Zastawu ustalona zostanie na podstawie wartości godziwej Akcji z dnia przejęcia; z dnia przejęcia, nie niższej jednak niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień przejęcia; c) sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 ww. ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Zastaw został wpisany do rejestru zastawów w dniu 20 lutego 2014 roku przez Sąd Rejonowy Dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 31 grudnia 2013 r. (wraz z rezerwami oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wyniosła ,29 zł. Emitent do czasu wykupu Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na bezpiecznym poziomie, adekwatnym dla prowadzonej działalności gospodarczej. Sytuacja finansowa Emitenta, a przede wszystkim jego planowany rozwój oraz przewidywana stopa zwrotu z inwestycji poczynionych m.in. z wpływów z emisji Obligacji serii A wskazują na jego wysoką wiarygodność kredytową. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych Strona 11

12 instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Środki z obligacji w całości przeznaczane będą na sfinansowanie zakupu nieruchomości oddawanych w leasing. Wartość rynkowa tych nieruchomości zawsze będzie na poziomie minimum 120 % środków pozyskanych z obligacji. Wynika to z zastosowania minimalnego 20% - 50% - udziału własnego Leasingobiorcy. Jednocześnie wartość należności z umów leasingu nie będzie niższa niż 130 % wartości środków pozyskanych z emisji. Planowane transakcje leasingowe z uwzględnieniem: kosztu odsetek od obligacji; spłaty pożyczonego kapitału - przyniosą Emitentowi zysk brutto na poziomie od 4,3% do 7 % wartości emisji, a spłata rat leasingowych (kapitał plus czynsz) zapewnia środki finansowe na realizację zobowiązań z tytułu obsługi emisji obligacji. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy z Obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne. 10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego Wycena została sporządzona przez Beskidzkie Biuro Consultingowe S.A. Spółka ta jest Autoryzowanym Doradcą dla Emitenta. Podmiotem dominującym wobec Beskidzkiego Biura Consultingowego S.A. jest ABS Investment S.A., posiadający akcji Emitenta stanowiących 10,26% udziału w kapitale i 8,03% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Wycena została sporządzona przez niezależnych specjalistów działu zajmującego się doradztwem gospodarczym niezwiązanych z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy. Osoby wykonujące wycenę, nie posiadają dodatkowych uprawnień rzeczoznawcy majątkowego i nie posiadają uprawnień biegłego rewidenta. Wskazane wyżej powiązania to jedyne powiązania osobowe, majątkowe, organizacyjne i personalne Emitenta z Beskidzkim Biurem Consultingowym S.A. mające istotny wpływ na jego działalność. Strona 12

13 Strona 13

14 Strona 14

15 Strona 15

16 Strona 16

17 Strona 17

18 Strona 18

19 Strona 19

20 Strona 20

21 Strona 21

22 Strona 22

23 Strona 23

24 Strona 24

25 Strona 25

26 Strona 26

27 Strona 27

28 Strona 28

29 Strona 29

30 Strona 30

31 Strona 31

32 Strona 32

33 Strona 33

34 Strona 34

35 Strona 35

36 Strona 36

37 Strona 37

38 Strona 38

39 Strona 39

40 Strona 40

41 Strona 41

42 Strona 42

43 Strona 43

44 Strona 44

45 Strona 45

46 Strona 46

47 Strona 47

48 Strona 48

49 Strona 49

50 Strona 50

51 Strona 51

52 Strona 52

53 Strona 53

54 Strona 54

55 Strona 55

56 Strona 56

57 Strona 57

58 Strona 58

59 Strona 59

60 Strona 60

61 Strona 61

62 Strona 62

63 Strona 63

64 Strona 64

65 Strona 65

66 Strona 66

67 Strona 67

68 Strona 68

69 Strona 69

70 Strona 70

71 Strona 71

72 Strona 72

73 Strona 73

74 Strona 74

75 11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje - dodatkowo: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. 12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. Strona 75

76 13. Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Strona 76

77 Strona 77

78 Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 13.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta lub umowy Spółki oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników w sprawie zmian statutu Spółki lub umowy nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 13.3. Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Notą Informacyjną Emisja obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda została wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia r. w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A; zmienionej na podstawnie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia r. w sprawie zmiany uchwały Zarządu Leasing-Experts S.A. z dnia 21 styczna 2014 r. oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A; zmienionej na podstawnie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 4 marca 2014 r. w sprawie zmiany uchwały Zarządu Leasing-Experts S.A. z dnia 21 stycznia 2014 r oraz przyjęcia tekstu jednolitego uchwały w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A. Treść Uchwały emisyjnej Strona 100

101 Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Uchwała w przedmiocie dokonania przydziału obligacji Uchwała nr 1 Zarządu Leasing-Experts S.A. w przedmiocie dokonania przydziału obligacji na okaziciela serii A z dnia 13 marca 2014 r. 1 Zgodnie z treścią art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oraz w wykonaniu Uchwały nr 1 Zarządu Leasing-Experts S.A. z dnia 21 stycznia 2014 roku w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A, zmienione uchwałą nr 1 Zarządu Leasing-Experts S.A. z dnia 10 lutego 2014 r., na podstawie przyjęcia Formularzy Zapisu na łączną ilość (jeden tysiąc siedemdziesiąt jeden) obligacji serii A o wartości nominalnej zł każda Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu, niniejszym postanawia przydzielić obligacje serii A w następujący sposób: NAZWISKO/NAZWA IMIĘ PESEL/KRS LICZBA PRZYDZIELONYC H OBLIGACJI [ ] [ ] [ ] [ ] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Strona 104

105 13.4. Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych WARUNKI EMISJI TRZYLETNICH ODSETKOWYCH ZABEZPIECZONYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A Leasing Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Bolesława Prusa 38/22, Wrocław, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem z kapitałem zakładowym złotych wpłaconym w całości oraz numerem NIP w liczbie nie mniejszej niż oraz nie większej niż na łączną kwotę nie mniejszą niż zł (słownie: jeden milion złotych) oraz nie większą niż (słownie: trzy miliony złotych) NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY 1. Definicje: W niniejszych Warunkach Emisji terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: ASO, Rynek ASO Catalyst Cena emisyjna Dzień (Data) Emisji Dzień Odsetek Płatności Dzień Przedterminowego Wykupu Dzień Przydziału Dzień Roboczy Dzień Spłaty Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca [tysiąc] złotych za każdą Obligację Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu Odsetkowego Dzień danego Okresu Odsetkowego lub dzień Wykupu Obligacji lub dzień Przedterminowego Wykupu Obligacji. Jeżeli data wypłaty odsetek wypada w dniu wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, który przypadać będzie na 6 [sześć] dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego Dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w pkt 18 niniejszych Warunków Emisji Strona 105

106 Dzień Wykupu Emitent, Spółka, Leasing-Experts EUR, euro Ewidencja Giełda, GPW KDPW KNF, Komisja Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 13 marca 2017 tj. dzień przypadający 36 [trzydzieści sześć] miesięcy po Dniu Emisji Leasing-Experts Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez KDPW lub firmę inwestycyjną Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Finansowego Kodeks Cywilny, KC KRS Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Krajowy Rejestr Sądowy KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z poźn. zm.) Kupon, Kupon Stała stawka 9,5% w skali roku. odsetkowy Obligacje Nie mniej niż i nie więcej niż sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda Obligatariusz Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji Okres Odsetkowy Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki, rozpoczynający się w Dniu Emisji i kończący się po upływie trzech miesięcy w dniu ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego oraz każdy kolejny okres zaczynający się w dacie ostatniego dnia Okresu Odsetkowego i kończący po upływie trzech miesięcy Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect tj. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna Opcja Przedterminowego Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt niniejszych Warunków emisji Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza Opcja Wcześniejszego Prawo Spółki do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w pkt 18.2 niniejszych Warunków emisji Wykupu na Żądanie Emitenta Regulamin ASO Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.) Zł złoty polski jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Ustawa o Obligacjach Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa o Ofercie Publicznej Warunki Emisji Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2013, poz. 1382) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013, poz. 1382) Niniejsze warunki Emisji Obligacji serii A stanowiące załącznik do Uchwały Zarządu Spółki nr 2 z dnia , zmienione Uchwałą Zarządu Spółki Strona 106

107 Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta nr 1 z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A, oraz zmienione Uchwałą Zarządu Spółki nr 1 z dnia 4 marca 2014 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A. Zarząd Spółki 2. Postanowienia ogólne: Obligacja serii A jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Do Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW i GPW regulacje, co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Emitent zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst, co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje, wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. 3. Podstawa prawna emisji Obligacji: Obligacje Zabezpieczone na Okaziciela serii A zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki pod firmą Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia r. roku w sprawie emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A, zmienioną Uchwałą nr 1 z dnia 10 lutego 2014 r. oraz Uchwałą nr 1 z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A, oraz Uchwałą Zarządu Spółki nr 1 z dnia 4 marca 2014 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii A. 4. Nazwa Obligacji: Obligacje na okaziciela serii A. 5. Cel emisji: Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków na działalność leasingową, a w szczególności na nabywanie nieruchomości, w oparciu o które Spółka będzie zawierać umowy leasingu finansowego oraz operacyjnego. 6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji: Strona 107

108 zł (jeden milion złotych). 7. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: zł (trzy miliony złotych). 8. Wartość nominalna jednej Obligacji: zł (słownie: tysiąc złotych). 9. Cena emisyjna jednej Obligacji: zł (słownie: tysiąc złotych). 10. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (Próg Emisji): (słownie: jeden tysiąc) sztuk Obligacji. 11. Okresy Odsetkowe: Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji, tj. od 13 marca 2014 r. (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany stały kwartalny Kupon, Według rocznej stopy procentowej w wysokości 9,5 % (dziewięć 50/100 procent) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia). Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Strona 108

109 Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego *) Dzień Płatności Odsetek Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Liczba dni w Okresie Odsetkowym *) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają Kupon zerowy Źródło: Emitent Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii A, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii A, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: iv.odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; v.odsetki; vi.wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej nie będzie przypadała w dniu roboczym lub będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Strona 109

110 Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego przez Obligatariusza. 12. Terminy Oferty oraz Data (Dzień) Emisji/Dzień Przydziału Obligacji: Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w terminie od 12 lutego do 11 marca 2014 r. Dzień Emisji: 13 marca 2014 r. 13. Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji: Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji (13 marca 2014 r.) Przydział Obligacji: Przydział Obligacji zostanie dokonany pod warunkiem subskrybowania i opłacenia przez Inwestorów liczby Obligacji co najmniej równej progowi emisji wskazanemu w pkt. 6 Warunków Emisji. Przydział Obligacji zostanie dokonany uznaniowo przez Emitenta w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną W ramach przydziału uznaniowego Emitent, w uzgodnieniu z Firmą Inwestycyjną może lecz nie musi brać pod uwagę kolejności składania przez Inwestorów Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz kolejności dokonywania przez Inwestorów wpłat na Obligacje. Zwraca się uwagę Inwestorom, że przy przydziale preferowane będą zapisy na największą liczbą Obligacji. Podstawą lecz nie gwarancją dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo wypełniony i złożony przez Inwestora Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia i dokonanie przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji wskazanej w pkt. 9 Warunków Emisji. Emitent zastrzega sobie możliwość nie przydzielenia Obligacji konkretnemu Inwestorowi (w tym przydzielenia w mniejszej liczbie niż objęta Formularzem Przyjęcia Propozycji Nabycia) mimo prawidłowo wypełnionego i złożonego Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia i dokonania odpowiedniej wpłaty na Obligacje. 15. Ewidencja: Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji. Do czasu zarejestrowania Obligacji serii A przez KDPW, Ewidencja dla Obligacji serii A, w tym wypłata wszystkich świadczeń należnych Obligatariuszowi z posiadanych Obligacji, prowadzona będzie przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany w Dacie Emisji. Prawa z Obligacji przysługiwać będą podmiotowi wpisanemu do Ewidencji w Dacie Ustalenia Praw. Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW, Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania podmiotowi prowadzącemu Ewidencję wszelkich zmian danych. W przypadku niezachowania wyżej wymienionych wymogów spełnienie świadczeń pieniężnych przez podmiot prowadzący Ewidencję w imieniu Emitenta nastąpi na rzecz osoby figurującej jako posiadacz Obligacji w Ewidencji. Po rejestracji Obligacji w KDPW będzie ona prowadzona zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW oraz przez uczestników prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy bądź Strona 110

111 Sponsora Emisji. 16. Oprocentowanie: Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy procentowej w wysokości 9,5 % (dziewięć 50/100 procent) w stosunku rocznym. 17. Płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji: Obligacje serii A uprawniają do następujących świadczeń: świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych w pkt. 11 i 16 niniejszych Warunków emisji, świadczenie polegające na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminie określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków emisji, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 18 niniejszych Warunków Emisji. Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie. Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii A, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii A, na rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności: (i) (ii) (iii) odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji; Odsetki; Wartość Nominalna. Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł. Strona 111

112 18. Wykup Obligacji Wykup Obligacji w Dacie Wykupu Każda Obligacja serii C zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 13 marca 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta). Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie: (1) Wartości Nominalnej Obligacji, (2) Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia), oraz (3) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1% Opcja Wcześniejszego Wykup na żądanie Obligatariusza Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności: g) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta, h) jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta o łącznej wartości wyższej niż ,00 (słownie: dwa miliony złotych) zł zostaną postawione w stan wymagalności przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych dłużnych instrumentów finansowych, i) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi skutkujące nastąpieniem natychmiastowej wymagalności tej pożyczki lub kredytu, j) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od Strona 112