Załącznik nr 7 UMOWA Nr... na wykonanie usługi pod nazwą.: Analiza zasadności realizacji Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych (Regional Data Center) dla województwa śląskiego wraz z przygotowaniem wstępnych założeń do zainicjowania projektu. zawarta dnia.. 2011 roku w Katowicach, pomiędzy: 1) Województwem Śląskim - Śląskim Centrum Społeczeństwa Informacyjnego z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Powstańców 34, 40-954, NIP: 954-251-77-50 REGON:., reprezentowanym przez:., zwanym dalej Zamawiającym a 2)., z siedzibą w.., adres:..,.., wpisanym(ą) do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez.. pod numerem KRS / ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez pod numerem.., reprezentowanym przez:, NIP:., REGON:, lub w wypadku konsorcjum: Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 45
Konsorcjum przedsiębiorców: a)., z siedzibą w.., adres:..,.., NIP:., wpisanym(ą) do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez.. pod numerem KRS / ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez pod numerem.., reprezentowanym przez:, NIP:., REGON:, b)., z siedzibą w.., adres:..,.., wpisanym(ą) do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez.. pod numerem KRS / ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez pod numerem.., reprezentowanym przez:, NIP:., REGON:, zwanym dalej Wykonawcą, w imieniu których działa Lider Konsorcjum.. reprezentowany przez. Wykonawca niniejszej umowy został wyłoniony w na podstawie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2010r. Nr 113, poz. 759 ze zm.). Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 46
1 Przedmiot zamówienia 1. Zamawiający udziela zamówienia publicznego, którego przedmiotem jest dokonanie badania rynku i w oparciu o jego wyniki opracowanie dokumentu pn: Analiza zasadności realizacji Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych (Regional Data Center) dla województwa śląskiego wraz z przygotowaniem wstępnych założeń do zainicjowania projektu (zwane także Zamówieniem) a Wykonawca zobowiązuje się wykonać zamówienie na warunkach określonych w nin. Umowie, Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) oraz jej załącznikach i zgodnie ze złożoną ofertą. 2. Przedmiot zamówienia obejmuje wykonanie następujących usług: 2.1. Przeprowadzenie badania na terenie województwa śląskiego na podstawie zakresu wskazanego w pkt. 2.2.2 2.2.5, potencjalnego zapotrzebowania na usługi Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych. 2.2. Wykonanie na podstawie przeprowadzonej analizy opracowania pt.: Analiza zasadności realizacji Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych (Regional Data Center) dla województwa śląskiego wraz z przygotowaniem wstępnych założeń do zainicjowania projektu zawierającego: 2.2.1. opis standardów budowy i funkcjonowania Centrów Przetwarzania Danych, 2.2.2. analizę potrzeb i zachowań aktualnych i potencjalnych odbiorców usług CPD odniesionych do poszczególnych kierunków działań strategicznych opisanych w tabeli nr 1 (załącznik nr 6 do SIWZ), 2.2.3. analizę stopnia akceptacji dla poszczególnych usług RCPD przez potencjalnych odbiorców ze wskazaniem czynników warunkujących ich akceptację, 2.2.4. analizę oczekiwań potencjalnych odbiorców (między innymi jakościowych i cenowych) dla usług RCPD ze wskazaniem progów akceptacji, 2.2.5. analizę korzyści, które mogą uzyskać potencjalni odbiorcy usług RCPD, 2.2.6. opis uwarunkowań realizacji projektu ze szczególnym uwzględnieniem już funkcjonujących CPD na terenie województwa, 2.2.7. analizę instytucjonalno-prawną inwestycji, 2.2.8. koncepcję budowy/ analizę techniczną, 2.2.9. analizy potencjalnych źródeł finansowania projektu, 2.2.10. analizę finansową i ekonomiczną, Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 47
2.2.11. rekomendowany model zarządzania, 2.2.12. zidentyfikowanie problemów, analizę wrażliwości i ryzyk. 2.3. Przeprowadzenie badań i konsultacji dotyczących realizacji Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych w województwie śląskim w środowisku publicznym. 2.4. Bieżące doradztwo Zamawiającemu w obszarze Regionalnego Centrum Przetwarzania Danych. 3. Szczegółowy przedmiot Zamówienia został określony w SIWZ. 4. SIWZ wraz z załącznikami oraz oferta Wykonawcy wraz z załącznikami stanowią integralne części niniejszej Umowy. 2 Termin realizacji 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania całości zamówienia w terminie do dnia 20 grudnia 2011 roku. 2. Termin wykonania całości Zamówienia, o którym mowa w ust. 1 uważa się za dotrzymany, jeżeli przed jego upływem Wykonawca wykonał usługę stanowiącą przedmiot Zamówienia określony w 1 niniejszej Umowy, a prawidłowość jego wykonania została stwierdzona protokołem odbioru końcowego. 3 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca realizował będzie przedmiot Umowy z najwyższą starannością, przy zastosowaniu środków technicznych niezbędnych do jego wykonania i zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, zgodnie ze złożoną ofertą i obowiązującą w postępowaniu Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia. 2. Wykonawca będzie organizował pracę swojego personelu w taki sposób, aby świadczone przez niego usługi były wykonywane zgodnie z aktualnym zapotrzebowaniem Zamawiającego wynikającym z harmonogramu przygotowania dokumentu. 3. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia kompetentnego personelu do realizacji usług, który będzie współpracował z osobami wskazanymi przez Zamawiającego także poza godzinami pracy Wykonawcy, zgodnie z treścią SIWZ, w tym kierownika zespołu odpowiedzialnego za realizacje zamówienia po stronie Wykonawcy. 4. Do obowiązków Wykonawcy należy w szczególności, oprócz obowiązków wymienionych w załączniku nr 6 do SIWZ: Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 48
4.1. niezwłoczne informowanie Zamawiającego o problemach technicznych lub okolicznościach, które mogą wpłynąć na jakość lub termin wykonania przedmiotu Umowy, 4.2. pisemne przedstawianie na każdym etapie (Raporty Okresowe) realizacji Umowy informacji na temat postępu prac. 4 Odbiór prac 1. Odbiór zrealizowanego przedmiotu Umowy nastąpi na podstawie protokołu zdawczo odbiorczego podpisanego przez komisję odbiorową, w skład której wchodzić będą osoby upoważnione przez Zamawiającego i Wykonawcę (łączny skład komisji co najmniej 2 osoby). 2. Protokół zdawczo - odbiorczy powinien zawierać w szczególności: miejsce i datę jego sporządzenia, wykaz części składowych przedmiotu zamówienia, uwagi i zastrzeżenia oraz podpisy członków komisji. 3. Zamawiający ma 5 dni na dokonanie odbioru przedmiotu Umowy. 4. Za datę wykonania przez Wykonawcę całości zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy, uznaje się datę bezusterkowego odbioru, stwierdzoną w protokole odbioru końcowego przedmiotu Umowy. 5. Jeżeli w trakcie odbioru zostaną stwierdzone wady i usterki, to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 5.1. Jeżeli wady nadają się do usunięcia, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia; w takim wypadku Wykonawca usunie je na własny koszt w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, 5.2. Jeżeli wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający może: a) obniżyć odpowiednio wynagrodzenie, jeżeli wady te umożliwiają wykorzystanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem, b) odstąpić od Umowy lub zażądać wykonania przedmiotu odbioru po raz drugi, jeżeli wady te uniemożliwiają wykorzystanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem. 6. Wykonawca zobowiązany jest do zawiadomienia Zamawiającego o usunięciu wad lub usterek, żądając jednocześnie wyznaczenia terminu ostatecznego odbioru przedmiotu Umowy oraz terminu protokolarnego stwierdzenia usunięcia wad lub usterek. 7. W razie nie usunięcia w ustalonym terminie przez Wykonawcę wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze końcowym oraz w okresie gwarancji, Zamawiający jest upoważniony do ich usunięcia na koszt Wykonawcy. Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 49
5 Personel Wykonawcy 1. Wykonawca zapewni kompetentny zespół składający się co najmniej z osób przedstawionych w ofercie we wzorze zamieszczonym w załączniku Nr 5 do SIWZ (zwanych dalej specjalistami). 2. W uzasadnionych przypadkach Wykonawca może proponować na piśmie zmianę specjalistów wskazanych w ofercie. Zmiana taka jest możliwa jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego, akceptującego nowego specjalistę, z zastrzeżeniem ust. 4. 3. Wykonawca z własnej inicjatywy może zaproponować na piśmie zmianę specjalistów w następujących przypadkach: śmierci, choroby lub innych zdarzeń losowych dotyczących specjalistów niezależnych od Wykonawcy. W takim wypadku nie jest wymagana zgoda Zamawiającego, a wystarczy jego powiadomienie na piśmie, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. W wypadku zmiany specjalistów zgodnie z ust. 2 lub 3, kwalifikacje owych specjalistów określone w SIWZ muszą być zachowane. 6 Prawa autorskie i poufność informacji 1. Wykonawca oświadcza, iż z momentem dokonania odbioru przedmiotu zamówienia, prawa autorskie majątkowe do wszystkich dzieł w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 4.02.1994r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2006r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.) powstałych w trakcie i w związku z realizacją przedmiotu Umowy, przechodzą automatycznie (tzn. bez składania dalszych oświadczeń) na Zamawiającego na wszystkich dostępnych polach eksploatacji, w szczególności: a) utrwalania, b) zwielokrotniania poprzez druk, zapisu na nośnikach magnetycznych i optycznych oraz w inny sposób niezbędny dla wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy i udostępnianie w sieciach komputerowych, c) sporządzania cyfrowego zapisu, d) wprowadzania do pamięci komputera, e) publicznego wykonywania i publicznego odtwarzania, f) wystawiania, g) wyświetlania, h) dokonywania podziału dzieła ze względu na sposób i cel prezentacji oraz dostosowywanie całości i części dzieła do sposobu i celu prezentacji, Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 50
i) nadawania za pomocą wizji lub fonii przez stację naziemną, j) wprowadzania treści do własnych baz danych, bądź w postaci oryginalnej, bądź w postaci fragmentów, opracowań (abstraktów), k) wprowadzania w całości lub części do sieci komputerowej w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanego użytkownika, l) rozpowszechniania w sieci Internet. 2. Wykonawca zobowiązuje się, iż w wypadku gdyby prawa autorskie majątkowe do dzieł, o jakich mowa w ust. 1, nie przysługiwały Wykonawcy, doprowadzi na własny koszt do zapewnienia realizacji zobowiązania określonego w ust. 1. 3. W wypadku dokonania przez Wykonawcę aktualizacji, o jakiej mowa w 2 ust. 3 Umowy, przeniesienie autorskich praw majątkowych na wszystkich dostępnych polach eksploatacji, w szczególności w zakresie opisanym w ust. 1 do dzieł o jakich mowa w ust. 1 nastąpi z momentem odbioru zaktualizowanych dokumentów. 4. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń z tytułu korzystania przez Zamawiającego z przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich kroków prawnych zapewniających należytą ochronę Zamawiającego przed takimi roszczeniami osób trzecich. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się zastąpić Zamawiającego, czy też w przypadku braku takiej możliwości przystąpić po stronie Zamawiającego do wszelkich postępowań toczących się przeciwko Zamawiającemu. Wykonawca zobowiązuje się także zwrócić Zamawiającemu wszelkie koszty, jakie Zamawiający poniesie lub jakie będzie zobowiązany ponieść w związku dochodzeniem roszczenia z zakresu prawa autorskiego, które osoba trzecia zgłosi w związku z tym, że Zamawiający korzysta z dzieł będących przedmiotem niniejszej Umowy. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo wprowadzania zmian, korekt oraz uzupełnień w tekście i szacie graficznej dokumentu oraz aktualizacji danych. 6. Wykonawca zobowiązany jest do wykorzystania pozyskanych informacji, danych i opracowanych treści tylko i wyłącznie do celów realizacji przedmiotu Umowy bez możliwości udostępnienia ich osobie trzeciej i do innych celów bez zgody Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do naprawienia szkody w pełnym zakresie wyrządzonej Zamawiającemu (obejmującej zarówno poniesioną stratę jak i utracone korzyści) lub osobie wskutek naruszenia zobowiązania określonego w zdaniu pierwszym. 7. Wykonawca w okresie trwania realizacji przedmiotu Umowy oraz w trakcje trwania gwarancji zobowiązany jest do zachowania pełnej ochrony pozyskanych danych, zachowania poufności informacji, do czego zobowiąże wszystkie osoby realizujące w jego imieniu przedmiot Umowy. 8. Po upływie 12 miesięcy od odbioru końcowego przedmiotu Umowy Wykonawca Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 51
usunie ze swoich nośników informacji wszelkie pozyskane dane. 7 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zobowiązany jest współdziałać z Wykonawcą przy wykonywaniu przedmiotu nin. Umowy. 2. Zamawiający udzieli Wykonawcy wszelkich informacji, udostępni materiały i dokumentację znajdującą się w jego posiadaniu, które będą niezbędne do prawidłowego i terminowego wykonania przedmiotu Umowy. 3. Zamawiający oddeleguje kompetentnych pracowników do współpracy z Wykonawcą. 8 Kary umowne i odstąpienie od umowy 1. Strony ustalają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w formie kar umownych w następujących przypadkach i wysokościach: 1.1. za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Zamówienia w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto wymienionego w 9 Umowy za każdy dzień opóźnienia, 1.2. z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 30% wartości wynagrodzenia brutto wymienionego w 9 Umowy, 2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa lub jeżeli Wykonawca dopuści się w realizacji Zamówienia opóźnienia, przekraczającego okres 14 dni lub naruszy inne istotne postanowienia Umowy, a po upływie 3 dni od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń istotnych postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń Wykonawca nie zastosował się do wezwania. W takim przypadku ma zastosowanie kara umowna, o której mowa w ust.1.2. 3. Zamawiający zobowiązany jest zapłacić Wykonawcy karę umowną z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego w wysokości 30% wartości wynagrodzenia brutto wymienionego w 9 Umowy, z zastrzeżeniem ust. 6. 4. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy oraz z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 5. W razie istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 6. W przypadku niedojścia do skutku którejś z konsultacji albo niemożności świadczenia Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 52
usługi doradztwa w terminie ustalonym przez strony (w przypadku niemożności wykonania usługi w terminie ustalonym przez strony, o ile wykonanie usługi w terminie późniejszym będzie celowe), albo też każdorazowego nienależytego wykonania tych usług, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto wymienionego w 9 Umowy 9 Wynagrodzenie 1. Wynagrodzeniem ryczałtowym za wykonanie przedmiotu Umowy jest cena zaproponowana w ofercie Wykonawcy w wysokości. zł brutto (słownie:. złote i groszy). 2. Cena określona w ust. 1 jest ceną ryczałtową i obejmuje całkowitą należność, jaką Zamawiający zobowiązany jest zapłacić za wykonanie przedmiotu zamówienia. Cena obejmuje wszelkie koszty i opłaty związane z realizacją Umowy. Cena obejmuje też wynagrodzenie za dzieła powstałe w wyniku realizacji Umowy. 3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę przelewem na rachunek Wykonawcy... Podstawą wystawienia faktury będzie podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru końcowego. 4. Termin zapłaty wynagrodzenia 7 dni od dnia doręczenia faktury Zamawiającemu. 5. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 10 Zabezpieczenie należytego wykonania 1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% ceny całkowitej netto zawartej w ofercie Wykonawcy, tj. zł (słownie: złotych i. grosze) w formie... 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia. 3. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 21 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. 11 Gwarancja 1. Wykonawca udziela bezpłatnej 12 miesięcznej gwarancji na dostarczony przedmiot zamówienia. Okres gwarancji rozpoczyna się z dniem podpisania protokołu odbioru końcowego. Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 53
2. W okresie gwarancji wszelkie koszty usuwania wad, których przyczyna nie leży po stronie Zamawiającego, a przez niego wskazanych i będących zasadnymi, ponosi Wykonawca. 12 Zmiany i uzupełnienia 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Dokonywanie ewentualnych zmian musi być zgodne z zasadami przyjętymi w art. 144 ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. - Prawo zamówień publicznych. 2. Strony mogą dokonać zmiany następujących istotnych postanowień Umowy: 2.1. Metodyki wykonania przedmiotu zamówienia przez Wykonawcę dotyczącej badania i analizy zapotrzebowania na usługi określone w 1, w wypadku udokumentowanych trudności w pozyskaniu danych. 13 Przedstawiciele Stron 1. Koordynatorem odpowiedzialnym za realizację przedmiotu Umowy ze strony Wykonawcy jest: 2. Koordynatorem odpowiedzialnym za realizację przedmiotu Umowy ze strony Zamawiającego jest: 3. Zmiana osób wymienionych w ust. 1 i 2 jest dopuszczalna, jeśli zajdzie taka konieczność. Każda ze Stron jest zobowiązana do niezwłocznego poinformowania drugiej strony o zmianie osoby koordynatora. Zmiana osoby koordynatora nie pociąga za sobą konieczności zmiany umowy. 14 Wykonawcy realizujący wspólnie Umowę i Podwykonawcy 1. Wykonawcy realizujący wspólnie Umowę są solidarnie odpowiedzialni za jej wykonanie. 2. Wykonawcy realizujący wspólnie Umowę wyznaczają niniejszym spośród siebie Lidera upoważnionego do zaciągania zobowiązań w imieniu wszystkich Wykonawców realizujących wspólnie Umowę. Lider upoważniony jest także do wystawiania faktur, przyjmowania płatności od Zamawiającego i do przyjmowania poleceń rzecz i w imieniu wszystkich Wykonawców realizujących wspólnie Umowę. 3. Liderem, o którym mowa w ust. 2 będzie..... Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 54
4. Postanowienia Umowy dotyczące Wykonawcy stosuje się odpowiednio do Wykonawców realizujących wspólnie Umowę. 5. W terminie 7 dni od podpisania Umowy Wykonawcy realizujący wspólnie Umowę przedłożą Zamawiającemu kopię umowy określającej zakres obowiązków każdego z Wykonawców przy realizacji niniejszej Umowy. 15 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie spory, mogące wyniknąć z tytułu niniejszej Umowy, będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 29.01.2004r. Prawo zamówień publicznych, ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), oraz innych ustaw mających zastosowanie. 3. Wyłącza się możliwość przeniesienia bez pisemnej zgody Zamawiającego wierzytelności powstałych w związku z realizacją Umowy. 4. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w tym 2 egz. dla Zamawiającego i 1 egz. dla Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA Załącznik nr 7 Wzór umowy str. 55