Załącznik nr 7 Projekt umowy (do wniosku o przeprowadzenie postępowania o udzielenie zamówienia z dnia 15.05.2015 r., w sprawie wykonania koncepcji lokalizacyjno programowej pt.: Poprawa dostępu do portu w Szczecinie w rejonie Basenu Kaszubskiego wraz z zalądowieniem Basenu Noteckiego ). UMOWA Nr... na opracowanie koncepcji lokalizacyjno programowej pt.: Poprawa dostępu do portu w Szczecinie w rejonie Basenu Kaszubskiego wraz z zalądowieniem Basenu Noteckiego. zawarta w dniu. 2015 roku w Szczecinie, pomiędzy: Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie, przy ul. Bytomskiej 7, 70-603 Szczecin, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Szczecin - Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000033768, o kapitale zakładowym w wysokości 15.843.670 PLN i kapitale wpłaconym 15.843.670 zł, NIP 9551889161, zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym, w którego imieniu działają: 1. Zbigniew Miklewicz - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny 2. Paweł Adamarek Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych Dyrektor Pionu a NIP:.. REGON:.. zwanym dalej Wykonawcą, w której Zamawiający i Wykonawca są dalej łącznie zwane Stronami. 1. Przedmiot Umowy 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania opracowanie w postaci koncepcji lokalizacyjno programowej pt.: Poprawa dostępu do portu w Szczecinie w rejonie Basenu Kaszubskiego wraz z zalądowieniem Basenu Noteckiego wraz z niezbędnymi załącznikami. 2. Załącznikami do umowy, stanowiącymi jej integralna część są: a. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia; b. Oferta na wykonanie pracy założona Zamawiającemu przez Wykonawcę i zatwierdzona przez Zamawiającego w trakcie postępowania przetargowego w trybie przetargu nieograniczonego. Strona 1 z 7
3. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie, aby wykonać Opracowanie na najwyższym profesjonalnym poziomie. 2 Termin realizacji Umowy 1. Ustala się termin wykonania Przedmiotu Umowy na osiem miesięcy od daty jej podpisania. 2. Termin, o którym mowa w ust. 1 nie obejmuje uzgodnienia analizy nawigacyjnej z Urzędem Morskim oraz uzyskania pozwolenia MIiR na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich. 3 Odbiór 1. Opracowanie będzie dostarczone do siedziby Zamawiającego w wersji papierowej w ilości 6 egzemplarzy i powinno zawierać tekst, rysunki i mapy niezbędne do zilustrowania treści oraz sześć egzemplarzy na nośniku elektronicznym w formacie *.DOC (tekst), *. PDF, *.JPG. *DWG (rysunki, mapy). 2. Wykonawca dostarczy Opracowanie i zgłosi Zamawiającemu gotowość jego odbioru załączając do zgłoszenia oświadczenie, że opracowanie jest kompletne i opracowane zgodnie z Umową. 3. Odbioru opracowania dokona protokolarnie komisja z udziałem przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia dostarczenia Opracowania i zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do jego odbioru. 4. Jeżeli podczas odbioru przedmiotu umowy zostaną stwierdzone jego wady, a zwłaszcza, gdy zostanie stwierdzone, że zostało ono opracowane niezgodnie z oczekiwaniami Zamawiającego i warunkami określonymi w Umowie, Zamawiający odstąpi od odbioru informując o tym Wykonawcę. Wykonawca usunie wady, na swój koszt w terminie 14 dni i ponownie zgłosi gotowość Opracowania do odbioru. 5. Za nie wykonanie opracowania w terminie wskazanym w 2 lub usunięcia usterek w terminie wskazanym w 3 ust. 3 Wykonawca zapłaci kary umowne. 6. Wykonawca nie może odmówić wykonania poprawek i uzupełnień, pod rygorem możliwości zlecenia przez Zamawiającego wykonania tych czynności na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez konieczności uprzedniego uzyskania odpowiedniego upoważnienia sądu. Jeśli uwzględnienie zgłoszonych uwag nie będzie możliwe, bądź nieuzasadnione Wykonawca obowiązany jest do wyczerpującego pisemnego przestawienia swojego stanowiska w tym zakresie. 7. Jeśli wnioski komisji odbioru dotyczące konieczności dokonania dodatkowych czynności będą przekraczały zakres przedmiotu Umowy, Wykonawca dokona koniecznych uzupełnień odpłatnie, na podstawie dokonanej kalkulacji. Podstawą do zlecenia Wykonawcy wykonania prac dodatkowych jest pisemne zatwierdzenie przez Zamawiającego przedłożonej kalkulacji. 8. W przypadku gdy Opracowanie jest wykonane zgodnie z jej treścią i nie ma żadnych wad to Zamawiający podpisze protokół odbioru i taki protokół upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury VAT. 4 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Wynagrodzenie Wykonawcy za sporządzone zgodnie z Umową Opracowanie oraz przeniesienie praw autorskich Strony ustaliły na kwotę brutto:.. zł (słownie:.złotych), w tym VAT Strona 2 z 7
. zł (słownie:.. złotych). 2. Podstawą do wystawienia faktury w wysokości 90% kwoty umownej za wykonanie przedmiotu niniejszej umowy, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, będzie podpisany przez obie strony protokół odbioru. 3. Podstawą do wystawienia faktury w wysokości pozostałych 10%, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, będzie uzyskanie uzgodnień analizy nawigacyjnej z Urzędem Morskim oraz uzyskanie pozwolenia MIiR na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich. 4. Wynagrodzenie za wykonany i protokolarnie odebrany Przedmiot Umowy będzie płatne na podstawie faktur VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 21 dni od dnia otrzymania faktury. 5. Fakturę, o której mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony wystawić najwcześniej w dniu podpisania protokołu odbioru. 6. Faktura, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony wystawić najwcześniej w dniu przekazania Zamawiającemu oryginału uzgodnienia analizy nawigacyjnej z Urzędem Morskim oraz oryginału pozwolenia MIiR na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych wysp, konstrukcji i urządzeń w polskich obszarach morskich. 5 Kary umowne 1. W przypadku opóźnienia w opracowaniu przedmiotu umowy lub jego poprawy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego w 2 Umowy terminu wykonania Opracowania, nie więcej jednak niż 10% tego wynagrodzenia. 2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 Umowy. 3. Obciążenie karą umowną nie wyklucza dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 6 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, że będzie posiadał wszelkie autorskie prawa majątkowe do całego Opracowania, które powstanie w związku i w wyniku wykonania niniejszej Umowy. 2. Autorskie prawa majątkowe do Opracowania, które powstanie w wyniku wykonania niniejszej Umowy, przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty wynagrodzenia za wykonanie Opracowania i w związku z tym, Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykazania wszystkich autorskich praw majątkowych, będących przedmiotem przeniesienia na Zamawiającego, poprzez złożenie w protokole końcowym zdawczo-odbiorczym Opracowania zgodnych z rzeczywistym stanem prawnym i faktycznym zapewnień, że: 1) przysługują mu na zasadzie wyłączności prawa autorskie majątkowe do całości Opracowania, 2) Opracowanie nie narusza żadnych praw osób trzecich, w tym praw autorskich, 3) nie przeniósł na żaden podmiot uprawnień do zastosowania Opracowania lub jego części do realizacji innej inwestycji, Strona 3 z 7
4) nie udzielił żadnych zezwoleń na wykonywanie autorskich praw majątkowych do utworów zależnych Opracowania. 3. W zakresie autorskich praw osobistych, Wykonawca ponadto: 1) zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Opracowania, które powstanie w wyniku wykonania niniejszej umowy, oraz utworów zależnych stanowiących jej opracowanie. Wyjątek stanowi obowiązek Zamawiającego zawiadomienia Wykonawcy o każdorazowym udzieleniu przez Zamawiającego zgody na wprowadzeniu jakichkolwiek zmian do Opracowania i wykonanie zastępcze. 2) wyraża zgodę na dokonywanie wszelkich zmian wraz z przyjęciem odpowiedzialności za Opracowanie, w całości lub części Opracowania będącego przedmiotem niniejszej Umowy, wynikających z potrzeb Zamawiającego oraz oświadcza, że zmiany takie nie stanowią naruszenia autorskich praw osobistych Wykonawcy, w szczególności prawa do integralności Opracowania ani dóbr osobistych Wykonawcy, 3) wyraża zgodę na wykonanie zastępcze oraz oświadcza, że wykonanie lub ukończenie Opracowania, będącego przedmiotem niniejszej Umowy, na zlecenie Zamawiającego, przez innego Wykonawcę, przejmującego odpowiedzialność za rozwiązania Opracowania nie stanowi naruszenia autorskich praw osobistych Wykonawcy, w szczególności prawa do integralności Opracowania ani dóbr osobistych Wykonawcy, 4) udziela nieodwołalnego i nieograniczonego czasowo pełnomocnictwa do udzielania w imieniu Wykonawcy każdorazowo zgody na wprowadzanie jakichkolwiek zmian do Opracowania oraz zgody na wykonanie zastępcze. O każdorazowym wyrażeniu zgody, Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić Wykonawcę. Niezależnie od powyższego, Wykonawca zobowiązuje się złożyć oświadczenia o treści określonej w niniejszym ustępie także w protokole końcowym zdawczo-odbiorczym Opracowania. 4. Przeniesienie na Zamawiającego całości praw autorskich majątkowych do Opracowania stanowiącego przedmiot niniejszej Umowy, obejmuje w szczególności: 1) prawo do wielokrotnego zastosowania Opracowania lub jego części do realizacji jakiejkolwiek inwestycji, 2) prawo do korzystania i rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do Opracowania w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631, ze zm.), w tym: a) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia projektu zwielokrotnianie dowolną techniką i utrwalanie dzieła zgodnie z zapotrzebowaniem Zamawiającego, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w tym m.in. poprzez dyskietki, płyty CD/DVD, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne, poprzez druk oraz urządzenia elektroniczne, b) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami Opracowania wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub nośników, c) w zakresie rozpowszechniania Opracowania w sposób inny niż określony powyżej wystawianie, wyświetlanie, odtworzenie, a także publiczne udostępnienie Opracowania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, 3) zgodę Wykonawcy na rozporządzanie i korzystanie z utworów zależnych stanowiących Strona 4 z 7
Opracowania, stworzonych przez Wykonawcę lub przez inne podmioty, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności wymienionych w pkt 2) powyżej, 4) prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi stanowiącymi Opracowanie, stworzonymi przez Wykonawcę lub przez inne podmioty, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności wymienionych w pkt 2) powyżej. 5. Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do Opracowania stanowiącego przedmiot niniejszej Umowy w ramach wynagrodzenia określonego w 4 ust.1 niniejszej Umowy. 6. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią z jakimkolwiek roszczeniem w stosunku do Zamawiającego, z tytułu autorskich praw osobistych lub majątkowych, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą z tego tytułu. 7. Zamawiający ma prawo do jego aktualizacji w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy. 8. Z tytułu nabycia przez Zamawiającego majątkowych praw autorskich do przedmiotu umowy, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie poza określonym w umowie. 9. Wykonawca zezwala, aby Zamawiający mógł dokonywać wszelkich zmian w tym tych, które mają istotne znaczenie dla integralności i całokształtu Opracowania. 7 Odstąpienie od Umowy 1. Jeśli w czasie realizacji Umowy Zamawiający stwierdzi, że jej kontynuacja jest niecelowa, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy w zakresie w jakim Wykonawca jeszcze nie wykonał przedmiotu umowy, za zapłatą odstępnego, w kwocie odpowiadającej wartości Opracowania, według stopnia zaawansowania wykonania Opracowania na dzień odstąpienia, powiększonej o 10%. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca jest zobowiązany do wydania Zamawiającemu całości opracowania wykonanego do dnia skorzystania przez Zamawiającego z umownego prawa odstąpienia od umowy. 3. W razie odstąpienia od Umowy Zamawiający może żądać zwrotu dostarczonych, w związku z jej wykonaniem, dokumentów i materiałów, a w przypadku całkowitego lub częściowego odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, także wydania dotychczasowych wyników pracy na dzień odstąpienia. 4. W pozostałych przypadkach odstąpienie od umowy reguluje kodeks cywilny. 8 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy mogą być wykorzystywane tylko w celu realizacji Umowy. Wykonawca będzie zachowywał zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich wyżej wymienionych informacji. z zastrzeżeniem postanowień ust. 3. niniejszego paragrafu, w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, przekazywać, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją Umowy. 2. Wszystkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po Strona 5 z 7
wykonaniu Umowy lub po odstąpieniu od Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do ich zwrotu. 3. Postanowienia, zawarte w niniejszym paragrafie, nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu: a) informacji, która była znana Wykonawcy przed zawarciem Umowy, b) informacji, która jest powszechnie znana, c) informacji ujawnionej za pisemną zgodą Zamawiającego, d) informacji ujawnionej zgodnie z wymogami obowiązującego prawa. 4. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją niniejszej Umowy. 5. Wykonawca odpowiada za podjęcie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie zobowiązań określonych w niniejszym paragrafie przez swoich pracowników, podwykonawców i konsultantów. 6. Jeżeli w związku z realizacją Umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez Wykonawcę informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową Zamawiającego, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawców spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do tych informacji. Jednocześnie Wykonawca zapewni bezpieczne przetwarzanie informacji przez swoich pracowników i swoich podwykonawców. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę klauzuli poufności, Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w kwocie 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) płatnej w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia. 9 Przedstawiciele Stron 1. Do wykonywania bieżącego nadzoru realizacji pracy, konsultacji i uzgodnień merytorycznych, lecz bez prawa wprowadzania zmian do niniejszej Umowy, ani zaciągania zobowiązań w wykonaniu postanowień Umowy, Strony ustanawiają: a) w imieniu Zamawiającego: pan/i. tel....e-mail:... b) w imieniu Wykonawcy: pan/i. tel....e-mail:... 2. Zmiana osób wymienionych w ust. 1. nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony. 10 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca może przenieść prawa i obowiązki wynikające z Umowy wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. 2. Zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 9 ust. 2 Umowy. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Ewentualne spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze prowadzonych w dobrej wierze negocjacji. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w powyższy sposób w ciągi 30 dni od daty pierwszego pisma dotyczącego sporu, Strony ustalają, Strona 6 z 7
że spór rozstrzygnie Sąd Gospodarczy właściwy dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron umowy. Za Wykonawcę Za Zamawiającego...... Strona 7 z 7