UMOWA Nr /2015 zawarta w trybie

Transkrypt

1 UMOWA Nr /2015 zawarta w trybie (projekt umowy) na wykonanie opracowania pn. Opracowanie organizacji i procedur oraz odpowiadającego im projektu instrukcji dostaw paliwa LNG na statki w terminalu promowym w Świnoujściu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa krajowego oraz unijnego, zawarta w dniu roku w Szczecinie, pomiędzy: Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście Spółką Akcyjną z siedzibą w Szczecinie, przy ul. Bytomskiej 7, Szczecin, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , o kapitale zakładowym w wysokości PLN i kapitale wpłaconym zł, NIP , zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym, w którego imieniu działają: 1. Zbigniew Miklewicz - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny 2. Paweł Adamarek Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych Dyrektor Pionu a.., zwanym dalej Wykonawcą w którego imieniu działają: 1.., w której Zamawiający i Wykonawca są dalej łącznie zwane Stronami, a odrębnie Stroną. 1. Przedmiot Umowy 1. Wykonawca w ramach umowy zobowiązuje do: Opracowanie organizacji i procedur oraz odpowiadającego im projektu instrukcji dostaw paliwa LNG na statki w terminalu promowym w Świnoujściu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa krajowego oraz unijnego. 2. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie, aby wykonać Opracowanie na najwyższym profesjonalnym poziomie, zgodnie z ofertą stanowiącą załącznik nr 1 do umowy. 3. Zakres Opracowania zawarty jest w załączniku nr Termin realizacji Umowy 1. Termin wykonania Przedmiotu Umowy określa się na 60 dni roboczych od daty podpisania Umowy. 2. Zmianę terminu wymienionego powyżej dopuszcza się jedynie z przyczyn leżących po stronie ZAMAWIAJĄCEGO odpowiednio o czas trwania tych przyczyn. 3 Odbiór 1. Opracowanie będzie dostarczone do siedziby Zamawiającego w wersji elektronicznej na płycie CD lub DVD w formacie edytowalnym: MS Word, MS Excel, DWG w dwóch egzemplarzach oraz 3 egzemplarze w formie drukowanej w kolorze. Strona 1 z 7

2 2. Wykonawca dostarczy Opracowanie i zgłosi Zamawiającemu gotowość jego odbioru załączając do zgłoszenia oświadczenie, że Opracowanie jest kompletne i przygotowane zgodnie z Umową. 3. Zamawiający dokona odbioru przedmiotu umowy w terminie 10 dni kalendarzowych od dnia dostarczenia Opracowania i zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do jego odbioru. 4. Jeżeli podczas odbioru przedmiotu umowy zostaną stwierdzone jego wady, a zwłaszcza, gdy zostanie stwierdzone, że zostało ono opracowane niezgodnie z oczekiwaniami Zamawiającego i warunkami określonymi w Umowie, Zamawiający odstąpi od odbioru informując o tym Wykonawcę. Wykonawca usunie wady, na swój koszt w terminie 7 dni kalendarzowych i ponownie zgłosi gotowość Opracowania do odbioru. 5. Za nie wykonanie opracowania w terminie wskazanym w 2 lub usunięcia usterek w terminie wskazanym w 3 ust. 4 Wykonawca zapłaci kary umowne. 6. W przypadku gdy Opracowanie jest wykonane zgodnie z jej treścią i nie ma żadnych wad to Zamawiający opatrzy protokół odbioru adnotacją bez uwag. 7. Protokół powinien zawierać w szczególności: - określenie przedmiotu odbioru; - miejsce sporządzenia protokołu; - datę rozpoczęcia i zakończenia czynności odbioru; - oznaczenie osób uczestniczących w odbiorze; - wykaz i liczbę dokumentów oraz innych nośników przekazywanych przez Wykonawcę Zamawiającemu w trakcie odbioru; - informację o przyjęciu lub odmowie przyjęcia przedmiotu umowy; - podpis uczestników odbioru. 8. Protokół sporządza się w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy. 4 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Za wykonanie przedmiotu umowy oraz przeniesienie praw autorskich Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe, w oparciu o pisemną ofertę Wykonawcy, na kwotę brutto:.. (słownie:. złotych 00/100), w tym VAT pln (słownie:.złotych 00/100). 2. Wynagrodzenie za wykonany i protokolarnie odebrany przedmiot Umowy będzie jednorazowo płatne po komisyjnym odbiorze opracowania przez ZMPSiŚ S.A. 3. Płatność wynagrodzenia dokonana zostanie na podstawie jednej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie do 21 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. 4. Podstawą do wystawienia faktury w wysokości 100% wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy, o którym mowa w ust. 1, będzie protokół odbioru bez uwag. 5 Kary umowne 1. W przypadku opóźnień o których mowa w 3 ust. 5 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego w 2 ust. 1 Umowy terminu wykonania Opracowania, nie więcej jednak niż 10% tego wynagrodzenia. Strona 2 z 7

3 2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 Umowy. 3. Obciążenie karą umowną nie wyklucza dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 6 Prawa autorskie 1. Wykonawca oświadcza, że będzie posiadał wszelkie autorskie prawa majątkowe do całego Opracowania, które powstanie w związku i w wyniku wykonania niniejszej Umowy. 2. Autorskie prawa majątkowe do Opracowania, które powstanie w wyniku wykonania niniejszej Umowy, przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty wynagrodzenia za wykonanie Opracowania i w związku z tym, Wykonawca zobowiązuje się do należytego wykazania wszystkich autorskich praw majątkowych, będących przedmiotem przeniesienia na Zamawiającego, poprzez złożenie w protokole końcowym zdawczoodbiorczym Opracowania zgodnych z rzeczywistym stanem prawnym i faktycznym zapewnień, że: 1) przysługują mu na zasadzie wyłączności prawa autorskie majątkowe do całości Opracowania, 2) Opracowanie nie narusza żadnych praw osób trzecich, w tym praw autorskich, 3) nie przeniósł na żaden podmiot uprawnień do zastosowania Opracowania lub jego części do realizacji innej inwestycji, 4) nie udzielił żadnych zezwoleń na wykonywanie autorskich praw majątkowych do utworów zależnych Opracowania. 3. W zakresie autorskich praw osobistych, Wykonawca ponadto: 1) zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych do Opracowania, które powstanie w wyniku wykonania niniejszej umowy, oraz utworów zależnych stanowiących jej opracowanie. Wyjątek stanowi obowiązek Zamawiającego zawiadomienia Wykonawcy o każdorazowym udzieleniu przez Zamawiającego zgody na wprowadzeniu jakichkolwiek zmian do Opracowania i wykonanie zastępcze. 2) wyraża zgodę na dokonywanie wszelkich zmian wraz z przyjęciem odpowiedzialności za Opracowanie, w całości lub części Opracowania będącego przedmiotem niniejszej Umowy, wynikających z potrzeb Zamawiającego oraz oświadcza, że zmiany takie nie stanowią naruszenia autorskich praw osobistych Wykonawcy, w szczególności prawa do integralności Opracowania ani dóbr osobistych Wykonawcy, 3) wyraża zgodę na wykonanie zastępcze oraz oświadcza, że wykonanie lub ukończenie Opracowania, będącego przedmiotem niniejszej Umowy, na zlecenie Zamawiającego, przez innego Wykonawcę, przejmującego odpowiedzialność za rozwiązania Opracowania nie stanowi naruszenia autorskich praw osobistych Wykonawcy, w szczególności prawa do integralności Opracowania ani dóbr osobistych Wykonawcy, Strona 3 z 7

4 4) udziela nieodwołalnego i nieograniczonego czasowo pełnomocnictwa do udzielania w imieniu Wykonawcy każdorazowo zgody na wprowadzanie jakichkolwiek zmian do Opracowania oraz zgody na wykonanie zastępcze. O każdorazowym wyrażeniu zgody, Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić Wykonawcę. Niezależnie od powyższego, Wykonawca zobowiązuje się złożyć oświadczenia o treści określonej w niniejszym ustępie także w protokole końcowym zdawczo-odbiorczym Opracowania. 4. Przeniesienie na Zamawiającego całości praw autorskich majątkowych do Opracowania stanowiącego przedmiot niniejszej Umowy, obejmuje w szczególności: 1) prawo do wielokrotnego zastosowania Opracowania lub jego części do realizacji jakiejkolwiek inwestycji, 2) prawo do korzystania i rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do Opracowania w całości lub części na rzecz dowolnych podmiotów, na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631, ze zm.), w tym: a) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia projektu zwielokrotnianie dowolną techniką i utrwalanie dzieła zgodnie z zapotrzebowaniem Zamawiającego, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w tym m.in. poprzez dyskietki, płyty CD/DVD, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne, poprzez druk oraz urządzenia elektroniczne, b) w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami Opracowania wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub nośników, c) w zakresie rozpowszechniania Opracowania w sposób inny niż określony powyżej wystawianie, wyświetlanie, odtworzenie, a także publiczne udostępnienie Opracowania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, 3) zgodę Wykonawcy na rozporządzanie i korzystanie z utworów zależnych stanowiących Opracowania, stworzonych przez Wykonawcę lub przez inne podmioty, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności wymienionych w pkt 2) powyżej, 4) prawo zezwalania na korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi stanowiącymi Opracowanie, stworzonymi przez Wykonawcę lub przez inne podmioty, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ww. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności wymienionych w pkt 2) powyżej. 5. Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe do Opracowania stanowiącego przedmiot niniejszej Umowy w ramach wynagrodzenia określonego w 4 ust.1 niniejszej Umowy. 6. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią z jakimkolwiek roszczeniem w stosunku do Zamawiającego, z tytułu autorskich praw osobistych lub majątkowych, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność odszkodowawczą z tego tytułu. 7. Zamawiający ma prawo do jego aktualizacji w zakresie nabytych praw autorskich Strona 4 z 7

5 majątkowych bez zgody Wykonawcy. 8. Z tytułu nabycia przez Zamawiającego majątkowych praw autorskich do przedmiotu umowy, Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie poza określonym w umowie. 9. Wykonawca zezwala, aby Zamawiający mógł dokonywać wszelkich zmian w tym tych, które mają istotne znaczenie dla integralności i całokształtu Opracowania. 7 Odstąpienie od Umowy 1. Jeśli w czasie realizacji Umowy Zamawiający stwierdzi, że jej kontynuacja jest niecelowa, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy w zakresie w jakim Wykonawca jeszcze nie wykonał przedmiotu umowy, za zapłatą odstępnego, w kwocie odpowiadającej wartości Opracowania, według stopnia zaawansowania wykonania Opracowania na dzień odstąpienia, powiększonej o 10%. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca jest zobowiązany do wydania Zamawiającemu całości opracowania wykonanego do dnia skorzystania przez Zamawiającego z umownego prawa odstąpienia od umowy. 3. W pozostałych przypadkach odstąpienie od umowy reguluje kodeks cywilny. 8 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy mogą być wykorzystywane tylko w celu realizacji Umowy. Wykonawca będzie zachowywał zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich wyżej wymienionych informacji. z zastrzeżeniem postanowień ust. 3. niniejszego paragrafu, w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, przekazywać, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją Umowy. 2. Wszystkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po wykonaniu Umowy lub po odstąpieniu od Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do ich zwrotu. 3. Postanowienia, zawarte w niniejszym paragrafie, nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu: a) informacji, która była znana Wykonawcy przed zawarciem Umowy, b) informacji, która jest powszechnie znana, c) informacji ujawnionej za pisemną zgodą Zamawiającego, d) informacji ujawnionej zgodnie z wymogami obowiązującego prawa. 4. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją niniejszej Umowy. 5. Wykonawca odpowiada za podjęcie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie zobowiązań określonych w niniejszym paragrafie przez swoich pracowników, podwykonawców i konsultantów. Strona 5 z 7

6 6. Jeżeli w związku z realizacją Umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez Wykonawcę informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową Zamawiającego, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawców spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do tych informacji. Jednocześnie Wykonawca zapewni bezpieczne przetwarzanie informacji przez swoich pracowników i swoich podwykonawców. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę klauzuli poufności, Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej w kwocie zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) płatnej w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia. 9 Rękojmia za wady Wykonawca jest odpowiedzialny wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy do czasu uzyskania przez Zamawiającego niezbędnych opinii i uzgodnień organów administracji. 10 Ubezpieczenie 1. Wykonawca jest zobowiązany do przedstawienia Zamawiającemu w dniu podpisania umowy polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności obejmującej swym zakresem szkody spowodowane błędami powstałymi w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy, na sumę zł, na okres dwóch lat liczonych od daty podpisania umowy. Wykonawca dostarczy przedmiotową polisę wraz z dowodem opłaty składki i pełną treścią wszystkich mających zastosowanie warunków. 2. Niezrealizowanie przez Wykonawcę obowiązku wynikającego z ust. 1 uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od niniejszej umowy. W takim przypadku Zamawiający uprawniony będzie do naliczenia kary umownej zgodnie z 5 ust Przedstawiciele Stron 1. Do wykonywania bieżącego nadzoru realizacji pracy, konsultacji i uzgodnień merytorycznych, lecz bez prawa wprowadzania zmian do niniejszej Umowy, ani zaciągania zobowiązań w wykonaniu postanowień Umowy, Strony ustanawiają: a) w imieniu Zamawiającego: - pan Marek Trojnar, tel m.trojnar@port.szczecin.pl, b) w imieniu Wykonawcy:, tel. 2. Zmiana osób wymienionych w ust. 1. nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony. 12 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca może przenieść prawa i obowiązki wynikające z Umowy wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. 2. Zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 11 ust. 2 Umowy. Strona 6 z 7

7 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Ewentualne spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy będą rozstrzygane polubownie. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w powyższy sposób w ciągu 30 dni od daty pierwszego pisma dotyczącego sporu, Strony ustalają, że spór rozstrzygnie Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron umowy Za Wykonawcę Za Zamawiającego załącznik nr 1: Oferta wykonawcy z dnia r. załącznik nr 2: Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia. Strona 7 z 7