Polityka zarządzania konfliktami interesów w Deutsche Bank PBC S.A. (poziom 3: Polityki lokalne DB Polityka) 1 / 9
Spis treści 1. CEL... 2. WPROWADZENIE... 3. DEFINICJE... 4. ZAKRES STOSOWANIA... 5. POTENCJALNE ŹRÓDŁA KONFLIKTÓW INTERESÓW... 7. PRZYKŁADY POTENCJALNYCH KONFLIKTÓW INTERESÓW... 8. WARUNKI ZAPEWNIAJĄCE IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE KONFLIKTAMI INTERESÓW... 8.1 Bariery informacyjne... 8.2 Identyfikacja i zarządzanie potencjalnymi Konfliktami Interesów... 8.3 Szczególne środki identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów... 9. INFORMOWANIE KLIENTA O WYSTĄPIENIU KONFLIKTU INTERESÓW... 10. REJESTR... 11. ZAKAZ KONKURENCJI I PODEJMOWANIA DODATKOWEGO ZATRUDNIENIA... 2 / 9
1. Cel Celem niniejszej polityki (zwanej dalej Polityką ) jest wdrożenie zasad zarządzania konfliktami interesów w przejrzysty i zrozumiały sposób. Deutsche Bank, należący do globalnej Grupy Deutsche Bank, prowadzi swoją działalność dążąc do unikania konfliktów interesów pomiędzy Bankiem i jego klientami. Bank podejmuje niezbędne działania w celu identyfikacji i unikania konfliktów interesów, a w przypadku, gdy konflikty się pojawią, zarządza nimi w celu uniknięcia ryzyka wyrządzenia szkody interesom Klienta. Celem niniejszej Polityki jest również : 1) wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Bank powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta, 2) wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktami interesów. 2. Wprowadzenie Regulamin wprowadza standardy wynikające z polityk i wytycznych Grupy Deutsche Bank w zakresie konfliktów interesów. W działalności Banku mogą pojawiać się sytuacje skutkujące powstaniem potencjalnych lub rzeczywistych konfliktów interesów. Polityka zakłada podjęcie odpowiednich działań dla utrzymania i funkcjonowania skutecznych procesów mających na celu identyfikowanie i zarządzanie poszczególnymi konfliktami. W szczególności, Bank dąży do tego, aby jego systemy, mechanizmy kontroli i procedury były adekwatne do potrzeb identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów. Interes Klienta stoi zawsze przed interesem pracownika i interesem Banku... 3. Definicje Dla potrzeb Regulaminu przyjmuje się następujące definicje: 1) Deustche Bank PBC S.A Bank 2) Klient - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna, która: a) zawarła z Bankiem umowę dotyczącą świadczenia przez Bank usług; b) zamierza zawrzeć z Bankiem umowę dotyczącą świadczenia przez Bank usług 3 / 9
3) Dostawca Usług - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna świadcząca na rzecz Banku usługi. 4) Osoba powiązana z Bankiem: a) osoba związana z Bankiem stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem pracy o podobnym charakterze, b) osoby wchodzące w skład statutowych organów Banku, c) osobę wchodzącą w skład organu, kierującą działalnością lub pozostającą w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, któremu Bank przekazał do wykonywania czynności zgodnie z umową outsourcingową 6) Informacja poufna Informacja poufna DB zgodnie z jej definicją określoną w Polityce traktowania informacji poufnych, informacji niepublicznych mających wpływ na cenę oraz stosowania Chińskich Murów 7) Konflikt Interesów - okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Banku, osoby powiązanej z Bankiem i obowiązkiem działania przez ten podmiot w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta jak również znane Bankowi okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku Klientów Banku. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: a) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego Klienta Banku, b) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem posiada powody natury finansowej lub innej, aby preferować Klienta lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub grupy Klientów Banku c) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta i jest on rozbieżny z interesem Klienta; d) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta; e) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem otrzyma od osoby innej niż Klient korzyść majątkową, inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta. W części 7 Regulaminu zamieszczono przykładowe sytuacje, w których mogą występować Konflikty Interesów. 4. Zakres stosowania 4 / 9
Regulamin stosuje się do wszystkich pracowników i jednostek organizacyjnych Banku oraz osób powiązanych z Bankiem w zakresie prowadzonej przez nie działalności. 5. Potencjalne źródła Konfliktów Interesów 1). Konflikty Interesów mogą powstać pomiędzy: a) Bankiem a Klientem; b) Osobą powiązaną z Bankiem a Klientem; c) dwoma lub więcej Klientami Banku ; d) Dostawcą Usług a Klientem; e) Bankiem a Dostawcą Usług. 2) Potencjalnymi źródłami Konfliktu Interesów są w szczególności sytuacje, w których występuje: a) prawdopodobieństwo uzyskania korzyści finansowej, lub uniknięcia straty finansowej, kosztem Klienta; b) zainteresowanie rezultatem usługi świadczonej Klientowi lub transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta, które różni się od zainteresowania jakie Klient pokłada w takim rezultacie; c) zachęta (w postaci pieniędzy, towarów lub usług, innych niż standardowa prowizja lub opłata za taką usługę) do oferowania Klientowi określonego produktu/usługi lub przedkładania interesu Klienta lub grupy Klientów nad interesem innego Klienta; d) zbieżność działalności prowadzonej przez Bank, Dostawcę Usług lub Osobę powiązaną z Bankiem z działalnością Klienta. 7. Przykłady potencjalnych Konfliktów Interesów 1). Obszarami narażonymi szczególnie na wystąpienie Konfliktu Interesów mogą być następujące rodzaje działalności Banku: a) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych; b) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych; c) doradztwo inwestycyjne w zakresie maklerskich instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego; d) oferowanie maklerskich instrumentów finansowych; e) sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych; f) finansowanie przedsiębiorstw; 5 / 9
g) własna działalność inwestycyjna Banku. 2) Przykłady Konfliktu Interesów, mogące powstać w związku z działalnością Banku: a) Bank może prowadzić działalność inwestycyjną na własny rachunek oraz na rachunek Klientów, podczas gdy inni Klienci są aktywni na tych samych rynkach w tym samym czasie; b) Bank może zaoferować doradztwo inwestycyjne lub usługi zarządzania portfelem swoim Klientom, a jednocześnie Bank może zarekomendować lub sprzedać produkty własne lub spółek od siebie zależnych; c) Bank lub Osoba powiązana z Bank otrzymują znaczące prezenty lub korzyści osobiste (włącznie z zachętami o charakterze niepieniężnym), które mogą mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Klientów Banku. Bank dysponuje stosownymi procedurami na wypadek, gdyby Biuro Maklerskie lub Osoba powiązana z Bankiem miała zaoferować Klientowi znaczącą korzyść, która mogłyby zostać uznana za zachętę. d) Bank oferuje Klientom analizy inwestycyjne, finansowe oraz inne rekomendacje o charakterze ogólnym dotyczące instrumentów finansowych, którym jednocześnie oferuje usługi doradztwa inwestycyjnego. e) Bank świadczy usługi zarządzania portfelami dla więcej niż jednego Klienta. 3) Bank bierze pod uwagę możliwość pojawienia się konfliktu interesów innego niż określony w katalogu w ppkt. 2), do którego stosować się będzie zasady dotyczące identyfikacji i zarządzania zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym regulaminie. 8. Warunki zapewniające identyfikacja i zarządzanie Konfliktami Interesów W celu sprawnej identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów Bank wprowadził następujące środki: 1) jednostki organizacyjne Banku działają w odpowiednim stopniu niezależności poprzez wprowadzenie odpowiedniej struktury organizacyjnej i zapewnienie kontrolowanego dostępu do pomieszczeń jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do czynienia z informacjami poufnymi; 2) procesy i procedury wewnętrzne zapewniają przeciwdziałanie przepływowi informacji poufnych, który mógłby zaszkodzić interesom Klienta; 3) wewnętrzne rozwiązania organizacyjno-techniczne zapewniają nadzór nad działaniami pracowników jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do czynienia z informacjami poufnymi; 6 / 9
4) istnieją procedury zapewniające ujawnianie uczestnictwa Osób powiązanych z Bankiem, zdefiniowanych w pkt. 3 ppkt. 4 lit. a) i b)w organizacjach czy instytucjach i ich aktywności biznesowej prowadzonej poza pracą w Banku; 5) informacje poufne będące w posiadaniu Banku są analizowane pod kątem identyfikacji i zarządzania potencjalnymi Konfliktami Interesów; 6) istnieją procedury zapewniające niezależną ocenę sytuacji w przypadku podejrzenia wystąpienia Konfliktu Interesów; 7) dokumenty i dane dotyczące usług oraz działań Banku w obszarze, w którym zidentyfikowano Konflikt Interesów są archiwizowane na zasadach określonych we właściwych regulacjach wewnętrznych; 8) system pozwalający ocenić czy zmiany portfela inwestycyjnego Klienta są zgodne z jego interesem, 9) Osoba powiązana z Bankiem może zostać poproszona o odstąpienie od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od uczestnictwa w zarządzaniu potencjalnym Konfliktem Interesów; 10) Osoba powiązana z Bankiem jest zobowiązana do stosowania zasad dotyczących transakcji na rachunek własny; 11) Osoby powiązane z Bankiem zobowiązane są do zgłaszania otrzymanych i wręczanych korzyści majątkowych.i stosowania się do zasad obowiązujących w tym zakresie. 12) nadzór nad istnieniem ewentualnej bezpośredniej zależności wysokości wynagrodzenia osób powiązanych Bankiem wykonujących określone czynności, od wysokości wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez osoby wykonujące czynności innego rodzaju; 13) istnieje okresowa kontrola adekwatności systemów i mechanizmów kontroli Banku.. 8.1 Bariery informacyjne Bank zachowuje w poufności informacje, które otrzymuje od swoich Klientów. Informacje poufne są udostępnione wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich otrzymania. W tym celu, Bank zapewnia istnienie i przestrzeganie procedur zapewniających kontrolę nad udostępnianiem informacji poufnych. Zasady traktowania informacji poufnych określa Polityka traktowania informacji poufnych, informacji niepublicznych mających wpływ na cenę oraz stosowania Chińskich Murów. 7 / 9
8.2 Identyfikacja i zarządzanie potencjalnymi Konfliktami Interesów W celu zidentyfikowania potencjalnych Konfliktów Interesów istotne transakcje dotyczące Klientów lub Osób powiązanych z Bankiem są analizowane względem istniejących relacji i transakcji Banku. 8.3 Szczególne środki identyfikacji i zarządzania Konfliktami Interesów 1. W niektórych sytuacjach może się okazać, że przyjęte mechanizmy zarządzania Konfliktami Interesów są niewystarczające. W takim przypadku Bank może stosować dodatkowe środki, takie jak w szczególności: 1) wprowadzenie specyficznych dla danej transakcji lub działalności Banku barier informacyjnych lub innych dodatkowych metod segregacji informacji, po uprzednim rozważeniu wszystkich dostępnych faktów; 2) procedury zapewniające podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania Konfliktem Interesów przez osoby odpowiedzialne za strategię Banku oraz za zarządzanie ryzykiem reputacyjnym; 3) w uzasadnionych przypadkach odmowa działania. W przypadku powstania Konfliktu Interesów po zawarciu umowy z Klientem o świadczenie usług, Bank informuje Klienta o powstaniu Konfliktu Interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Bank powinien powstrzymać się od świadczenia usługi do czasu otrzymania od Klienta wyraźnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy. 9. Informowanie Klienta o wystąpieniu Konfliktu Interesów Przed zawarciem umowy Bank informuje Klienta o wystąpieniu Konfliktu Interesów w celu umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji. Umowa może zostać zawarta wyłącznie wtedy, kiedy Klient potwierdzi otrzymanie informacji o Konflikcie Interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Bankiem. Bank zapewnia, iż w przypadku pojawienia się Konfliktu Interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. Zapisy pkt 8.3. nie naruszają niniejszego postanowienia. 10. Rejestr Biuro Zgodności prowadzi rejestr zidentyfikowanych Konfliktów Interesów. Pracownicy Banku są zobowiązani do informowania Biura Zgodności o zaistniałych Konfliktach Interesów. Informacje zawarte w rejestrze ułatwiają skuteczną identyfikację i zarządzanie potencjalnymi Konfliktami Interesów. 11. Zakaz konkurencji i podejmowania dodatkowego zatrudnienia 8 / 9
Zasady zajmowania stanowisk kierowniczych w podmiotach powiązanych z Grupą Deutsche Bank i pracy dla innych podmiotów regulują właściwe polityki, regulaminy i wytyczne obowiązujące w Deutsche Bank. Załączniki: Mapa konfliktów Interesów w Deutsche Bank PBC S.A. 9 / 9