Dodatkowe informacje i objaśnienia 1. Dane dot. instrumentów finansowych - papierów wartościowych, wymienionych w art.3 ust.3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.Nr118, poz. 754 z późn. zm.) 1.1. Pochodne instrumenty finansowe - Walutowe transakcje typu forward Hutmen S.A. zabezpiecza wartość godziwą posiadanych należności i zobowiązań kontraktami forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym. Hutmen S.A. w wyniku okresu ujął : - wynik na zrealizowanych transakcjach będący kosztem lub przychodem finansowym w kwocie 1 232 tys. zł, - wynik na wycenie bilansowej otwartych transakcji będący kosztem lub przychodem finansowym w kwocie 8 tys. zł. Na dzień 31.12.2006 r. Spółka posiadała, poniżej wyszczególnione, otwarte kontrakty typu forward: Instrument pochodny Kwota instrumentu pochodnego Termin realizacji Wynik wyceny na 31.12.2006 r. Forward 500 000 EUR 2007-01-04-283,23 zł Forward 500 000 EUR 2007-01-04 15 829,77 zł Forward 115 000 EUR 2007-01-23-2 186,41 zł Forward 500 000 EUR 2007-01-26-5 100,00 zł Razem wynik wyceny 8 260,13 zł Na dzień bilansowy wartości godziwe transakcji forward określa bank, w którym transakcje te zostały otwarte. Aktywa finansowe typu forwards przeznaczone do obrotu na dzień 31.12.2006 r.: - cena nabycia - - wycena wg wartości godziwej na 31.12.2006 r. 16 tys. zł - różnica z przeszacowania do wartości godziwej 16 tys. zł w tym zysk (strata) odniesione do RZiS w 2006 r. 16 tys. zł Zobowiązania finansowe typu forwards przeznaczone do obrotu na dzień 31.12.2006 r.: - wartość początkowa - - wycena wg wartości godziwej na 31.12.2006 r. 8 tys. zł - różnica z przeszacowania do wartości godziwej 8 tys. zł w tym zysk (strata) odniesione do RZiS w 2006 r. 8 tys. zł Raport roczny SA-R 2006 72
- Towarowe kontrakty terminowe typu futures Spółka Hutmen S.A. w celu zabezpieczenia ryzyka z tytułu zmiany cen metali w odniesieniu do realizowanych kontraktów handlowych, zawiera na Londyńskiej Giełdzie Metali LME kontrakty terminowe typu futures dotyczące zakupu / sprzedaży. Instrumentem bazowym jest miedź w gatunku A. Wielkość kontraktu, czyli tzw. lot, obejmuje 25 ton miedzi. Kontrakty notowane są w USD za tonę. Technika realizacji transakcji zabezpieczających (hedging) polega na jednoczesnym zawarciu kontraktu rzeczywistego i dokonaniu transakcji odwrotnej na rynku terminowym (futures). Zawarcie dwóch przeciwstawnych transakcji oznacza, że niezależnie od ruchu cen, jeśli nastąpi strata na jednej operacji zostanie ona zrekompensowana przez zysk z drugiej. Zawierając transakcje hedgingowe Spółka rezygnuje z możliwości korzystania z pozytywnej zmiany cen metali na rzecz zabezpieczenia się przed zmianą niekorzystną. Na dzień bilansowy 31.12.2006 r. Spółka posiadała otwarte pozycje z tytułu pochodnych instrumentów finansowych typu futures na rynku towarowym. Instrument pochodny/ nr transakcji Kwota instrumentu finansowego Termin realizacji Wynik wyceny na 31.12.2006 futures/ 11634 172 000,00 USD 2/02/2007-40 693,16 zł futures/ 11636 170 375,00 USD 2/03/2007-35 632,52 zł futures/ 11638 168 975,00 USD 3/04/2007-31 105,97 zł futures/ 11640 167 375,00 USD 2/05/2007-25 976,21 zł futures/ 11642 166 000,00 USD 4/06/2007-21 670,86 zł futures/ 11644 164 500,00 USD 3/07/2007-17 138,48 zł futures/ 11646 163 125,00 USD 2/08/2007-13 252,96 zł futures/ 11648 161 750,00 USD 4/09/2007-9 635,94 zł futures/ 11650 160 375,00 USD 2/10/2007-6 361,63 zł futures/ 11652 158 875,00 USD 2/11/2007-3 184,81 zł futures/ 11654 157 500,00 USD 4/12/2007-428,57 zł futures/ 11656 156 250,00 USD 3/01/2008 1 415,96 zł futures/ 14777 171 550,00 USD 2/02/2007-39 383,43 zł futures/ 15003 349 750,00 USD 2/02/2007-98 121,69 zł futures/ 15007 175 025,00 USD 2/03/2007-49 166,35 zł futures/ 15011 175 000,00 USD 3/04/2007-48 641,73 zł futures/ 15039 348 300,00 USD 2/02/2007-93 901,46 zł futures/ 15043 349 500,00 USD 2/03/2007-96 731,92 zł futures/ 15047 174 600,00 USD 2/02/2007-48 260,46 zł futures/ 15069 174 700,00 USD 2/02/2007-48 551,51 zł futures/ 15073 175 050,00 USD 2/05/2007-48 314,30 zł futures/ 15077 174 700,00 USD 2/08/2007-46 942,00 zł futures/ 15221 339 000,00 USD 2/02/2007-66 833,81 zł futures/ 15225 508 275,00 USD 2/02/2007-99 595,85 zł futures/ 15267 840 625,00 USD 2/02/2007-147 074,84 zł futures/ 15335 836 875,00 USD 2/02/2007-136 160,47 zł futures/ 15438 483 750,00 USD 2/02/2007-28 215,84 zł futures/ 15465 162 150,00 USD 2/02/2007-12 024,73 zł futures/ 15461 648 200,00 USD 2/02/2007-46 934,72 zł futures/ 15594 321 250,00 USD 2/02/2007-15 172,44 zł futures/ 15598 160 450,00 USD 2/03/2007-6 745,81 zł futures/ 15602 160 550,00 USD 3/04/2007-6 585,01 zł futures/ 15528 158 700,00 USD 2/02/2007-1 983,51 zł futures/ 15530 632 074,00 USD 2/02/2007 0,00 zł Razem -1 389 007,03 zł Raport roczny SA-R 2006 73
Na dzień bilansowy wartości godziwe transakcji futures określa Londyńska Giełda Metali, na której transakcje te zostały otwarte. Hutmen S.A. w wyniku okresu ujął : - wynik na zrealizowanych transakcjach będący kosztem materiałowym lub będący kosztem lub przychodem finansowym, w zależności od charakteru transakcji, - wynik na wycenie bilansowej otwartych transakcji odnoszony bezpośrednio na kapitał własny lub będący kosztem lub przychodem finansowym, w zależności od charakteru transakcji. Aktywa finansowe typu futures przeznaczone do obrotu na dzień 31.12.2006 r.: - cena nabycia 455 tys. zł - wycena wg wartości godziwej na 31.12.2006 r. 456 tys. zł - różnica z przeszacowania do wartości godziwej 1 tys. zł w tym zysk (strata) odniesione do RZiS w 2006 r. - Zobowiązania finansowe typu futures przeznaczone do obrotu na dzień 31.12.2006 r.: - wartość początkowa 27 157 tys. zł - wycena wg wartości godziwej na 31.12.2006 r. 25 767 tys. zł - różnica z przeszacowania do wartości godziwej -1 390 tys. zł w tym zysk (strata) odniesione do RZiS w 2006 r. - Wartość godziwa kredytów i należności oraz pozostałych zobowiązań finansowych Spółki nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. 1.2. Instrumenty finansowe w podziale na grupy w tys. zł. Treść Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Kredyty i należności Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat Pozostałe zobowiązania finansowe Stan na początek okresu 1 696 3 12 414 49 132 504 ZWIĘKSZENIA 237 0 0 27 466 415 63 388 - nabycie, przesunięcie, zaciągnięcie, naliczenie odsetek 27 466 63 388 - wycena - aktualizacja wartości 237 415 ZMNIEJSZENIA 1 917 0 0 12 836 456 35 798 - zbycie, rozwiązanie, spłata 12 836 35 798 - wycena - aktualizacja wartości 1 917 456 Stan na koniec okresu 16 0 3 27 044 8 160 094 * pozycja nie zawiera należności handlowych i pozostałych należności Raport roczny SA-R 2006 74
Oprocentowane aktywa finansowe wg terminów wymagalności Aktywa finansowe wg <1 roku 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat >5 lat Razem oprocentowania Oprocentowanie stałe -pożyczki -papiery komercyjne -bony i obligacje skarbowe -. Oprocentowanie zmienne -pożyczki 27 000 27 000 -papiery komercyjne -bony i obligacje skarbowe -. Razem 27 000 27 000 Średnia efektywna stopa procentowa pożyczek udzielonych - 4,97%. Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek - 466 tys. zł 1.3.Pozostałe instrumenty finansowe 1.3.1 Kredyty i pożyczki Łączna kwota kredytów i pożyczek 160 098 tys. zł w tym: - kredyty krótkoterminowe 95 770 tys. zł - pożyczki krótkoterminowe 27 044 tys. zł - kredyty długoterminowe w okresie spłaty do jednego roku 1 104 tys. zł - pożyczki długoterminowe w okresie spłaty do jednego roku 35 288 tys. zł - kredyty w okresie spłaty >1.. 2 lat 892 tys. zł - pożyczki długoterminowe w okresie spłaty >1.. 2 lat - - kredyty długoterminowe w okresie spłaty >2.. 5 lat - Z uwagi na rynkowe oprocentowanie kredytów i pożyczek, ich wartość bilansowa nie odbiega znacząco od ich wartości godziwej. Łączne koszty obsługi kredytów i pożyczek 13 777 tys. zł w tym: - odsetki naliczone 6 900 tys. zł - odsetki zapłacone 6 589 tys. zł - prowizja zapłacona 288 tys. zł Raport roczny SA-R 2006 75
Oprocentowane zobowiązania finansowe wg terminu spłaty Zobowiązania finansowe wg <1 roku 1-2 lata 2-3 lata 3-4 lata 4-5 lat >5 lat Razem oprocentowania Oprocentowanie stałe -kredyty -pożyczki -papiery komercyjne -. Oprocentowanie zmienne -kredyty 96 722 892 97 614 -pożyczki 62 000 62 000 -papiery komercyjne -. Razem 158 722 892 159 614 Średnia efektywna stopa procentowa : - kredyty krótkoterminowe 4,99% - kredyty długoterminowe 5,67% - pożyczki 4,97% Kapitalizacja kosztów finansowania zewnętrznego Zgodnie z MSR 23 Spółka aktywuje te koszty finansowania zewnętrznego, których można by uniknąć, gdyby nie zostały poniesione nakłady na dostosowany składnik. W okresie 2006 r. Spółka nie finansowała inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe zaciągniętymi kredytami inwestycyjnymi 1.3.2 Ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe dotyczy głownie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko kredytowe jest na bieżąco monitorowane w formie udzielonych terminów płatności, kwot sprzedaży, form płatności oraz analiz sytuacji finansowej głównych odbiorców. Średni okres kredytowania poszczególnych grup odbiorców wynosi do 90 dni. Ryzyko stopy procentowej Ze względu na nominalnie większą wartość długu (zobowiązań) od aktywów przynoszących odsetki profil ryzyka stóp procentowych Hutmen S.A. polega na tym, że niekorzystnie działa wzrost stóp procentowych. W celu ograniczenia tego ryzyka przeprowadzane są analizy trendów historycznych kształtowania się stóp procentowych. W przypadku trendów wzrostowych Spółka gotowa jest do zawarcia transakcji zabezpieczających to ryzyko. W ocenie Spółki konieczność taka nie wystąpiła w roku 2006 ze względu na spadek, a następnie stabilność stóp procentowych. Raport roczny SA-R 2006 76
Ryzyko płynności W celu ograniczenia ryzyka płynności w Hutmen S.A. na bieżąco monitoruje się rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pieniężne. Dzięki śledzeniu terminów zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald środków pieniężnych. Celem Spółki jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności. Spółka Hutmen S.A. korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. 1.3.3 Leasing Zgodnie z polityką Spółki, część środków trwałych użytkowana jest na podstawie umów leasingu finansowego. Średni okres leasingu wynosi 3-5 lat. Wszystkie umowy leasingowe mają ustalony z góry harmonogram spłat i Grupa Kapitałowa Hutmen nie zawarła żadnych umów warunkowych płatności ratalnych. Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w złotych polskich. Wartość godziwa zobowiązań leasingowych Spółki nie różni się istotnie od ich wartości księgowej. Przedmiotem leasingu finansowego są środki trwałe. Wartość bilansowa netto środków trwałych w leasingu finansowym na dzień bilansowy wynosi: - urządzenia techniczne i maszyny 1 689 tys. zł - środki transportu 148 tys. zł - inne środki trwałe 704 tys. zł Środki trwałe będące w leasingu podlegają wycenie z zastosowaniem MSR 16 i MSR 36. Poniżej lista zawartych umów leasingowych oraz ogólny opis ważniejszych postanowień. W umowach nie występują warunki odnośnie zobowiązań warunkowych z tytułu opłat leasingowych oraz nie zawarto postanowień ograniczających działania leasingobiorcy w zakresie dywidend, dodatkowego zadłużenia czy dodatkowych umów leasingowych Ogólny opis ważniejszych postanowień umów leasingu finansowego (dla każdej z umów odrębnie): - podstawę ustalania kwoty warunkowych zobowiązań z tytułu opłat leasingowych, - istnienie i warunki przedłużenia umowy lub wykorzystania możliwości zakupu oraz postanowień dotyczących podwyższenia ceny. 1. Umowa leasingu nr 51/0198/2003/04/LK zawarta dnia 09.04.2003 z Kredyt Lease S.A. a. Po zakończeniu Umowy Leasingu Korzystającemu przysługuje prawo zakupu przedmiotu leasingu za cenę 9 tys. zł plus należny podatek VAT, kwota brutto wynosi 11 tys. zł b. Czas trwania leasingu: do 20.08.2008 r. Raport roczny SA-R 2006 77
2. Umowa leasingu nr C/WR/2005/042 zawarta dnia 30.03.2005 z Bankowym Funduszem Leasingowym S.A. a. Po uiszczeniu wszystkich należnych opłat wynikających z umowy Korzystający nabywa prawo własności Przedmiotu Leasingu, zgodnie z zawartą umową sprzedaży. Kwota wykupu wynosi 198 tys. zł plus aktualna stawka podatku VAT b. Czas trwania leasingu: do 20.03.2010 r. 3. Umowa leasingu nr 18273/Wr/04 zawarta dnia 29.09.2004 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo nabycia Sprzętu za cenę określoną w harmonogramie. Cena zbycia wynosi: 1 tys. zł + VAT b. Czas trwania leasingu: do 06.09.2007 r. 4. Umowa leasingu nr 17217/Wr/04 zawarta dnia 21.06.2004 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo nabycia Sprzętu za cenę określoną w harmonogramie. Cena zbycia wynosi: 1 tys. zł + VAT b. Czas trwania leasingu: do 21.05.2007 r. 2. Dane o zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach ( także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych 2.1 Hutmen S.A. udzielił poręczeń: - Kwota 4 000 tys. zł - poręczenie umowy factoringowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A. a Pekao Factoring. Factoring opiewa na kwotę 4 000 tys. zł. - Kwota 15 000 tys. zł poręczenie umowy kredytowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice a Millenium Bank S.A. Kredyt opiewa na kwotę 15 000 tys. zł. - Kwota 18 000 tys. zł poręczenie umowy kredytowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A. a BRE Bankiem S.A. Kredyt opiera na kwotę 15 000 tys. zł. 2.2. HMN Szopienice: - Kwota 20 000 tys. zł wpis na hipotekę HMN Szopienice stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez Hutmen S.A. w Banku BPH. Kredyt opiewa na kwotę 20 000 tys. zł. W ocenie Zarzadu w zakresie zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej Hutmen z tytułu udzielonych poręczeń, nie zachodzi prawdopodobieństwo realizacji któregoś z udzielonych poręczeń. 3 Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub gminy z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli Hutmen S.A. nie posiada zobowiązań z wymienionych tytułów. Raport roczny SA-R 2006 78
4. Informacja o działalności zaniechanej W okresie 01.01-31.12.2006 r. Hutmen S.A. nie zaniechał żadnego rodzaju działalności gospodarczej. 5. Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczętych, środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby W okresie sprawozdawczym Spółka nie poniosła z tego tytułu kosztów. 6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy Nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w 2006 roku wyniosły 6 423 tys. zł, a na wartości niematerialne i prawne 103 tys. zł. Ponadto Hutmen S.A. nabył akcje HMN Szopienice S.A. o łącznej wartości 2,5 tys. zł. Na rok 2007 Spółka planuje nakłady inwestycyjne na rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne i prawne w kwocie 7 210 tys. zł. Nakłady poniesione na ochronę środowiska w 2006 roku wyniosły 1 580 tys. zł, a na najbliższe 12 miesięcy Spółka planuje nakłady w wysokości ok. 660 tys. zł. 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. 7.1. Transakcje z podmiotem dominującym nadrzędnym Boryszew S.A. - wartość przychodów ze sprzedaży netto wyniosła 3 tys. zł - zakupy materiałów, usług, oraz zakupy inwestycyjne o wartości 780 tys. zł - zobowiązania na 31.12.2006 r. wynoszą 113 tys. zł 7.2. Transakcje z podmiotem dominującym Impexmetal SA: - wartość przychodów ze sprzedaży netto wyniosła 6 tys. zł - zakupy materiałów, usług, oraz zakupy inwestycyjne o wartości 65 735 tys. zł - koszty finansowe 1 746 tys. zł - zobowiązania na 31.12.2006 r. wynoszą 21 686 tys. zł Ponadto w 2006 roku Impexmetal S.A. udzielił pożyczki Hutmen S.A. w wysokości 62 000 tys. zł. Raport roczny SA-R 2006 79
7.3 Transakcje ze spółkami zależnymi i współzależnymi: Wartość transakcji przeprowadzonych w 2006 roku ze spółkami zależnymi i współzależnymi oraz stan rozrachunków na dzień 31.12.2006 roku przedstawiono w tabeli: w tys. zł. Spółka Przychody z działalności operacyjnej Przychody finansowe Zakupy Koszty finansowe Należności na 31.12.2006 r. Zobowiązania na 31.12.2006 r. 2006 r. 2006 r. 2006 r. 2006 r. TEMER Sp.z o.o. 750 49 9 441-85 1 901 SUSMED Sp.z o.o. 113-988 - 13 233 MBO-Hutmen j. v. Sp. z o. o. 979-1 003-345 - ZEA Zela Szopienice - - 34 - - 4 WM Dziedzice S.A. 265 027 896 382 926 78 20 283 51 285 HMN Szopienice S.A. 94 199 379 620 027 2 427 6 118 91 040 Ponadto Hutmen S.A. udzielił HMN Szopienice S.A. pożyczkę w wysokości 5 000 tys. zł (kolejna transza). Całość pożyczki, tj. kwota 15 000 tys. zł została spłacona z dniem 14 czerwca 2006 roku. W grudniu 2006 roku Hutmen S.A. zawarł ze spółką Impexmetal S.A. umowę przejęcia długu WM Dziedzice S.A. wobec Impexmetal S.A. Łączna kwota przejętych pożyczek to kwota 27 000 tys. zł. 7.4 Transakcje ze spółkami powiązanymi: Hutmen S.A. funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej Impexmetal S.A. Transakcje z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Impexmetal S.A. przedstawiono w tabeli: w tys. zł. Spółka Przychody z działalności operacyjnej Przychody finansowe Zakupy Koszty finansowe Należności na Zobowiązania 2006 r. 2006 r. 2006 r. 2006 r. 31.12.2006 r. 31.12.2006 r. FLT & Metals Ltd. 25 357 1 486 (7 307) - 563 1 985 FLT & Metall HmbH 190 173-60 8 902 - Baterpol 190 - - - - - Odmech 92 - - - - - Ostrana 21 620 - - - - - Metalexfrance 45 658 - - - 1 906 - Impex- Łożyska - - 205 - - - Zakład Tworzyw i Farb - - 47 - - - Izolacja Matizol - - 57 - - - Informacje o zobowiązaniach warunkowych udzielonych spółkom powiązanym znajdują się punkcie 2. Brak transakcji z podmiotami powiązanymi osobowo. na Raport roczny SA-R 2006 80
8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności. W 2006 roku Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć z innymi podmiotami. 9. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu. ( w przeliczeniu na pełne etaty) 2006 rok 2005 rok Zatrudnienie ogółem 570 609 w tym: 1. Pracownicy na stanowiskach robotniczych 378 428 2. Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 192 181 10. Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej 2006 rok 2005 rok Wynagrodzenia Zarządu 1.147 tys. zł 651 tys. zł Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 201 tys. zł 193 tys. zł RAZEM 1.348 tys. zł 844 tys. zł Indywidualne kwoty wynagrodzeń wypłacone w 2006 roku: Wynagrodzenie Zarządu: - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Pan Andrzej Libold - 231 359,56 zł - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pan Pierrot J.B. Colson - 358 784,13 zł - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pan Jan Ziaja - 13 424,19 zł - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Pan Kazimierz Śmigielski 309 000,00 zł - Członek Zarządu Dyrektor Produkcji i Techniki Pan Jan Sendal - 234 540,35 zł. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej: - Pan Lucjan Ciastek 38 591,56 zł - Pan Dariusz Grzyb 38 591,56 zł - Pan Henryk Karaś 17 568,06 zł - Pan Adam Chełchowski 5 031,82 zł - Pan Zygmund Urbaniak 22 487,49 zł - Pan Zbigniew Sienkiewicz 8 480,48 zł - Pan Piotr Wiśniewski 16 199,90 zł - Pan Sebastian Bogusławski 7 620,53 zł - Pan Arkadiusz Krężel 46 828,92 zł Raport roczny SA-R 2006 81
Wynagrodzenie wypłacone w 2006 roku z tytułu pełnionej funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych: -Pan Jan Ziaja pełniący funkcję Członka w Radzie Nadzorczej HMN Szopienice S.A. IV kadencji otrzymał wynagrodzenie w wysokości 16 480,00 zł. Świadczenia kluczowego personelu w 2006 roku : Lp. Tytuł świadczenia 01.01-31.12.2006 Krótkoterminowe świadczenia I. pracownicze 1 627 411,78 1. Wynagrodzenia 1 505 894,63 2. Składki na ubezpieczenia społeczne 121 517,15 3. Świadczenia niepieniężne - II. Świadczenia po okresie zatrudnienia 139 994,00 III. Pozostałe pracownicze świadczenia długoterminowe - IV. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 139 994,00 V. Płatności w formie akcji własnych - 11. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Stan zadłużenia na 31.12.2006 r.: - Zarząd - - Małżonka osoby zarządzającej, pracownik Hutmen S.A.-Pani Barbara Sendal 3,8 tys. zł - Rada Nadzorcza - Razem 3,8 tys. zł Udzielone pożyczka, to pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Okres spłaty wynosi 5 lat, oprocentowanie 28% dla całego okresu na który została udzielona pożyczka. 12. Informacje o znaczących zdarzeniach z lat ubiegłych ujętych w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Ze względu na sporządzanie sprawozdania wg MSSF po raz pierwszy nie dotyczy. Raport roczny SA-R 2006 82
13. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie wystąpiły po dniu bilansowym. 13.1 Umowa przejęcia zadłużenia WM Dziedzice S.A. przez Hutmen S.A. W dniu 3 stycznia 2007 roku, Spółka otrzymała drugostronnie podpisaną umowę z Impexmetal S.A., na mocy której, Hutmen S.A. przejął zadłużenie WM Dziedzice S.A., podmiotu zależnego od Hutmen S.A., z tytułu pożyczek udzielonych WM Dziedzice S.A. przez Impexmetal S.A. Przedmiotem umowy są następujące pożyczki udzielone WM Dziedzice przez Impexmetal S.A.: 1. pożyczka w kwocie 12 000 tys. zł, z terminem spłaty w dniu 30 kwietnia 2007 r., 2. pożyczka w kwocie 10 000 tys. zł, z terminem spłaty w dniu 28 lutego 2007 r., 3. pożyczka w kwocie 5 000 tys. zł, z terminem spłaty w dniu 13 czerwca 2007 r. Wyżej wymienione pożyczki do dnia zawarcia umowy nie zostały spłacone. 13.2 Zatwierdzenie prospektu emisyjnego Hutmen S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego. W dniu 11 stycznia 2007 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie, w którym Komisja Nadzoru Finansowego poinformowała o zatwierdzeniu, w dniu 10 stycznia 2007 roku, prospektu emisyjnego akcji serii D Hutmen S.A. Prospekt emisyjny 17.064.180 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 PLN każda, które oferowane są do nabycia dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w wykonaniu przysługującego im prawa poboru, został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 12 stycznia 2007 roku. Publiczna subskrypcja została przeprowadzona według poniższego harmonogramu: 15 stycznia 2007 r. - Początek obrotu praw poboru na GPW 22 stycznia 2007 r. - Otwarcie Publicznej Subskrypcji / Początek okresu składania zapisów podstawowych i dodatkowych 23 stycznia 2007 r.- Koniec obrotu praw poboru na GPW 26 stycznia 2007 r. - Koniec okresu składania zapisów podstawowych i dodatkowych 9 lutego 2007 r. - Ostateczny termin zakończenia Publicznej Subskrypcji 16 lutego 2007 r. - Ostateczny termin przydziału Akcji serii D. 13.3 Zarejestrowanie praw do akcji serii D Hutmen S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. W dniu 22 stycznia 2007 roku Hutmen S.A. otrzymał uchwałę nr 57 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 22 stycznia 2007 r., na mocy której Zarząd KDPW postanowił o przyjęciu do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 17 064 180 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Hutmen S.A., o wartości nominalnej 10 złotych każda oraz oznaczyć je kodem PLHUTMN00082. Zarejestrowanie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Hutmen S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w terminie dwóch dni od dnia złożenia przez Hutmen S.A. w KDPW dokumentów potwierdzających dojście do skutku emisji tych akcji i dokonanie przydziału w określonej liczbie. Raport roczny SA-R 2006 83
Na mocy wyżej wymienionej uchwały, Zarząd KDPW postanowił o przyjęciu do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 17 064 180 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki HUTMEN S.A., o wartości nominalnej 10 złotych każda oraz oznaczyć je kodem PLHUTMN00017, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Hutmen S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii D. Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii D Hutmen S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w terminie dwóch dni od dnia złożenia przez Hutmen S.A. w KDPW dokumentów potwierdzających dokonanie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję tych akcji w rejestrze przedsiębiorców, jednakże nie wcześniej niż w dniu wskazanym w decyzji podjętej przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, na którym do obrotu zostały wprowadzone inne akcje spółki Hutmen S.A., oznaczone kodem PLHUTMN00017, jako dzień wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, ww uchwała zawiera zapis, że informacje o zarejestrowaniu praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D pod kodem PLHUTMN00082 oraz o liczbie tych praw, a także o zamknięciu kont prowadzonych dla praw do akcji oraz o zarejestrowaniu akcji serii D pod kodem PLHUTMN00017, a także o liczbie akcji oznaczonych tym kodem po dokonaniu tej rejestracji, będą przekazywane w formie komunikatów KDPW. 13.4 Zakończenie publicznej subskrypcji akcji serii D Hutmen S.A. W dniu 12 lutego 2007 roku, Zarząd Hutmen SA podał do wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji 17 064 180 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, których emisja została przeprowadzona na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hutmen S.A. z dnia 27 października 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 22 stycznia 2007 roku. Zapisy podstawowe i dodatkowe na akcje serii D były przyjmowane w dniach od 22 do 26 stycznia 2007 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 26 stycznia 2007 roku. 2. Data przydziału akcji: 9 lutego 2007 roku. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją 17 064 180 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 4. Stopa redukcji zapisów na akcje: Stopa redukcji przydziałów na akcje serii D, na które zostały złożone zapisy dodatkowe wyniosła 99,73%. 5 Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: a) w ramach zapisów podstawowych złożono zapisy na 16 905 490 akcji serii D, b) w ramach zapisów dodatkowych złożono zapisy na 57 946 212 akcji serii D. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji: 17 064 180 akcji serii D. 7. Cena, po jakiej były obejmowane akcje serii D wynosiła 10 PLN. 8. liczba osób, które złożyły zapisy na akcje serii D a) w ramach zapisów podstawowych złożono 5 417 zapisów, b) w ramach zapisów dodatkowych złożono 660 zapisów. 9. Liczba osób, którym przydzielono akcje serii D w ramach przeprowadzonej subskrypcji: a) w ramach zapisów podstawowych akcje przydzielono 5 417 osobom, b) w ramach zapisów dodatkowych akcje przydzielono 660 osobom. 10. akcje nie były obejmowane przez subemitentów ( nie zawarto umów o subemisję). Raport roczny SA-R 2006 84
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosi 170 641 800 PLN. 12. Do dnia sporządzenia niniejszej informacji łączne koszty emisji zaksięgowane i szacowane wynoszą: 1 189 000 PLN, z czego: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (w tym podatek PCC) 861 403 PLN, b) koszty wynagrodzenia subemitentów 0 PLN, c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa 202 100 PLN, d) koszty promocji oferty 15 300 PLN. e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, opłaty za notowania) wyniosły 110 197 PLN. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji wysokość kosztów została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta. Koszty emisji pomniejszą kapitał zapasowy Spółki. Wydatki poniesione w 2006 roku zostały ujęte w księgach rachunkowych za rok 2006, jako pozycja aktywów. Łączna kwota wydatków poniesionych w 2006 i 2007 roku, pomniejszy kapitał zapasowy. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wynosi 0,0697 PLN. 13.5 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 23 marca 2007 roku, do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczące dokonania, w dniu 19 marca 2007 r., rejestracji 17.064.180 akcji zwykłych na okaziciela serii D. W związku z powyższym, dokonano rejestracji zmian w rejestrze Hutmen S.A., prowadzonym pod numerem KRS 0000036660 dotyczących: zmiany 8 Statutu Spółki, zmiany wysokości kapitału zakładowego z kwoty 85.320.900 złotych na kwotę 255.962.700 złotych, zmiany ilości wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę z liczby 8.532.090 sztuk na 25.596.270 sztuk. Ogólna liczba głosów na Walnych Zgromadzeniach Hutmen S.A., wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 25.596.270 głosów. 13.6 Zbycie / nabycie akcji Spółki przez Impexmetal S.A. W dniu 26 stycznia 2007 roku, Zarząd Hutmen S.A. otrzymał od Impexmetal S.A. podmiotu dominującego w stosunku do Hutmen S.A. oraz od Boryszew S.A. podmiotu dominującego w stosunku do Impexmetal S.A. zawiadomienia, w których wyżej wymienione podmioty informują, że w wyniku rozliczenia, w dniach 19 i 22 stycznia 2007 roku, transakcji sprzedaży przez Impexmetal S.A. 86 000 sztuk akcji spółki Hutmen S.A. (zlecenia złożone na sesjach giełdowych w dniach 16 i 17 stycznia 2007 r.) oraz rozliczenia transakcji nabycia 43 000 praw poboru do akcji serii D Hutmen S.A., zmienił się o więcej niż 1% udział bezpośredni i pośredni tych podmiotów w ogólnej liczbie głosów na Walnych Zgromadzeniach Hutmen S.A., wynikających z posiadanych akcji. Natomiast nie uległa zmianie suma głosów wynikających z posiadanych akcji i akcji do objęcia których uprawniają posiadane prawa poboru akcji serii D. Przed rozliczeniem ww. transakcji Impexmetal S.A. bezpośrednio, a Boryszew S.A., pośrednio poprzez Impexmetal S.A., podmiot zależny, posiadał 4 947 998 akcji Hutmen S.A., co stanowiło 57,99% kapitału zakładowego Hutmen S.A. i uprawniało do 4 947 998 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 57,99% ogólnej liczby głosów. Impexmetal S.A. posiadał również 5 372 914 praw poboru do akcji serii D Hutmen S.A. W przypadku objęcia akcji serii D z ww. praw poboru oraz rejestracji Raport roczny SA-R 2006 85
akcji serii D, Impexmetal S.A. bezpośrednio, a Boryszew S.A. pośrednio poprzez podmiot zależny, posiadałby łącznie 15 693 826 akcji, co stanowiłoby 61,31% kapitału zakładowego Hutmen S.A. i uprawniało do 15 693 826 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 61,31% ogólnej liczby głosów. Na dzień sporządzenia ww. zawiadomień, w wyniku rozliczenia zleceń sprzedaży akcji i zleceń zakupu praw poboru do akcji serii D Hutmen S.A., składanych w dniach 16-23 stycznia 2007 r. oraz złożonego w dniu 26 stycznia 2007 r. zapisu na akcje serii D z przysługujących Impexmetal S.A. praw poboru, w przypadku rejestracji akcji serii D, Boryszew S.A. poprzez podmiot zależny Impexmetal S.A. posiadałby łącznie 15 693 826 akcji, co stanowiłoby 61,31% kapitału zakładowego Hutmen S.A. i uprawniało do 15 693 826 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 61,31% ogólnej liczby głosów, z czego 4 651 998 głosów z posiadanych akcji i 11 041 828 głosów wynikających z zapisu Impexmetal S.A. na 11 041 828 akcji serii D Hutmen S.A. Ponadto Boryszew S.A. poinformował, że Impexmetal S.A., będący jego podmiotem zależnym, dokonał dodatkowego zapisu na 500 000 akcji serii D Hutmen S.A. 13.7 Umowa potrącenia wzajemnych wierzytelności zawarta między Hutmen S.A., a Impexmetal S.A. W dniu 16 stycznia 2007 r. Hutmen S.A. zawarł z Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, podmiotem dominującym w stosunku do Hutmen S.A., umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności. Na zasadzie art. 14 4 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych Strony postanowiły, że opłacenie 8 344 414 akcji serii D Hutmen S.A. przez Impexmetal S.A. nastąpi w drodze umownego potrącenia niespłaconych, bezspornych i wymagalnych wierzytelności Impexmetal S.A. w stosunku do Hutmen S.A., z tytułu udzielonych pożyczek i dostaw produktów, w łącznej kwocie 83 444 140 PLN, z wierzytelnością Hutmen S.A. w stosunku do Impexmetal S.A. z tytułu wkładu na 8 344 414 akcji serii D w kwocie 83 444 140 PLN. Umowa zawierała warunek rozwiązujący, związany z ewentualnym nie dojściem emisji do skutku. 13.8 Umowa z KGHM Polska Miedź S.A. na dostawy wlewków miedzianych w 2007 roku. W dniu 16 stycznia 2007 roku Spółka otrzymała drugostronnie podpisaną umowę z KGHM Polska Miedź S.A., datowaną na dzień 12 stycznia 2007 r. Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Hutmen S.A. wlewków miedzianych z odlewu ciągłego, w gatunku Cu-ETP. Łączna ilość wlewków będących przedmiotem umowy w okresie jej obowiązywania wynosi 11 700 ton (+/- 2%). Cena 1 tony wlewków jest obliczana w oparciu o średnie notowania miedzi Grade A na LME powiększonej o premie. Warunki umowy nie odbiegają w istotny sposób od warunków typowych dla tego rodzaju umów. Umowa została zawarta na czas określony od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Raport roczny SA-R 2006 86
13.9 Zbycie/ nabycie akcji Spółki przez Fundusze Millennium TFI S.A. W dniu 30 stycznia 2007 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Millennium TFI S.A. informujące, że liczba głosów posiadanych łącznie przez Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównoważony oraz Millennium FIO Stabilnego Wzrostu, spadła poniżej 5% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniach Hutmen S.A. 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie: W dniu 25.01.2007 r. zostały rozliczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. transakcje sprzedaży akcji Hutmen S.A. przez Fundusze (Millennium FIO Akcji, Millennium FIO Zrównoważony, Millennium FIO Stabilnego Wzrostu), w wyniku których nastąpiło zmniejszenie udziału do 3,6071% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniach Hutmen S.A. Zapis na rachunkach papierów wartościowych, wynikający ze zbycia ww. akcji został dokonany w dniu 25.01.2007 r. 2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz ogólnej liczbie głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: W dniu 24.01.2007 r. (jeden dzień przed rozliczeniem transakcji w KDPW) przed zmianą udziału w kapitale zakładowym Fundusze posiadały 427 760 akcji, co stanowiło 5,0135% udziału w kapitale zakładowym oraz 427 760 głosów z ww. akcji, co stanowiło 5,0135% udziału w ogólnej liczbie głosów. 3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz ogólnej liczbie głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Na dzień 25.01.2007 r. (dzień rozliczenia transakcji w KDPW i zapisania akcji na rachunkach Funduszy), Fundusze posiadają 307 760 akcji, co stanowi 3,6071% udziału w kapitale zakładowym oraz 307 760 głosów z ww. akcji, co stanowiło 3,6071% udziału w ogólnej liczbie głosów. 13.10 Nabycie akcji Spółki przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. W dniu 31 stycznia 2007 roku, Zarząd poinformował, że do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management S.A., w którym: I. Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM), zawiadomił o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,85% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Hutmen S.A. w zakresie akcji oraz praw poboru wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Dotyczy wszystkich klientów Pioneer Pekao Investment Management S.A. - rodzaj zdarzenia: nabycie praw własności z tytułu kupna akcji i praw poboru, - data zdarzenia: 25.01.2007 r. Stan posiadania przed zmianą udziału: - liczba posiadanych akcji: 996 816 - udział procentowy w kapitale zakładowym spółki: 3,89% - liczba głosów z posiadanych akcji: 996 816 - udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 3,89% Stan posiadania po zmianie udziału: - liczba posiadanych akcji: 1 496 816 - udział procentowy w kapitale zakładowym spółki: 5,85% Raport roczny SA-R 2006 87
- liczba głosów z posiadanych akcji: 1 496 816 - udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 5,85% Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną wyżej liczbę głosów na WZ są wszyscy klienci Pioneer Pekao Investment Management S.A.( w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM) II. Jednocześnie Pioneer Pekao Investment Management S.A. (PPIM), wykonując umowę świadczenia usług w zakresie zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie, zawartą między Pioneer Pekao Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A., a PPIM zawiadomił w imieniu funduszy: 1. Pioneer Akcji Polskich Fundusz Inwestycyjny Otwarty, 2. Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty, 3. Pioneer Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty, 4. Pioneer Stabilnego Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty, o wzroście zaangażowania powyższych funduszy do poziomu 5,85% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Hutmen S.A. w zakresie akcji oraz praw poboru wchodzących w skład portfeli tych funduszy zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych na zlecenie. Dotyczy tylko portfeli funduszy inwestycyjnych Pionier, zarządzanych przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. wszystkich Klientów Pioneer Pekao Investment Management S.A. - rodzaj zdarzenia: nabycie praw własności z tytułu kupna akcji i praw poboru, - data zdarzenia: 25.01.2007 r. Stan posiadania przed zmianą udziału: - liczba posiadanych akcji: 996 816 - udział procentowy w kapitale zakładowym spółki: 3,89% - liczba głosów z posiadanych akcji: 996 816 - udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 3,89% Stan posiadania po zmianie udziału: - liczba posiadanych akcji: 1 496 816 - udział procentowy w kapitale zakładowym spółki: 5.85% - liczba głosów z posiadanych akcji: 1 496 816 - udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 5.85% Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyżej liczbę głosów na WZ są ww. fundusze inwestycyjne Pioneer. Portfele funduszy inwestycyjnych Pioneer stanowią podgrupę wszystkich portfeli Klientów PPIM, tj. portfeli, o których mowa w części I niniejszego zawiadomienia. 13.11 Umowy kredytowe i aneksy do umów. Po okresie bilansowym Hutmen S.A. zawarł następujące umowy: - aneks nr 9 z dnia 05.01.2007 r. do umowy pożyczki z dnia 14.06.2005 r. pomiędzy Hutmen S.A. a Impexmetal S.A.; zmiana terminu spłaty pożyczki na 22.01.2007 r. - aneks nr 4 z dnia 05.01.2007 r. do umowy pożyczki z dnia 19.01.2006r. pomiędzy Hutmen S.A. a Impexmetal S.A.; zmiana terminu spłaty pożyczki na 22.01.2007 r. Raport roczny SA-R 2006 88
- aneks nr 1 z dnia 05.01.2007 r. do umowy o przejęcie długu zawartej w dniu 19.12.2006 pomiędzy Hutmen S.A., Impexmetal S.A., WM Dziedzice S.A.; zmiana terminu wymagalności pożyczek na dzień 22.01.2007 r. - umowa z dnia 23.03.2007 r. Z ABN AMRO Bank S.A., na mocy której bank udzielił Hutmen S.A. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5 mln PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest cesja należności od kontrahentów o wartości nie niższej niż 5 mln PLN o raz przewłaszczenie środków trwałych o wartości księgowej nie niższej niż 6 mln PLN.Oprocentowanie kredytu WIBOR Y/N + marża banku. 13.12 Zawiadomienie o ilość posiadanych akcji Hutmen S.A. przez jednostki dominujące W dniu 27.03.2007 r. wpłynęło pismo od Impexmetal S.A. podmiotu dominującego w stosunku do Hutmen S.A. oraz od Boryszew S.A. podmiotu dominującego w stosunku do Impexmetal S.A. zawiadomienia, datowane na dzień 26 marca 2007 roku, w których wyżej wymienione podmioty informują, że w wyniku postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 19 marca 2007 roku w sprawie rejestracji zmiany kapitału zakładowego spółki Hutmen S.A., Boryszew S.A. stał się pośrednio poprzez spółkę zależną Impexmetal S.A. właścicielem 15.695.196 sztuk akcji Hutmen S.A., co stanowi 61,32% kapitału zakładowego Hutmen S.A. i uprawnia do 15.695.196 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 61,32% ogólnej liczby głosów. Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, Boryszew S.A., poprzez spółkę zależną Impexmetal S.A., posiadał pośrednio 4.651.998 sztuk akcji Hutmen S.A., co stanowiło 54,52% kapitału zakładowego Hutmen S.A. Posiadane akcje uprawniały do 4.651.998 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 54,52% ogólnej liczby głosów. Oprócz wyżej wymienionych akcji Boryszew S.A. posiadał pośrednio 11.043.198 praw do 11.043.198 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D Hutmen S.A. 13.13 Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie wprowadzenia do obrotu akcji serii D 1. Uchwała nr 217 z dnia 3 kwietnia 2007 r. w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowań praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Hutmen S.A., w której Zarząd Giełdy wyznaczył 4 kwietnia 2007 r. jako dzień ostatniego notowania17.064.180 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Hutmen S.A., o wartości nominalnej 10 złotych każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLHUTMN00082. 2. Uchwałę nr 218 z dnia 3 kwietnia 2007 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Hutmen S.A., w której Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z 19 ust. 1i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 17.064.180 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Hutmen S.A., o wartości nominalnej 10 złotych każda. Na podstawie 38 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 5 kwietnia 2007 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii D spółki Hutmen S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w dniu 5 kwietnia 2007 r., rejestracji powyższych akcji i oznaczenia ich kodem PLHUTMN00017. Raport roczny SA-R 2006 89
13.14 Udzielenia poręczenia dla kredytu zaciągniętego przez podmiot zależny W dniu 18.04.2007 r. do Hutmen S.A. wpłynęło drugostronnie podpisane porozumienie, dotyczące udzielenia przez Hutmen S.A. poręczenia, dla kredytu w wysokości 40.000.000 złotych, zaciągniętego przez Walcownię Metali Dziedzice S.A. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach, przy ul Hutniczej 13, w Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie, Al. Pokoju 1. Zobowiązania WM Dziedzice S.A., z tytułu kredytu, zostały poręczone przez Hutmen S.A. do kwoty 60.000.000 złotych, z terminem ważności udzielonego poręczenia do dnia 31 maja 2010 r. Łączna wartości kredytów zaciągniętych przez WM Dziedzice S.A., poręczonych przez Hutmen S.A. wynosi 65.000.000 złotych. Łączna wartość poręczeń udzielonych przez Hutmen S.A. dla kredytów zaciągniętych przez WM Dziedzice S.A. wynosi 86.950.000 złotych. Z tytułu udzielonego poręczenia, WM Dziedzice S.A. będzie comiesięcznie wypłacać Hutmen S.A. ustalone przez strony wynagrodzenie. Walcownia Metali Dziedzice S.A. jest podmiotem zależnym od Hutmen S.A. 13.15 Zawarcie przez HMN Szopienice S.A. transakcji zabezpieczających kontrakty terminowe niezgodnie z obowiązującymi procedurami. W dniu 13 kwietnia 2007 r. HMN Szopienice S.A. poinformowała że zostały zawarte poza obowiązującymi w HMN Szopienice S.A. procedurami zawierania transakcji zabezpieczających kontrakty terminowe w zakresie sprzedaży miedzi i cynku zawarte w styczniu i lutym bieżącego roku. Transakcje dotyczą sprzedaży 6.600 ton miedzi oraz 2.150 ton cynku i zapadają w okresie IV-VII 2007 roku. Szacunkowa wartość godziwa przedmiotowych kontraktów jest ujemna i wynosi odpowiednio: (25) mln zł na dzień 31 marca 2007 roku i (44) mln zł na dzień 13 kwietnia 2007 roku. W związku z tym Rada Nadzorcza HMN Szopienice S.A., obradująca w dniu 13 kwietnia 2007 roku, podjęła decyzje o zawieszeniu Prezesa Zarządu HMN Szopienice S.A., Pana Zbigniewa Przebindowskiego, powołując jednocześnie do Zarządu Spółki Pana Piotr Górowskiego. Na dzień 19 kwietnia 2007 roku HMN Szopienice S.A. nie posiadała już żadnych otwartych pozycji w zakresie sprzedaży miedzi i cynku, które nie stanowią zabezpieczeń cen metali. Wszystkie kontrakty sprzedaży Cu i Zn, które nie spełniały warunków określonych w polityce zabezpieczeń HMN Szopienice S.A. zostały definitywnie zamknięte. Strata jaka została zrealizowana w wyniku zamknięcia przedmiotowych kontraktów wyniosła 50,1 mln zł. Jednocześnie należy dodać, że z uwagi na fakt, że część zamkniętych kontraktów rozliczona zostanie w przyszłości HMN Szopienice S.A. zabezpieczyła kurs USD w taki sposób aby strata z całej operacji nie ulegała dalszym zmianom. Gotówkowe rozliczenie w/w kwoty następować będzie sukcesywnie do dnia 2 sierpnia 2007r. Obradująca w dniu 19 kwietnia 2007 r. Rada Nadzorcza HMN Szopienice S.A. zapoznała się z raportem Zespołu do spraw zbadania skutków w zakresie otwartych kontraktów terminowych i podjęła decyzję o odwołaniu Prezesa Zarządu Spółki Pana Zbigniewa Przebindowskiego oraz Członka Zarządu Spółki Pana Jerzego Czarneckiego. Dokonana analiza wpływu zaistniałej sytuacji na kondycję finansową Hutmen S.A. i Grupy Kapitałowej Hutmen wskazuje, że nie występują istotne zagrożenia w zakresie utrzymania płynności finansowej oraz utrzymania zdolności do regulowania zobowiązań, w tym również z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek. Spółka Hutmen S.A. posiada pełne pokrycie w zakresie środków na finansowanie działalności gospodarczej, a zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek posiadają odpowiednie zabezpieczenia. Raport roczny SA-R 2006 90
14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów. Hutmen S.A. został utworzony Aktem Notarialnym z dnia 9 stycznia 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady Hutniczo-Przetwórcze Metali Nieżelaznych Hutmen w jednoosobową spółkę skarbu państwa, przejmując wszystkie aktywa i pasywa przedsiębiorstwa państwowego. 15. Sprawozdania finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji. Zgodnie z MSR 29 kapitał zakładowy został skorygowany o efekt hiperinflacji. Szczegółowe informacje zamieszczono w nocie objaśniającej do bilansu nr 15. 16. Zmiany zasad rachunkowości oraz zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Ze względu na sporządzanie sprawozdania wg MSSF po raz pierwszy nie dotyczy. 17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego oraz ich wpływ na sytuację finansową. Ze względu na sporządzanie sprawozdania wg MSSF po raz pierwszy nie dotyczy. 18. Dokonane korekty błędów podstawowych oraz ich wpływ na sytuację finansową. Ze względu na sporządzanie sprawozdania wg MSSF po raz pierwszy nie dotyczy. 19. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz wskazanie czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Ponieważ założone jest kontynuowanie działalności Spółki nie dotyczy. 20. Informacje dotyczące połączenia spółek. W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzano łączenia spółek. 21. Podstawa prawna wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji oraz inne informacje wymagane na podstawie odrębnych przepisów. Hutmen S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane, którym obejmuje spółki zależne: HMN Szopienice S.A. WM Dziedzice S.A. Temer Sp. z o.o. Susmed Sp. z o.o. MBO-Hutmen Sp. z o.o. Wyłączone spółki z konsolidacji: Katech Hutmen Sp. z o.o. brak prowadzonej działalności, Norblin SA w związku z upadłością, Raport roczny SA-R 2006 91
Zela Sp. z o.o. dane nie istotne w myśl MSR 1.29-31 oraz Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych 29-30, Remech Sp. z o.o. działalność zawieszona, dane nie istotne w myśl MSR 1.29-31 oraz Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finansowych 29-30, Transszop Sp. z o.o. w związku z upadłością. 22. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących nadal w używaniu tys. zł Środki trwałe 1 499 Wartości niematerialne i prawne 2 023 23. Wyszczególnienie środków trwałych w budowie ujęte w poszczególnych grupach środków trwałych. tys. zł Środki trwałe w budowie: 1 917 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 182 - urządzenia techniczne i maszyny 1 735 Data sporządzenia i przekazania sprawozdania oraz podpisy wszystkich Członków Zarządu 2007. 05.07 Piotr Górowski Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i nazwisko stanowisko /funkcja podpis 2007. 05.07 Kazimierz Śmigielski Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i nazwisko stanowisko /funkcja podpis 2007. 05.07 Jan Sendal Członek Zarządu - Dyrektor Produkcji i Techniki --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i nazwisko stanowisko /funkcja podpis 2007. 05.07 Marcin Walczak Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i nazwisko stanowisko /funkcja podpis Raport roczny SA-R 2006 92