PROSPEKT EMISYJNY SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z PUBLICZNĄ OFERTĄ AKCJI SERII A I AKCJI SERII C ORAZ WPROWADZENIEM DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII A, B I C ORAZ PRAW DO AKCJI SERII C SPÓŁKI GADU-GADU S.A. Oferujący: Data zatwierdzenia: 15 stycznia 2007 roku OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale,,czynniki ryzyka.
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ II - PODSUMOWANIE 3 CZĘŚĆ III - CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 15 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 15 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 17 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 19 CZĘŚĆ IV - DOKUMENT REJESTRACYJNY 23 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie 23 2. Biegli rewidenci 26 3. Wybrane dane finansowe Emitenta 27 4. Czynniki ryzyka 27 5. Informacje o Emitencie 28 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 32 7. Struktura organizacyjna 52 8. Środki trwałe 52 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 53 10. Zasoby kapitałowe 60 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 67 12. Informacje o tendencjach 68 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 69 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 71 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla 82 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 84 17. Zatrudnienie 88 18. Znaczni akcjonariusze 90 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 90 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 94 1
Rozdział II SPIS TREŚCI 21. Informacje dodatkowe 183 22. Istotne umowy 196 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach 198 24. Dokumenty udostępnione do wglądu 198 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 198 CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY 201 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w dokumencie ofertowym oraz czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych i czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych 201 2. Czynniki ryzyka dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych 201 3. Podstawowe informacje 201 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 205 5. Informacje o warunkach oferty 233 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 245 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą 247 8. Koszty oferty 247 9. Rozwodnienie 248 10. Informacje dodatkowe 248 2
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: Gadu-Gadu Siedziba: Warszawa Adres: Al. Stanów Zjednoczonych 61 Numer telefonu: (+48 22) 514 64 99 Numer telefaksu: (+48 22) 514 64 98 e-mail: firma@gadu-gadu.pl Adres internetowy: ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Spółka jest właścicielem najpopularniejszego w Polsce komunikatora internetowego Gadu-Gadu. Pozwala to na potencjalne generowanie szerokiej gamy usług. Obecnie w oparciu o komunikator Gadu-Gadu Spółka oferuje usługi reklamowe i telekomunikacyjne. Najważniejszym źródłem przychodów pozostaje reklama świadczona poprzez narzędzia komunikacyjne, serwisy społecznościowe i inne kanały dystrybucji oraz usługi telekomunikacyjne. Podstawowym elementem modelu biznesu realizowanego przez Emitenta jest obecnie darmowy program, komunikator internetowy o nazwie Gadu-Gadu, pozwalający m. in. na prowadzenie rozmów w formie tekstowych komunikatów przesyłanych w czasie rzeczywistym pomiędzy użytkownikami komunikatora oraz w formie transmisji dźwięku pomiędzy użytkownikiem komunikatora a użytkownikiem telefonu stacjonarnego, bądź komórkowego. Program, który łatwo zainstalować nie tylko na komputerze, ale również na telefonie komórkowym, stał się wielofunkcyjnym, prostym w obsłudze interaktywnym narzędziem służącym do komunikowania się w ramach sieci użytkowników Gadu-Gadu. Wśród modułów, które stanowią o funkcjonalności programu znajdują się: elementy umożliwiające użytkownikowi gromadzenie w formie listy kontaktów informacji kontaktowych dotyczących znajomych użytkowników sieci Gadu-Gadu oraz obserwowanie czy w danej chwili są osiągalni, a przez to gotowi do prowadzenia konwersacji; katalog użytkowników umożliwiający wyszukiwanie znajomych osób, które pozostawiają informacje o sobie imię, nazwisko, niekiedy miejsce zamieszkania czy numer telefonu; moduły pozwalające na przesyłanie krótkich wiadomości tekstowych (SMS) na urządzenia mobilne w cyfrowych sieciach telefonii komórkowej oraz ułatwiające wysyłanie listów elektronicznych tzw. wiadomości e-mail. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. Znaczącymi inwestorami w Spółce są: 1) Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. posiadająca 10.681.000 akcji Emitenta, stanowiących 76,97% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 76,97% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) Łukasz Foltyn członek Rady Nadzorczej posiada 2.670.000 akcji Emitenta, stanowiących 19,24% w kapitale zakładowym i uprawniających do 19,24% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3
Rozdział II PODSUMOWANIE KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 500 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz na dzień 30 czerwca 2006 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 1 335 tys. zł. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą przedstawia poniższa tabela * : Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria A 13.351.000 75,9% Seria B 525.000 3,0% Seria C 3.708.611 21,1% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Akcje Oferowane. HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA 27 marca 2000 r. wpis spółki do rejestru handlowego Emitent został wpisany do rejestru handlowego pod numerem 979 przez Sąd Rejonowy w Tarnobrzegu V Wydział Gospodarczy 15 sierpnia 2000 r. oficjalna premiera rynkowa Gadu-Gadu Polskiego Komunikatora Internetowego, pierwszego polskiego programu typu Instant Messenger 9 lipca 2001 r. - wpis spółki do rejestru KRS Dnia 9 lipca 2001 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanawia wpisać spółkę do rejestru KRS pod numerem 0000025075 Grudzień 2003 r. start numeru dostępowego do Internetu 020 8591 Spółka we współpracy z operatorem telekomunikacyjnym Energis rozpoczyna oferowanie usług dostępu do Internetu w oparciu o numer dostępowy 020 8591 Grudzień 2003 r. premiera wersji mobilnej Gadu-Gadu We współpracy z operatorem sieci Era GSM - Gadu-Gadu jest dostępne w ramach usług Era Omnix Maj 2004 r. premiera mobilnej wersji JAVA Gadu-Gadu Od maja 2004 roku Gadu-Gadu jest dostępne również w wersji JAVA dla abonentów operatorów sieci: Era GSM, Idea GSM oraz Plus GSM Czerwiec 2005 r. premiera Generacji Gadu-Gadu Spółka prezentuje publicznie Generację Gadu-Gadu, portal społeczności użytkowników komunikatora Gadu-Gadu 1 września 2006 r. premiera publiczna Gadu Radio Spółka oddaje do publicznego użytkowania nową usługę radio internetowe Gadu Radio 4
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. Wrzesień 2006 r. przekształcenie spółki w Gadu-Gadu S.A. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 29 września 2006 roku Sąd dokonuje rejestracji przekształcenia spółki w Gadu-Gadu Spółka Akcyjna, wpisując spółkę pod numerem KRS 0000264575 ŚRODKI TRWAŁE W I półroczu 2006 r. Emitent posiadał rzeczowe aktywa trwałe o wartości 547 tys. zł. Ich głównym składnikiem były urządzenia techniczne i maszyny o łącznej wartości 352 tys. zł, co stanowi ponad 64% rzeczowych aktywów trwałych. Urządzenia techniczne i maszyny to niezbędna infrastruktura potrzebna do prowadzenia działalności przez Emitenta, na którą składają się głównie urządzenia komputerowe i sieciowe, służące do realizacji usług oferowanych użytkownikom przez Spółkę, macierze baz danych, zestawy komputerowe służące m. in. do rozwijania i testowania oprogramowania, jak i również okablowanie strukturalne oraz akcesoria sieciowe i komputerowe. Wartość środków transportu Emitenta w I półroczu 2006 r. wyniosła 172 tys. zł. B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: a.) związane z działalnością Emitenta: ryzyko związane z utratą popularności,; ryzyko związane z bezpieczeństwem w Internecie oraz ochroną danych osobowych; ryzyko związane z awariami sprzętu komputerowego; ryzyko zmniejszenia przychodów Emitenta po zakończeniu współpracy ze spółką Ad.Net S.A.; ryzyko związane z przejęciami oraz akwizycją istniejących internetowych serwisów i portali uzupełniających ofertę Emitenta; ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej; ryzyko związane z tworzeniem nowych serwisów; ryzyko związane wykorzystaniem licencji oraz oprogramowania komputerowego; ryzyko związane z rozwojem nowych usług; b.) związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: ryzyko związane ze spowolnieniem tempa rozwoju Internetu; ryzyko spadku dynamiki rozwoju rynku reklamy internetowej; ryzyko wzrostu konkurencji wśród komunikatorów internetowych; ryzyko obniżenia cen za świadczone usługi reklamowe; ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci Internet; ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego; ryzyko związane z potencjalnym konkurowaniem z wielkimi korporacjami ze znacznym zapleczem kapitałowym i technologicznym; ryzyko zniesienia ulgi podatkowej na usługi dostępu do Internetu; 5
Rozdział II PODSUMOWANIE c.) związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji; ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej; ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku; ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu; ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów; ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym; ryzyko związane z notowaniem PDA; ryzyko związane z terminem dopuszczenia do obrotu akcji przedstawionych do sprzedaży przez Sprzedających; ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym. C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ZARZĄD Zarząd Emitenta jest obecnie 2 osobowy, w jego skład wchodzą: 1) Krzysztof Maciej Szalwa Członek Zarządu, 2) Piotr Krzysztof Pokrzywa Członek Zarządu RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Emitenta jest obecnie 5 osobowa, o następującym składzie: 1) Witold Wiktor Grzesiak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Łukasz Foltyn Członek Rady Nadzorczej 3) Piotr Kuffel Członek Rady Nadzorczej 4) Krzysztof Dziewicki Członek Rady Nadzorczej 5) Marcin Paweł Marczuk Członek Rady Nadzorczej D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przy założeniu ustalenia ceny emisyjnej na poziomie ceny maksymalnej, równej 21 zł, oczekiwane wpływy netto Emitenta z emisji wyniosą 75,1 mln zł. Pozyskana kwota zostanie wykorzystana na realizację celów przedstawionych poniżej, w kolejności priorytetów ich wykorzystania: A. Inwestycje celem zwiększenia przychodów Emitenta z rynku reklamy: 1. Inwestycje w infrastrukturę techniczną niezbędną do działania komunikatora Gadu-Gadu i zapewnienia wydajnego systemu emisji reklam w związku ze zwiększającą się liczbą użytkowników komunikatora Gadu-Gadu, ich zwiększoną aktywnością oraz nakłady na pozostałe wyposażenie Spółki: 6
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. Powyższe inwestycje dotyczą zarówno zakupów sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów) oraz sprzętu sieciowego (routery i switche klasy rozwiązań operatorskich) potrzebnego do funkcjonowania sieci Gadu-Gadu, jak również innych urządzeń komputerowych służących do wytwarzania i testowania oprogramowania. Na ww. inwestycje Emitent planuje przeznaczyć około 3 mln zł. 2. Inwestycje w rozwój infrastruktury serwerowej do obsługi serwisów społecznościowych generacja.gadu-gadu.pl i radia internetowego Gadu Radio: Inwestycje te dotyczyć będą zakupów sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów) oraz sprzętu sieciowego (routery i switche klasy rozwiązań operatorskich) potrzebnego zarówno do rozszerzenia funkcjonalności serwisów społecznościowych komunikatora Gadu-Gadu o treści multimedialne generowane przez społeczność użytkowników, jak i do zapewnienia możliwości odbioru emisji radia internetowego Gadu Radio przez dużą skalę użytkowników komunikatora Gadu-Gadu. Na ww. inwestycje Emitent planuje przeznaczyć około 3 mln zł. 3. Przejęcia innych podmiotów. Emitent planuje nabywanie większościowych pakietów udziałów i akcji innych podmiotów z branży internetowej posiadających usługi lub treści uzupełniające ofertę Emitenta. Intencją ww. działań jest zamiar konsolidacji rynku od strony podaży usług reklamowych, jak również generowanie wartości dodanej usług dla użytkowników komunikatora Gadu-Gadu. Emitent zidentyfikował listę przedsięwzięć, które spełniają określone przez niego kryteria przejęcia i prowadzić będzie proces związany z rozpoczęciem negocjacji warunków potencjalnych transakcji. Przejmowane przedsięwzięcia będą dofinansowywane przez Emitenta z zamiarem poprawienia ich pozycji konkurencyjnej oraz integracji z usługami oferowanymi przez Emitenta. Emitent zakłada także potencjalne przejęcia podmiotów działających na rynkach zagranicznych w związku z planami ekspansji zagranicznej opisanej w Dokumencie Rejestracyjnym w pkt. 6.3 lit 4. W szczególnym obszarze zainteresowania Emitenta pod kątem potencjalnych akwizycji będą przedsięwzięcia: - internetowe portale tematyczne, - internetowe przedsięwzięcia społecznościowe, - przedsięwzięcia w obszarze transmisji treści audio i video za pomocą Internetu, - przedsięwzięcia oferujące internetowe usługi telekomunikacyjne. Na ww. inwestycje Emitent przeznaczy do 39 mln zł. 7
Rozdział II PODSUMOWANIE B. Inwestycje celem zwiększenia przychodów z usług telekomunikacyjnych świadczonych przez Emitenta 1. Inwestycje w rozwój infrastruktury do świadczenia usług telekomunikacyjnych opartych na technologii VoIP, w związku ze zwiększającą się liczbą użytkowników oraz rozwojem nowych funkcjonalności usługi Gadu-Gadu NAGŁOS. Inwestycje te obejmą zarówno zakupy sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów) oraz sprzętu sieciowego (routery, switche i gatewaye klasy rozwiązań operatorskich), jak również zakupy i wdrożenie oprogramowania do zarządzania relacjami z klientami usług telekomunikacyjnych (systemy bilingowe i systemy wsparcia obsługi klientów klasy CRM) służących do oferowania usług telefonii internetowej VoIP pod marką Gadu-Gadu NAGŁOS. Na ww. inwestycje spółka planuje przeznaczyć około 1,5 mln zł. 2. Inwestycja w świadczenie usług Wirtualnego Operatora Telefonii Komórkowej MVNO. W związku z faktem, że Emitent rozważa podjęcie działalności jako Wirtualny Operator Telefonii Komórkowej we współpracy z jednym z polskich operatorów GSM, powyższe inwestycje obejmą zarówno zakupy sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów), sprzętu telekomunikacyjnego (platformy usług inteligentnych IN) oraz sprzętu sieciowego (routery i switche klasy rozwiązań operatorskich), jak również zakupy i wdrożenie oprogramowania telekomunikacyjnego umożliwiającego świadczenie usług mobilnych (systemy zarządzania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, systemy billingowe i systemy wsparcia obsługi klientów klasy CRM) służących do oferowania usług telefonii internetowej VoIP pod marką Gadu-Gadu NAGŁOS. Emitent podpisał list intencyjny oraz prowadzi negocjacje w sprawie uruchomienia Wirtualnego Operatora Telefonii Komórkowej MVNO z jednym z polskich operatorów GSM. Nazwa operatora GSM, z którym Emitent podpisał list intencyjny objęta została wnioskiem o niepublikowanie. Na ww. inwestycję Emitent w przypadku zawarcia umowy na świadczenie usług MVNO przeznaczy do 21 mln zł. C. Inwestycje celem zwiększenia przychodów z rynku oprogramowania biznesowego 1. inwestycja w rozbudowę infrastruktury serwerowej do świadczenia usług wersji biznesowej komunikatora Gadu-Gadu. W związku z faktem, że Emitent rozwija obecnie wersję biznesową komunikatora Gadu-Gadu, powyższe inwestycje dotyczyć będą zakupów sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów) oraz sprzętu sieciowego (routery i switche klasy rozwiązań operatorskich), jak również zakupów oprogramowania serwerowego potrzebnych do świadczenia usług komunikacji internetowej, przesyłania treści i usług telekomunikacji VoIP skierowanych do firm. Na ww. inwestycje Emitent przeznaczy do 3 mln zł D. Inwestycje celem zwiększenia przychodów z rynków zagranicznych 1. inwestycja w budowę infrastruktury serwerowej do świadczenia usług komunikatora internetowego na rynkach zagranicznych. 8
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. W związku z planami Emitenta dotyczącymi ekspansji zagranicznej opisanej w Dokumencie Rejestracyjnym w pkt. 6.3 lit 4 powyższe inwestycje dotyczyć będą zakupów sprzętu serwerowego (serwery, dyski, oprogramowanie serwerów) oraz sprzętu sieciowego (routery i switche klasy rozwiązań operatorskich), jak również zakupów oprogramowania serwerowego potrzebnych do świadczenia usług komunikatora internetowego na rynkach zagranicznych. Na ww. inwestycje Spółka przeznaczy do 4,5 mln zł. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków między tymi inwestycjami, jak również przeprowadzanie innych inwestycji będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i komunikowane do opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu takowych decyzji. Zarząd Emitenta podejmie decyzję o przeprowadzeniu inwestycji uwzględniając aktualną sytuację rynkową. Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii C, pozyskane środki będą inwestowane w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu. E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za lata obrotowe 2003, 2004, 2005, (zbadane) śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2006 r. zawierające porównywalne dane za I półrocze 2005 r. Badanie informacji finansowych spółki Gadu- Gadu S.A. sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego za okres od 01.01.2005r. do 31.12.2005r., 01.01.2004r. do 31.12.2004r. i 01.01.2003r. do 31.12.2003r. oraz przegląd sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2006r. do 30.06.2006r. przeprowadził: Nazwa: MAZARS & GUĒRARD AUDYT SP. Z O.O. Siedziba: Warszawa Adres: 00-372 Warszawa, ul. Foksal 16 Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186. W imieniu Mazars & Guérard Audyt sp. z o.o. badanie przeprowadziła Monika Kaczorek, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9686/7243. 9
Rozdział II PODSUMOWANIE WYNIKI DZIAŁALNOŚCI Tabela 2. Wyniki Emitenta WYSZCZEGÓLNIENIE (w tys. zł) A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2006 I półrocze 2005 2005 2004 2003 5 389 3 658 8 272 5 488 2 253 B. Koszty sprzedanych towarów i produktów 2 039 1 237 2 689 1 834 1 032 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 3 350 2 421 5 583 3 654 1 221 D. Koszt sprzedaży 88 76 121 34 13 E. Koszt ogólnego zarządu 834 705 1 649 1 156 390 F. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 2 428 1 640 3 813 2 464 818 G. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 2 429 1 640 3 813 2 464 787 H. EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 2 619 1 755 4 062 2 620 873 I. Zysk (strata) na działalności gospodarczej 2 480 1 690 3 934 2 510 801 J. Zysk (strata) netto 2 001 1 366 3 183 2 027 779 Źródło: Emitent W zaprezentowanych wynikach finansowych Emitenta wymaga podkreślenia trwały i szybki wzrost przychodów Spółki, generowanych w ramach podstawowej działalności. Przychody netto ze sprzedaży usług w latach 2003 2005 wzrosły o 267%, a porównując pierwsze półrocza 2006 oraz 2005 roku obserwujemy wzrost przychodów netto na poziomie 47%. Obserwowane silne tendencje wzrostowe wynikają ze zwiększającej się z roku na rok popularności internetowego komunikatora Gadu-Gadu. Przekłada się to na wzrost zasięgu odbioru reklamy oraz wzrost powierzchni reklamowej, której sprzedaż jest głównym źródłem przychodów Emitenta. Istotny wzrost przychodów w kolejnych latach leży u podstaw wzrostu pozostałych wyników Emitenta. Zysk na działalności operacyjnej w pełnych okresach sprawozdawczych (2003-2005) wzrósł z 787 tys. zł do 3 813 tys. zł co oznacza prawie pięciokrotny wzrost tej pozycji. Dla oceny finansowej Emitenta nie były istotne pozostałe przychody oraz koszty operacyjne. W przedstawionych okresach półrocznych obserwujemy 48% wzrost zysku na działalności operacyjnej. Zysk netto w 2005 roku wyniósł 3 183 tys. zł, a po pierwszym półroczu 2006 r. 2 001 tys. zł. 10
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE Tabela 3. Źródła finansowania Emitenta P A S Y W A (w tys. zł) I półrocze 2006 I półrocze 2005 2005 2004 2003 A. Kapitał własny 6 065 4 477 6 294 3 111 1 084 I. Kapitał zakładowy 1 335 1 335 1 335 1 335 1 335 II. Kapitał zapasowy 2 927 144 144 144 144 III. Zysk (strata) z lat ubiegłych -198 1632 1 632-395 -1 174 IV. Zysk (strata) netto 2 001 1 366 3 183 2 027 779 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 366 861 613 392 260 I. Rezerwy na zobowiązania 7 16 27 8 2 II. Zobowiązania krótkoterminowe 1 359 845 586 384 258 Kapitały własne i obce razem 7 431 5 338 6 907 3 503 1 344 Źródło: Emitent W badanym okresie suma pasywów Emitenta wzrosła ponad pięć i półkrotnie, z 1 344 tys. zł w 2003 r. do 7 431 tys. zł na koniec I półrocza 2006 r. Głównie było to spowodowane wzrostem kapitału własnego, który na koniec I półrocza 2006 r. wynosił 6 065 tys. zł 82% pasywów ogółem. Źródłem wzrostu kapitału własnego były osiągane i zatrzymywane w Spółce zyski. Wzrost kapitałów własnych nie wpłynął na zmianę struktury finansowania Spółki. W 2003 r. kapitały własne wynosiły 1 084 tys. zł i stanowiły 80% ogółu pasywów. Dla Spółki oznacza to utrzymywanie optymalnej struktury finansowania działalności operacyjnej, co oznacza, że wraz ze wzrostem kapitału własnego rośnie poziom zadłużenia, a w szczególności zadłużenia krótkoterminowego. Wzrost kapitału własnego, który został odnotowany w I półroczu 2006 r., był przyczyną wzrostu kapitału zapasowego, utworzonego z zysku netto z lat poprzednich. Kapitał zapasowy Emitenta został utworzony na podstawie zmiany Statutu, zgodnie z wymaganą ustawowo wartością. Na wzrost kapitału własnego Spółki wpływa dynamicznie rosnący z roku na rok zysk netto, który w porównywalnych okresach półrocznych wzrósł o 46%, do 2 001 tys. zł na koniec I półrocza 2006 r. W latach 2003 do 2005 zysk netto wzrósł czterokrotnie. Największe wartości w strukturze zobowiązań i rezerw na zobowiązania osiągnęła pozycja zobowiązania krótkoterminowe. W 2003 r. wyniosła ona 258 tys. zł, a w I półroczu 2006 r. 1 359 tys. zł. Natomiast wartość zadłużenia długookresowego w okresie objętych historycznymi danymi finansowymi jest zerowa. Na rezerwy na zobowiązania składała się głównie rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. TENDENCJE Emitent dostrzega na dzień zatwierdzenia Prospektu utrzymującą się tendencją wzrostu przychodów generowanych w ramach sprzedaży reklamy oraz sprzedaży usług telekomunikacyjnych. Powyższe potwierdza zaprezentowana w Prospekcie analiza wyników finansowych. Emitent systematycznie zwiększał swoje przychody o około 3 mln zł rocznie. W przypadku usług telekomunikacyjnych zauważalny jest spadek w całej strukturze przychodów: od 2004 r. z 13% do 9% w I półroczu 2006 r., co jest związane ze strategią Emitenta dotyczącą dynamicznego wzrostu przychodów z oferowanych usług reklamowych (zaoferowania części usług telekomunikacyjnym w modelu bezpłatnego z nich korzystania połączonych z emisją reklam). 11
Rozdział II PODSUMOWANIE Przychody z reklamy w 2003 r. wynosiły 2 047 tys. zł, podczas gdy w 2005 r. 7 391 tys. zł. W I półroczu 2006 r. przychody z reklamy wyniosły 4 844 tys. zł. Procentowa struktura wskazuje na dalszy wzrost reklamy, jako głównego źródła przychodów. W I półroczu 2006 r. usługi reklamowe stanowiły 90% przychodów ogółem. Rosnące wyniki finansowe Emitenta są rezultatem pozyskiwania coraz to większej rzeszy użytkowników internetowego komunikatora Gadu-Gadu, na co wpływ ma ugruntowana pozycja marki komunikatora oraz ciągle rosnąca popularność portalu społecznościowego: Generacji Gadu-Gadu. Dane finansowe oraz procentowy udział w strukturze dochodów zostały przedstawione w celu ukazania utrzymującej się tendencji do dnia zatwierdzenia Prospektu zarówno w przychodach z usług reklamowych, jak i z usług telekomunikacyjnych. Tak duży wzrost przychodów związany jest z ponoszonymi kosztami przez Emitenta. W 2003 r. koszty sprzedanych towarów i produktów wyniosły 1 032 tys. zł, w 2004 r. 1 834 tys. zł, w 2005 r. 2 689 tys. zł. W I półroczu 2006 r. koszty sprzedawanych towarów i produktów wyniosły2 039 tys. zł. Dane finansowe zostały przedstawione w celu zaprezentowania tendencji występującej w ponoszonych kosztach sprzedawanych towarów i produktów. Wzrost ponoszonych kosztów utrzymuje się do dnia zatwierdzenia Prospektu. Ważnym elementem strategii Emitenta jest dostarczanie na potrzeby rynku rozwiązań obejmujących tworzenie nowych nośników reklamy, które wyróżniają ofertę Spółki spośród konkurencji. Jest to możliwe, dzięki stworzeniu własnego pionu ds. sprzedaży reklamy. Duża liczba użytkowników, bogata oferta usług uwzględniających m. in. reklamę targetowaną przyczynia się do zwiększania dochodów Spółki, która podnosi cenę za usługi reklamowe w związku ze zwiększanym zasięgiem emitowanych reklam. F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Znaczącymi inwestorami w Spółce są: 1) Warsaw Equity Holding Sp. z o.o. posiadająca 10.681.000 akcji Emitenta stanowiących 76,97% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 76,97% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 2) Łukasz Foltyn członek Rady Nadzorczej posiada 2.670.000 akcji Emitenta stanowiących 19,24% w kapitale zakładowym i uprawniających do 19,24% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych będzie: a) w ramach Puli Podstawowej: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do objęcia 2.800.000 akcji serii C oraz do sprzedaży 625.000 akcji, w tym 500.000 akcji należących do Warsaw Equity Holding Sp. z o.o., 125.000 akcji należących do Łukasza Foltyna, w ramach Transzy Otwartej do objęcia 908.611 akcji serii C. 12
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. b) w ramach Puli Dodatkowej: do sprzedaży 625.000 akcji, w tym 500.000 akcji należących do Warsaw Equity Holding Sp. z o.o., 125.000 akcji należących do Łukasza Foltyna. Wyżej wymienione akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda. Do obrotu na rynku oficjalnych notowań planuje się wprowadzić: - 13.351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda, - 525.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda, - nie więcej niż 3.708.611 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy każda, - nie więcej niż 3.708.611 praw do akcji serii C. Składanie Deklaracji Nabycia: od 30 stycznia do 1 lutego 2007 r., do godziny 14.00 Otwarcie publicznej subskrypcji: 2 lutego 2007 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 2 lutego do 12 lutego 2007 r. Zamknięcie publicznej subskrypcji: 12 lutego 2007 r. Przydział Akcji Oferowanych: Źródło: Emitent do 9 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku zmiany terminu book-building z uwagi na możliwość znaczącego wpływu na ocenę Oferowanych Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed rozpoczęciem procesu book-building. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu book building. Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. 13
Rozdział II PODSUMOWANIE Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. Przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych. Inwestorzy, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie book-building, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów, czyli analogicznie mniejszej redukcji zapisów na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży przynajmniej jedną Deklarację Nabycia w procesie book-building, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tej Deklaracji Nabycia w procesie book-building i tej liczby Akcji Oferowanych, w której deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta. Przy założeniu, że w Publicznej Ofercie zostaną objęte wszystkie akcje serii C oraz zostaną sprzedane wszystkie akcje przeznaczone do sprzedaży przez Sprzedających, a także że cena emisyjna równa będzie cenie maksymalnej, tj. 21 zł za akcję, szacuje się że: wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 100,7 mln zł, z tego wpływy pieniężne netto Emitenta ok. 75,1 mln zł, natomiast wpływy pieniężne netto Wprowadzających ok. 25,5 mln zł, koszty Publicznej Oferty wyniosą ok. 3,4 mln zł, koszty Oferty będą ponoszone zarówno przez Spółkę jak i Sprzedających, przy czym: (a) około 20,9% kosztów ponoszonych jest przez Sprzedających oraz (b) około 79,1% kosztów ponoszonych jest przez Spółkę. H. INFORMACJE DODATKOWE DOKUMENTY DO WGLĄDU W okresie ważności Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami: 1) Statut Emitenta, 2) historyczne dane finansowe, 3) historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe 2003-2005 oraz za I półrocze 2006 r. OSTRZEŻENIE Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do prospektu emisyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne z pozostałymi częściami prospektu emisyjnego. 14
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ POPULARNOŚCI Przychody Emitenta są związane z marką internetowego komunikatora Gadu-Gadu. To dzięki znanej marce Emitent zawdzięcza sukces stworzonego w 2005 roku portalu społecznościowego Generacji Gadu-Gadu. Spadek zainteresowania bezpłatnymi usługami wśród internautów może spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Popularność portalu determinuje liczbę np. wyświetlanych reklam, które pojawiają się w okienku komunikatora internetowego oraz na stronach Generacji Gadu-Gadu. W 2005 roku przychody z działalności reklamowej stanowiły ok. 90% przychodów Emitenta. Spadek popularności może wpłynąć także negatywnie na internetowe Gadu Radio Emitenta, którego rentowność w przyszłości będzie zależeć przede wszystkim od liczby internetowych słuchaczy. 1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM W INTERNECIE ORAZ OCHRONĄ DANYCH OSOBOWYCH Potencjalne ryzyko związane jest z przestępstwami dokonywanymi w środowisku internetowym np. włamaniami do systemu komputerowego i niszczeniem lub uszkodzeniem danych użytkownika. Działalność Emitenta oparta jest m. in. na zaufaniu użytkowników do Spółki. Osoby korzystające z internetowego komunikatora podają dane osobowe, aby przybliżyć potencjalnemu rozmówcy swoją osobę. Możliwe jest wykorzystanie wyżej wymienionych danych np. w celach marketingowych niezgodnych z regulaminem. Przestępstwa za pośrednictwem sieci internetowej oraz wirusy komputerowe mogą zakłócić sprawne działanie infrastruktury komputerowej Emitenta, a tym samym pogorszyć jego sytuację finansową. 1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIAMI SPRZĘTU KOMPUTEROWEGO Podstawowymi aktywami trwałymi Emitenta są maszyny i urządzenia m. in. infrastruktura związana z serwerami Spółki oraz inny sprzęt komputerowy. Ewentualna awaria może spowodować obniżenie jakości usług świadczonych przez Emitenta lub ich czasowy brak, a nawet zniszczenie lub uszkodzenie przetwarzanych i przechowywanych danych, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i osiągane wyniki. Emitent przeciwdziała takim sytuacją dzięki programom kodującym przesyłane dane oraz programom służącym do archiwizacji danych. 15
Rozdział III CZYNNIKI RYZYKA 1.4. RYZYKO ZMNIEJSZENIA PRZYCHODÓW EMITENTA PO ZAKOŃCZENIU WSPÓŁPRACY ZE SPÓŁKĄ AD.NET S.A. Z końcem 2006 roku Emitent zakończył współpracę z firmą Ad.net S.A. będącą wówczas głównym pośrednikiem na rynku reklamy Emitenta. Po wygaśnięciu umowy utworzone biuro reklamy w Spółce Gadu-Gadu przejęło obowiązki pośrednictwa sprzedaży powierzchni reklamowej. Emitent ocenia, że jego obecna pozycja rynkowa i rozwinięty dział sprzedaży wystarczą, aby zapewnić liczbę reklamodawców, którzy zapewnią porównywalne przychody jakie Spółka uzyskałaby przy współpracy z Ad.net, ale nie może tego zagwarantować. Sprzedaż realizowana za pośrednictwem Ad.net S.A. była sprzedażą gotówkową, która w 2005 roku stanowiła 82% ogółu przychodów ze sprzedaży reklamy Spółki i 86% w I półroczu 2006 roku. 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEJĘCIAMI ORAZ AKWIZYCJĄ ISTNIEJĄCYCH INTERNETOWYCH SERWISÓW I PORTALI UZUPEŁNIAJĄCYCH OFERTĘ EMITENTA Jednym z elementów strategii Emitenta są przejęcia podmiotów prowadzących działalność, która uzupełnia ofertę Spółki. W sytuacji, gdy nie dojdzie do przejęcia strategicznego podmiotu, może mieć to w przyszłości istotny wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko to nie kończy się z chwilą przejęcia lub akwizycji, możliwa jest sytuacja, że podczas procesu integracji takiego podmiotu dojdzie do odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów lub ponoszone koszty procesu integracji okażą się wyższe niż zakładał Emitent. Emitent będzie dokonywał oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy pojawiają się takie możliwości. Realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla Emitenta i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Emitent może wymagać dodatkowego finansowania. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności Emitenta do integracji przejmowanych podmiotów w swoje struktury. Przyszłe nabycia mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Emitent nie może zapewnić, że w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie nastąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Emitentem. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w strukturę Emitenta może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego sytuację finansową. 1.6. RYZYKO ODEJŚCIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KIEROWNICTWA I TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWEJ WYKWALIFIKOWANEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa, jak i kluczowych pracowników. Emitent nie może zapewnić, że ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, który wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Emitenta oraz mogą mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową i osiągane wyniki. 16
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. 1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z TWORZENIEM NOWYCH SERWISÓW Emitent pomimo dominującej pozycji internetowego komunikatora Gadu-Gadu zamierza ciągle ulepszać obecnie oferowane usługi, jak i wdrażać nowe. Aby zachęcić nowych użytkowników do korzystania z oferowanych usług, muszą one spełniać rosnące wymagania internautów oraz wyprzedzać działania rynkowe konkurencji. Wprowadzanie nowatorskich usług związane jest ze strony Emitenta z dużymi nakładami finansowymi, które mogą nie przynieść oczekiwanych rezultatów ekonomicznych, co może spowodować straty związane z kosztami poniesionymi na ich stworzenie oraz na ich reklamę. 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM LICENCJI ORAZ OPROGRAMOWANIA KOMPUTEROWEGO Działalność Emitenta wymaga posiadania specjalistycznego oprogramowania komputerowego oraz posiadania wielu licencji. Istniej ryzyko, że Spółka nabędzie licencję od podmiotu podającego się za właściciela danej licencji lub, że ujawniona zostania wada prawna zakupionej licencji. Roszczenia wobec Emitenta dotyczące naruszenia praw programów komputerowych lub treści mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego sytuację finansową. 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG Istnieje ryzyko, że pomimo dynamicznego dostosowywania oferty Spółki do zmieniających się potrzeb rynkowych, Emitent może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które w optymalny sposób spełniałyby oczekiwania klientów. Taka sytuacja mogłaby negatywnie wpłynąć na popularność komunikatora Gadu-Gadu, jak i portalu społecznościowego Generacji Gadu-Gadu, a przez to mieć wpływ na uzyskiwane przez Spółkę przychody. Dodatkowo przychody z nietrafionych rynkowo usług mogą nie zapewnić pokrycia wydatków poniesionych przez Emitenta na ich wytworzenie, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta oraz osiągane wyniki. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPOWOLNIENIEM TEMPA ROZWOJU INTERNETU Rynek internetowy w Polsce jest w fazie dynamicznego rozwoju. Zarówno wzrost liczby internautów, którzy są grupą docelową Emitenta, jak i wzrost penetracji Internetu wpływa na grono osób korzystających, jak i częstotliwość korzystania z usług Emitenta. Prognozy dotyczące penetracji Internetu w Polsce, przedstawione w pkt. 6.2 Dokumentu Rejestracyjnego, są obiecujące, co powinno przełożyć się na osiągane przez Spółkę przychody. Jednak zahamowanie tempa rozwoju rynku internetowego, może mieć niekorzystny wpływ na dalszy rozwój Emitenta, jego działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki. Zahamowanie tempa rozwoju rynku internetowego, może być między innymi spowodowane brakiem dostawców usługi dostępu do Internetu w niektórych rejonach Polski, co może być wynikiem wysokich kosztów dostarczenia tej usługi. 17
Rozdział III CZYNNIKI RYZYKA 2.2. RYZYKO SPADKU DYNAMIKI ROZWOJU RYNKU REKLAMY INTERNETOWEJ Przychody z działalności reklamowej stanowią podstawowe źródło przychodów Emitenta. W chwili obecnej rynek reklamy internetowej rozwija się dynamicznie, dzięki temu wzrastają również przychody Emitenta. Wydatki na reklamę internetową oraz prognozy zostały przedstawione w pkt. 6.2 Dokumentu Rejestracyjnego. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że ten dynamiczny rozwój rynku reklamy zostanie zahamowany. Nawet nieznaczne ograniczenie budżetów reklamowych może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.3. RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI WŚRÓD KOMUNIKATORÓW INTERNETOWYCH Istnieje ryzyko wzrostu konkurencji ze strony innych podmiotów oferujących komunikatory internetowe. Wzrost ten może nastąpić poprzez umocnienie pozycji podmiotów, które obecnie nie mają tak dobrze wykreowanej marki jak Emitent. Wzrost konkurencji może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.4. RYZYKO OBNIŻENIA CEN ZA ŚWIADCZONE USŁUGI REKLAMOWE W przypadku, gdyby któryś z internetowych komunikatorów lub portali próbował w szybkim czasie zwiększyć swój udział w rynku reklamy, należy liczyć się z możliwością zaoferowania przez niego niższych stawek za reklamę. Ze względu na zbliżoną ofertę wszystkich większych firm związanych ze świadczeniem usług na rynku reklamy internetowej, mogłoby to doprowadzić do obniżenia stawek w pozostałych, a nawet do wojny cenowej. Taka sytuacja mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z FUNKCJONOWANIEM SIECI INTERNET Odbiorcami usług Emitenta są internauci. Utrudnienie w dotarciu do klientów może przełożyć się na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Ponieważ Emitent nie ma wpływu na jakość świadczenia usług przez firmy dostarczające Internet, nie ma również możliwości pełnego zabezpieczenia się przed zakłóceniami w funkcjonowaniu Internetu. Trudności w dotarciu do klientów spowodowane zakłóceniami spowodowanymi infrastrukturą techniczną mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU PRAWNEGO Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent prowadzi działalność. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe, okoliczności te mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. Działalność w zakresie usług telekomunikacyjnych świadczonych przez Emitenta w zakresie usług dostępu do sieci Internet regulowana jest przez ustawę Prawo telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 r.(dz. U. 2004, nr 171, poz. 1800). Dostęp Emitenta do rynku internetowego nie jest ograniczony przez regulacje prawne i w żaden sposób nie jest reglamentowany. 18
Prospekt Emisyjny Gadu-Gadu S.A. 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM KONKUROWANIEM Z WIELKIMI KORPORACJAMI ZE ZNACZNYM ZAPLECZEM KAPITAŁOWYM I TECHNOLOGICZNYM W celu zwiększenia popularności internetowego komunikatora, jak również stron społecznościowych, Emitent wprowadza usługi, które są coraz bardziej zaawansowane technologicznie. Taki rozwój pociąga za sobą konieczność ponoszenia wysokich nakładów finansowych. Istnieje zagrożenie, że Emitent będzie w przyszłości wystawiony na walkę i konkurencję z podmiotami o większym od Emitenta zapleczu kapitałowym i technologicznym. Aby sprostać konkurencji Emitent będzie zmuszony zwiększyć znacznie wydatki inwestycyjne. Wejście na polski rynek konkurencji zagranicznej może również oznaczać utratę części rynku przez Gadu-Gadu, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.8. RYZYKO ZNIESIENIA ULGI PODATKOWEJ NA USŁUGI DOSTĘPU DO INTERNETU Od 1 marca 2005 r. na usługi dostępu do Internetu dla osób nie prowadzących działalności gospodarczej został wprowadzony podatek VAT w wysokości 22%. Równocześnie została jednak wprowadzona dla płatników podatku dochodowego od osób fizycznych ulga przysługująca osobom, które poniosły wydatki związane z dostępem do Internetu. Zniesienie ww. ulgi może opóźnić rozwój rynku Internetu w Polsce, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI RYNKU I WAHAŃ CEN AKCJI Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW. Cena akcji może być niższa niż ich cena w ofercie publicznej na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się wciąż stosunkowo małą płynnością, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen Akcji. 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODWOŁANIEM LUB ODSTĄPIENIEM OD OFERTY PUBLICZNEJ Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty Publicznej przed jej rozpoczęciem bez podawania przyczyn swojej decyzji lub też do odstąpienia od jej realizacji. Po rozpoczęciu Publicznej Oferty do czasu przydziału Akcji odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć uchwałę o odstąpieniu od Publicznej Oferty i nieprzydzieleniu Akcji, jeżeli przeprowadzenie Publicznej Oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, 19