Przewodnik dla potencjalnych emitentów. Obligacje spółdzielcze na Catalyst

Przewodnik dla potencjalnych emitentów Obligacje spółdzielcze na Catalyst

Emitenci obligacji spółdzielczych notowanych na Catalyst (lipiec 2011)

Przewodnik dla potencjalnych emitentów Obligacje spółdzielcze na Catalyst

Wydawca: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa tel. (22) 628 32 32, fax (22) 537 77 90 www.gpw.pl www.gpwcatalyst.pl Autorzy: Izabela Gontarek, Andrzej Dorosz Oficjalne wydawnictwo Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Copyright by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Warszawa, lipiec 2011 ISBN 978-83-60510-26-1 Opracowanie graficzne, skład i druk: Wydawnictwo ART www.artgroup.pl

Spis treści SŁOWNIK Wstęp 1. Catalyst możliwości pozyskania kapitału i inwestowania 1.1. Organizacja Catalyst 1.2. Obrót na GPW 1.3. Obrót na BondSpot 1.4. Uczestnicy Catalyst 2. Krótka powtórka z obligacji 3. Obligacja jako instrument rozwoju polskiej spółdzielczości 3.1. Obligacje banków spółdzielczych 3.2. Organizacja i przebieg emisji 3.3. Rekomendowany przez GPW standard obligacji na Catalyst 3.4. Dokument informacyjny 3.5. Rejestracja w KDPW 3.6. Wprowadzenie do obrotu 3.7. Obowiązki informacyjne emitentów 3.8. Obowiązki informacyjne w praktyce 4. Plasowanie obligacji inwestorzy 5. Emitent spółdzielczy na Catalyst studium przypadku 5.1. Przygotowanie emisji 5.2. Przebieg emisji i jej warunki 6. Korzyści z Catalyst dla polskiej spółdzielczości 7. Sektor spółdzielczy w polskiej gospodarce 7.1. Ogólna charakterystyka 7.2. Pozycja bankowości spółdzielczej 7.3. Pozycja niebankowej spółdzielczości finansowej 7.4. Poprawa pozycji kapitałowej warunkiem rozwoju Lista emisji obligacji spółdzielczych na Catalyst

SŁOWNIK Agent emisji dom maklerski lub biuro maklerskie, którego zadaniem jest uplasowanie emisji papierów wartościowych na rynku finansowym i wprowadzenie jej na odpowiedni rynek obrotu wtórnego. Animator rynku (ang. maket maker) dom maklerski lub biuro maklerskie, które w oparciu o umowę z GPW, działając na własny rachunek, przeprowadza transakcje kupna-sprzedaży papieru wartościowego. Jego wynagrodzeniem jest różnica między kursem kupna sprzedaży i sprzedaży papieru wartościowego. Animator emitenta dom maklerski lub biuro maklerskie zajmujące się podtrzymaniem obrotów danym papierem wartościowym na rynku zorganizowanym, działający na zlecenie emitenta i w oparciu o umowę z nim podpisaną. Jego wynagrodzeniem jest prowizja wypłacana przez emitenta. ASO Alternatywny System Obrotu platforma transakcyjna prowadzona przez GPW lub Bond- Spot dla wtórnego obrotu nieskarbowymi dłużnymi papierami wartościowymi. Bank zrzeszający bank zorganizowany w formie spółki akcyjnej, którego założycielami oraz głównymi akcjonariuszami są banki spółdzielcze. Bank zrzeszający prowadzi rachunki banków zrzeszonych, na których utrzymywane są ich rezerwy obowiązkowe, poprzez które przeprowadzane są ich rozliczenia pieniężne. Wykonuje także różnego typu operacje finansowe na rzecz banków zrzeszonych oraz prowadzi działalność bankową na własny rachunek. BFG Bankowy Fundusz Gwarancyjny BGK Bank Gospodarstwa Krajowego jedyny w Polsce bank posiadający status banku państwowego, działający od 1924 r. BondSpot spółka akcyjna Bond Spot S.A. należąca do grupy kapitałowej GPW, dawniej MTS CeTO, prowadząca dwie platformy sprzedaży niepublicznych, dłużnych papierów wartościowych. Catalyst system obrotu nieskarbowymi instrumentami dłużnymi prowadzony przez GPW oraz BondSpot. Cena emisyjna obligacji cena, po jakiej emitent sprzedaje obligacje pierwszym nabywcom (inwestorom). Cena emisyjna może być równa, wyższa lub niższa od ceny nominalnej. Cena rynkowa cena, po jakiej przeprowadzane są transakcje kupna-sprzedaży papierów wartościowych w obrocie wtórnym. Cena wykupu obligacji wartość, po jakiej emitent dokonuje wykupu obligacji od inwestorów. Data wykupu termin, w jakim należność główna z tytułu wykupu obligacji jest wymagalna i płatna. Data wypłaty odsetek termin, w jakim nastąpi wypłata odsetek za dany okres odsetkowy. Dokument informacyjny dokument opracowywany przez emitenta według określonego standardu i w określonej formie, zawierający informacje o emisji papierów wartościowych oraz o ich emitencie. Informacje zawarte w dokumencie informacyjnym powinny umożliwić inwestorom ocenę ryzyk związanych z nabyciem oferowanych papierów wartościowych. 6

EBI Elektroniczna Baza Informacji system informatyczny prowadzony przez GPW, przez który emitenci instrumentów dłużnych realizują swoje obowiązki informacyjne. EBI Europejski Bank Inwestycyjny międzynarodowa instytucja finansowa z siedzibą w Luksemburgu, której udziałowcem jest m.in. Polska. Emitent osoba prawna (np. spółka kapitałowa, gmina, bank spółdzielczy) wystawiająca papiery wartościowe (dokonująca emisji papierów wartościowych) i sprzedająca je we własnym imieniu i na własny rachunek. GPW spółka akcyjna Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Giełda prowadząca wyspecjalizowany rynek obrotu papierami wartościowymi i instrumentami pochodnymi. IPO Initial Public Offering (ang.) pierwotna, publiczna oferta papierów wartościowych (obligacji, listu zastawnego, akcji). KDPW spółka akcyjna Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych instytucja prowadząca depozyt papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych, wprowadzonych do obrotu na rynek zorganizowany oraz dokonujących rozliczenia transakcji dokonywanych na tym rynku. KNF Komisja Nadzoru Finansowego instytucja państwowa nadzorująca instytucje finansowe (banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne i towarzystwa funduszy inwestycyjnych, otwarte fundusze emerytalne i towarzystwa funduszy emerytalnych). Kod ISIN (ang. Intenational Securities Identifying Number) międzynarodowe oznaczenie identyfikujące obligacje. Jest to 12-znakowy, alfanumeryczny kod, w Polsce nadawany przez KDPW wszystkim obligacjom wprowadzanym na Catalyst. Kupon odsetkowy kwota płatności z tytułu odsetek, przypadająca na koniec okresu odsetkowego. Wyliczany zgodnie z warunkami emisji w oparciu o oprocentowanie obligacji w danym okresie odsetkowym i wartość nominalną papieru dłużnego. List księgowy dokument podpisany przez emitenta i agenta emisji. Składany jest w KDPW w celu rejestracji obligacji na rachunkach inwestycyjnych obligatariuszy. Marża liczba wyrażona w pkt. proc. dodawana do stopy bazowej w celu obliczenia oprocentowania obligacji w danym okresie odsetkowym. NBP Narodowy Bank Polski. Nota informacyjna uproszczony dokument informacyjny stosowany przy emisji kolejnych serii dłużnych papierów wartościowych tego samego emitenta. Obligacja dłużny papier wartościowy, emitowany w serii, wystawiony zgodnie z wymogami odpowiedniej ustawy. Obligatariusz pierwotny (pierwszy) właściciel obligacji lub wtórny jej nabywca. Oferta niepubliczna emisja papierów wartościowych (np. obligacji) skierowana do co najwyżej 100 podmiotów i w żadnej formie nie może być skierowana do nieokreślonych adresatów. 7

Oferta publiczna emisja papierów wartościowych (np. obligacji) skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieokreślonych adresatów. Z reguły wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzanego przez KNF. Obligacje z emisji publicznych mogą być sprzedawane na terenie całej Unii Europejskiej. Okres odsetkowy liczba dni inwestycji, za które naliczane są odsetki. Rynek pierwotny system sprzedaży papierów wartościowych przez emitenta. Rynek wtórny system sprzedaży papierów wartościowych przez inne podmioty niż emitent. Rynek zorganizowany system obrotu instrumentami finansowymi na rynku regulowanym lub w ASO. Stopa bazowa stopa wyznaczająca oprocentowanie obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Wysokość stopy bazowej podawana jest w warunkach emisji obligacji. Termin wykupu/zapadalności termin, w którym emitent dokonuje wykupu obligacji i zapłaty na rzecz obligatariusza ceny wykupu, zwykle równającej się cenie nominalnej obligacji. Uczestnik obrotu podmiot dopuszczony do obrotu na rynku zorganizowanym posiadający uprawnienia do prowadzenia działalności maklerskiej, który daje rękojmię należytego wywiązywania się z obowiązków oraz posiada odpowiednie warunki techniczne i organizacyjne. Uczestnikami obrotu są zwykle domy i biura maklerskie. Wartość nominalna wyrażona w pieniądzu wartość, po jakiej obligacja zostanie wykupiona przez emitenta w przypadku jej wykupu w drodze płatności pieniężnej. Wartość nominalna stanowi podstawę do wyliczenia płatności odsetkowej. WIBOR ang. Warsaw Interbank Offered Rate stawka procentowa na warszawskim międzybankowym rynku od depozytów oferowanych, podawana dla różnych, standardowych przedziałów czasowych tych depozytów (O/N Over/Night depozyt nocny, T/N Tomorrow/Next depozyt dzienny, od jutra, 1W 3W, 1M 1Y; Week tydzień, Month miesiąc, Year rok). 8

Szanowni Państwo, Celem broszury jest prezentacja, zorganizowanego w ramach struktury Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz jej spółki zależnej BondSpot S.A., systemu obrotu instrumentami dłużnymi Catalyst. Catalyst stwarza możliwości finansowania rozwoju sektora spółdzielczego w Polsce przy wykorzystaniu obligacji. Emisja dłużnych papierów wartościowych daje sposobność pozyskania środków na realizację inwestycji związanych z rozwojem prowadzonej działalności. Ponadto, zewnętrzne źródło finansowania, jakim jest emisja obligacji, stanowi dla sektora spółdzielczego czynnik zwiększający jego wiarygodność wobec potencjalnych inwestorów i kontrahentów. Z kolei inwestorzy dzięki Catalyst mają dodatkową możliwość lokowania kapitału w instrumenty dłużne niewystępujące do niedawna na polskim rynku kapitałowym. Catalyst zapewnia przy tym stosunkowo niezły stopień płynności inwestycji oraz ułatwia ocenę ryzyka inwestycyjnego. Adresatami niniejszej broszury są zarówno podmioty prawne, które mogą występować jako emitenci, tj. banki spółdzielcze, banki zrzeszające oraz inne organizacje spółdzielcze, jak i indywidualni oraz instytucjonalni inwestorzy. Zachęcamy Państwa do zapoznania się z niniejszą broszurą oraz rozważenia perspektyw, jakie otwiera system Catalyst w zakresie obrotu nieskarbowymi, dłużnymi papierami wartościowymi. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA 9

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst 1. Catalyst możliwości pozyskania kapitału i inwestowania Catalyst jest systemem obrotu dłużnymi nieskarbowymi papierami wartościowymi, który został zorganizowany przez GPW oraz BondSpot spółkę zależną Giełdy. Catalyst funkcjonuje od 30 września 2009 r. Pierwszymi dłużnymi papierami wartościowymi, jakie weszły do obrotu w tym systemie, były obligacje m.st. Warszawy, Europejskiego Banku Inwestycyjnego oraz listy zastawne BRE Banku Hipotecznego. Do momentu powstania Catalyst, dłużne papiery wartościowe były przedmiotem obrotu na rynku niezorganizowanym OTC 1. 1.1. Organizacja Catalyst Architektura. System Catalyst został tak pomyślany, aby dostosować go do potrzeb różnych grup inwestorów i emitentów dużych i małych, z sektora prywatnego i publicznego. W skład Catalyst wchodzą cztery platformy transakcyjne, na których dokonuje się obrót finansowymi instrumentami dłużnymi. Są to: 1. dwie platformy transakcyjne prowadzone przez GPW rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu (ASO); 2. dwie platformy transakcyjne, prowadzony przez BondSpot rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu (ASO). Na rynku regulowanym dokonuje się obrotu dłużnymi papierami wartościowymi, które zostały dopuszczone do obrotu w oparciu o prospekt emisyjny i których emisja została skierowana do co najmniej 100 podmiotów lub do nieoznaczonego adresata, zaś na rynku ASO przedmiotem obrotu są papiery wartościowe wprowadzone do obrotu w oparciu o ofertę ich nabycia skierowaną do nie więcej niż 99 podmiotów i w oparciu o dokument informacyjny prostszy od prospektu emisyjnego. Zasady. Podstawą działania Catalyst są Zasady działania Catalyst, które określają m.in. normy wprowadzania instrumentów dłużnych do zorganizowanego obrotu, zakres obowiązków informacyjnych emitentów, warunki rozliczeń transakcji oraz wielkość opłat ponoszonych przez emitentów. 1 OTC Over the Counter (ang.) pozagiełdowy, wtórny rynek papierów wartościowych (obligacji, akcji) prowadzony przez banki, domy maklerskie i innych pośredników. 10

www.gpwcatalyst.pl Przedmiot obrotu. Na Catalyst do obrotu wtórnego dopuszcza się następujące nieskarbowe instrumenty dłużne: WW obligacje korporacyjne; WW obligacje spółdzielcze; WW obligacje komunalne; WW listy zastawne banków hipotecznych. Instrumenty dłużne dopuszczone do obrotu na Catalyst nie wymagają zabezpieczenia przez podmioty emitujące. Przedmiotem obrotu są tylko zdematerializowane papiery wartościowe. Transakcje. W systemie Catalyst transakcje mogą być zawierane wyłącznie za pośrednictwem uczestników Catalyst, tj. dopuszczonych do działania domów i biur maklerskich, które dla swoich klientów prowadzą rachunki inwestycyjne. W obrocie prowadzonym przez GPW jednostką transakcyjną może być jeden papier wartościowy (obligacja, list zastawny). W obrocie prowadzonym przez BondSpot pakiety o wartości 100 tys. zł licząc wg ceny nominalnej papierów. Rozliczenia. Tryb i zasady przeprowadzania transakcji jest taki sam jak na GPW. Transakcje rozliczane są przez KDPW, co praktycznie rzecz biorąc, eliminuje ryzyko transakcyjne. Notowania. Na platformach obrotu papierami dłużnymi GPW obowiązuje jednolity system notowań ciągłych. Kurs dłużnych papierów wartościowych jest więc ustalany na bieżąco podczas sesji, a transakcje zawierane są po indywidualnych cenach. Kurs ustalany jest na podstawie zleceń kupna-sprzedaży złożonych przez inwestorów. Zmiany ceny wyrażone są w procentach ceny nominalnej z dokładnością do 0.01 p.p. dla wszystkich nominałów. Na rynkach GPW kurs otwarcia ustalany jest przed sesją, na podstawie wcześniej złożonych zleceń. W trakcie sesji wahania kursu są ograniczone do 3 p.p. od kursu odniesienia. Na platformach obrotu papierami dłużnymi prowadzonych przez Bond- Spot stosowane są notowania ciągłe w systemie hybrydowym, tj. kierowane cenami z dopuszczonymi zleceniami klienckimi. Nie ma na nich ustalonego kursu otwarcia i wahania kursu są nieograniczone. Zmiany ceny wyrażane są w procentach od wartości nominalnej z dokładnością do 0,1 p.p. dla nominałów poniżej 100 zł, 0,01 p.p. dla nominałów od 100 do 9 999 zł i 0.0001 p.p. dla nominałów od 10.000 zł. Na platformach BondSpot istnieje możliwość zawierania transakcji z negocjowanym kursem. Informacje o obrotach. Dane o transakcjach przeprowadzanych na Catalyst podawane są do publicznej wiadomości, co ułatwia inwestorom przeprowadzanie transakcji oraz zmniejsza ryzyko niewłaściwej wyceny portfela inwestycyjnego. Obowiązki informacyjne emitentów. Na emitentach instrumentów dłużnych spoczywa obowiązek informacyjny w posaci publikowania raportów bieżących i okresowych w formie, której standard określiła GPW. Łatwy dostęp do podstawowych informacji świadczących o kondycji ekonomicznej emitenta umożliwia inwestorom monitorowanie ryzyka inwestycyjnego. 11

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst 1.2. Obrót na GPW W ramach platformy Catalyst GPW prowadzi dwie platformy rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu (ASO). Zasady obrotu na rynku regulowanym obligacji w ramach Catalyst określa Regulamin Giełdy 2. Jest to rynek kierowany zleceniami, na którym realizacja transakcji odbywa się w trakcie sesji giełdowych. Transakcje przeprowadzane są na podstawie zleceń maklerskich przekazywanych przez uczestników rynku, tj. domów lub biur maklerskich. Realizacja zleceń odbywa się w ramach notowań w systemie ciągłym. Zasady funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez GPW w ramach Catalyst, określa Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu. Na ASO przeprowadza się transakcje jedynie instrumentami dłużnymi z wyłączeniem instrumentów emitowanych przez Skarb Państwa oraz NBP. Transakcje przeprowadzane są na podstawie zleceń maklerskich przekazywanych przez uczestników obrotu. Realizacja zleceń odbywa się w ramach notowań w systemie ciągłym. 1.3. Obrót na BondSpot BondSpot należy do grupy kapitałowej GPW od 2000 r. Spółka została utworzona w 1996 r. z inicjatywy dwudziestu największych polskich banków i domów maklerskich jako Centralna Tabela Ofert S.A. W 2004 r. zmieniła nazwę na MTS CeTO SA., a od 2009 r. działa pod nazwą BondSpot. Jej wiodącym akcjonariuszem jest obecnie GPW. Regulowany rynek pozagiełdowy prowadzony przez BondSpot stanowi segment systemu Catalyst. Zasady działania tego rynku określa Regulamin obrotu regulowanego rynku pozagiełdowego 3. Przedmiotem obrotu mogą być wyłącznie instrumenty finansowe w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 4, będące papierami wartościowymi o charakterze dłużnym, których wartość nominalna emisji wynosi co najmniej 5 mln zł i co najmniej jeden uczestnik rynku pełni dla nich funkcję animatora, z którym odpowiednią umowę musi zawrzeć emitent. Zadaniem animatora jest stymulowanie płynności obrotu instrumentami finansowymi określonego emitenta, z którym animator ma podpisaną umowę. 2 Uchwała Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r. wraz z póź. zm., tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 października 2010 r. Przedmiotem obrotu na rynku regulowanym są oczywiście nie tylko obligacje, ale także wiele innych instrumentów finansowych, a więc akcje i prawa do nich, hipoteczne i publiczne listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, obligacje, instrumenty pochodne, kwity depozytowe produkty pochodne (derywaty) od wymienionych wyżej produktów podstawowych itd. 3 Uchwała Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej z dnia 3 stycznia 2006 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych kolejnymi Uchwałami Rady Nadzorczej BondSpot SA. Tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 kwietnia 2011 r. 4 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z 2005, z późn. zm. 12

www.gpwcatalyst.pl Alternatywny system obrotu prowadzony przez BondSpot jest częścią Catalyst. Zasady działania określa Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot SA 5. Przedmiotem obrotu w ASO BondSpot są obligacje spółdzielcze, listy zastawne, obligacje korporacyjne i obligacje komunalne. Do obrotu mogą być prowadzane instrumenty dłużne o nominalnej wartości emisji co najmniej 5 mln zł i których zbywalność jest nieograniczona. Przy wprowadzaniu obligacji na ASO na emitencie ciąży także obowiązek zawarcia umowy z animatorem rynku. 1.4. Uczestnicy Catalyst Działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi może prowadzić wyłącznie podmiot posiadający status uczestnika Catalyst. Uczestnikiem Catalyst może zostać każdy podmiot, który otrzyma zgodę GPW i/lub BondSpot na obrót dłużnymi instrumentami finansowymi na którejkolwiek z platform Catalyst. W praktyce uczestnikami obrotu na Catalyst są domy i biura maklerskie. 5 Uchwała Nr 103/09 Zarządu BondSpot SA z dnia 4 listopada 2009 r. zatwierdzonego Uchwałą Nr 27/O/09 Rady Nadzorczej BondSpot SA z dnia 5 listopada 2009 r. wraz z późn. zm. Stan prawny na dzień 1 kwietnia 2011 r. 13

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst 2. Krótka powtórka z obligacji Zgodnie z definicją określoną w Ustawie o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r. 6, obligacja jest dłużnym papierem wartościowym w określonej formie prawnej, emitowanym w serii. Stanowi formę pożyczki dla emitenta wystawcy obligacji, od nabywcy tego papieru wartościowego, czyli obligatariusza. Emitent obligacji odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania z niej wynikające, tzn. jest zobowiązany do zwrotu, w ustalonym czasie, pożyczonych środków oraz spełnienia ustalonego świadczenia regulowanego w z góry określonych terminach. Emisja oraz obrót obligacjami, na polskim rynku finansowym, jest regulowana przez Ustawę o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (wraz z póź. zm.) 7, 8. Inaczej mówiąc, obligacja jest dokumentem (papierem wartościowym) potwierdzającym, iż jego wystawca, czyli emitent, jest dłużnikiem wobec każdorazowego właściciela obligacji obligatariusza, w którym wystawca zobowiązuje się do zwrotu, w ustalonym czasie, pożyczonych pieniędzy (należności głównej) poprzez wykup obligacji oraz spełnienia określonego świadczenia (należności ubocznej), przybierającego formę pieniężną bądź niepieniężną. Zazwyczaj jest to jednak świadczenie w formie pieniężnej, tj. w formie płatności odsetek regulowanych w terminach określonych w warunkach wykupu i obsługi obligacji. Należność główna to kwota pieniędzy wymieniona w obligacji. Stanowi ona wartość nominalną obligacji. Obligacje mogą być emitowane w kilku seriach. Każda obligacja z danej serii daje takie same prawa w zakresie terminu wykupu i oprocentowania. Obligacje są sprzedawane i wykupywane po określonych cenach. Sprzedaż obligacji może następować po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Mogą one być również sprzedawane z premią (powyżej wartości nominalnej) oraz z dyskontem (poniżej wartości nominalnej). To, czy cena emisyjna obligacji jest różna od wartości nominalnej, zależy od sytuacji rynkowej. Premia albo dyskonto stanowi sposób na dostosowanie wyjściowej rentowności obligacji do bieżących warunków rynkowych. Cena wykupu obligacji równa się wartości nominalnej obligacji. Wynagrodzeniem inwestora za udzieloną pożyczkę jest oprocentowanie obligacji. Odsetki liczone są od jej wartości nominalnej. Mogą one przybrać formę oprocentowania stałego bądź zmiennego. Obligacje o stałym oprocentowaniu przynoszą inwestorom z góry określony dochód, co z kolei dla emitenta stanowi stałe, okresowe koszty. Tak więc, w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, emitent może z góry określić koszt pozyskania funduszy już w dniu emisji obligacji, a inwestor jej rentowność. Nie jest to natomiast możliwe w przypadku obligacji o zmiennym oprocentowaniu. Na wysokość stawki odsetkowej składa się bowiem WIBOR dla określonego przedziału czasowego (zwykle 3- lub 6- miesięczny) albo rentowność bonów skarbowych w określonym paśmie czasowym oraz dodatkowo marża ustalona z agentem emisji. Wysokość marży zwykle nie zmienia się w okresie do wykupu obligacji, ale czasami może zostać zdywersyfikowana dla różnych podokresów. Marża zależy od poziomu ryzyka kredytowego, wynikającego z oceny rozwoju pozycji ekonomicznej emitenta oraz z sytuacji na rynku finansowym. W przypadku obligacji o zmiennym oprocentowaniu stawka WIBOR lub ewentualnie stawka dyskontowa bonów skarbowych, a w ślad za nią cała stopa oprocentowania obligacji, zmienia się natomiast w zależności od sytuacji na rynku pieniężnym. 6 Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 wraz z późn. zm. 7 Dz. U. z 1997 r., Nr. 118, poz. 754. 8 Zasady emisji obligacji skarbowych zawarte są w odpowiednim zarządzeniu Ministra Finansów. 14

www.gpwcatalyst.pl 3. Obligacja jako instrument rozwoju polskiej spółdzielczości 3.1. Obligacje banków spółdzielczych Jedynymi organizacjami spółdzielczymi w Polsce, które wykorzystują rynek kapitałowy do pozyskania funduszy są jak dotąd banki spółdzielcze. Mogą one emitować dłużne instrumenty finansowe w postaci obligacji. Pozwala im na to art. 127 ust. 3 pkt. 2 lit. b Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe 9, pozwalający na zaliczenie wartości zobowiązań wynikających z obligacji do funduszy uzupełniających banku. Emisja dłużnych instrumentów finansowych musi spełniać następujące warunki: WW wykup obligacji nie może nastąpić przed upływem 5 lat; WW spłata zobowiązań z tytułu obligacji, w przypadku upadłości banku emitenta lub jego likwidacji, następuje w ostatniej kolejności zobowiązań dłużnych; WW zwrot środków z obligacji nie może być w żaden sposób zabezpieczony przez bank; WW wielkość kwoty i zasady zaliczania środków pieniężnych uzyskanych w drodze emisji obligacji jako dług podporządkowany ustalane są przez KNF, przy czym podlega ona zmniejszeniu na koniec każdego roku trwania zobowiązania o 20% wyjściowej kwoty; WW dług podporządkowany nie może stanowić więcej niż 50% wartości funduszy podstawowych. Banki spółdzielcze, korzystając z prawa do emisji obligacji, nie muszą z reguły zmieniać swojego statutu. Zakupu obligacji można dokonać na rynku pierwotnym od emitentów obligacji za pośrednictwem agenta emisji oraz na zorganizowanym rynku wtórnym, tj. w systemie Catalyst. Rys. 1. Rynek pierwotny obligacji spółdzielczych Źródło: Opracowanie własne. 9 Dz. U. z 2002 r. Nr 72 poz. 665 z późn. zm. 15

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst Rys. 2. Rynek wtórny obligacji spółdzielczych Źródło: Opracowanie własne. Obligacje, które mają wejść do obrotu na systemie Catalyst, powinny być obligacjami na okaziciela i mieć formę niematerialną tak jak papiery wartościowe dopuszczone do obrotu giełdowego. Dzięki temu, od daty emisji do daty wykupu, obligacje takie mogą wielokrotnie zmieniać właściciela. Emisje obligacji, dopuszczone do obrotu na Catalyst, rejestrowane są w KDPW, a transakcje kupna sprzedaży są realizowane wyłącznie za pośrednictwem domów i biur maklerskich. Dopuszczenie obligacji do obrotu na Catalyst znacznie zwiększa ich atrakcyjność dla inwestorów. Ułatwia bowiem ewentualną odsprzedaż obligacji, czyli podnosi ich płynność jako instrumentu inwestycyjnego. Organizacja obrotu na rynku Catalyst powoduje natomiast, że transakcje kupna-sprzedaży są zawierane w sposób bezpieczny i po rynkowej cenie. Obligacje emitowane dotąd przez banki spółdzielcze, posiadały poniższe cechy, zgodne z uregulowaniami Ustawy Prawo bankowe: WW długość okresu do wykupu zwykle od 5 do 10 lat, WW okres odsetkowy najczęściej 3 bądź 6 miesięcy, WW oprocentowanie najczęściej zmienne, WW stopa odsetkowa oparta o WIBOR 3M bądź WIBOR 6M plus marża ustalana indywidualnie w negocjacjach emitenta z agentem emisji lub potencjalnymi nabywcami za pośrednictwem tego pierwszego, WW wielkość pojedynczej emisji od 4 mln zł do 20 mln zł, WW charakter obligacji niezabezpieczone, spełniające warunki długu podporządkowanego. 3.2. Organizacja i przebieg emisji Przeprowadzenie emisji obligacji oraz wprowadzenie ich do obrotu na Catalyst należy do zadań emitenta banku spółdzielczego, wspieranego w tym procesie przez agenta emisji. Na początku zarząd banku musi zdecydować, czy emisja obligacji ma przebiegać w drodze publicznej oferty (IPO), czy też w drodze 16

www.gpwcatalyst.pl oferty niepublicznej (prywatnej). W pierwszym przypadku procedura jest bardziej złożona i długotrwała. Wymaga ona od emitenta przygotowania m.in. prospektu emisyjnego, co łączy się ze stosunkowo wysokimi kosztami. W drugim przypadku uplasowanie emisji na rynku ASO jest znacznie prostsze. Brak konieczności sporządzania przez emitenta prospektu emisyjnego zatwierdzanego przez KNF oraz krótszy czas między rozpoczęciem przygotowania emisji a jej zakończeniem sprawia, że koszty emisji plasowanej prywatnie i notowanej następnie na ASO są znacznie niższe niż plasowanej na rynku regulowanym. W obu przypadkach bank musi dokonać wyboru domu maklerskiego, który będzie agentem emisji. Podstawą współpracy emitenta z agentem jest umowa o organizację emisji. W oparciu o nią agent emisji przejmuje zadania związane z uplasowaniem obligacji na rynku, wspomagając jednocześnie emitenta przy wykonywaniu jego zadań. Agent emisji pomaga także emitentowi wprowadzić jego obligacje do obrotu wtórnego na Catalyst tj. przede wszystkim na platformę ASO GPW. Emisje obligacji spółdzielczych są stosunkowo niewielkie. Uplasowanie takiej emisji na rynku finansowym nie wymaga oferty publicznej. Wystarczy mniej kosztowna oferta niepubliczna. Emitenci, a więc i banki spółdzielcze, zwolnieni są wówczas z obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego. Mogą swoje emisje oprzeć wyłącznie na dokumencie informacyjnym. W przypadku emisji prywatnej (niepublicznej), współpraca banku z agentem emisji odbywa się w oparciu o odpowiednią umowę, tak jak w przypadku emisji publicznej. Zakres zadań wykonywanych przez emitenta w przypadku oferty niepublicznej sprowadza się do podstawowych czynności formalnych. Należą do nich przygotowanie i udostępnienie: WW dokumentów korporacyjnych, tj. statutu banku, odpisu z KRS, ostatniego sprawozdania finansowego, WW uchwały zarządu banku w sprawie emisji obligacji wraz z warunkami emisji, WW propozycji nabycia obligacji, WW dokumentu informacyjnego. Z kolei podstawowe zadania agenta emisji są następujące: WW dokonanie analizy sytuacji na rynku finansowym umożliwiającej rozeznanie potencjalnego popytu na obligacje danego emitenta i potencjalnych warunków oferty sprzedaży tych obligacji, WW opracowanie dokumentu informacyjnego w części dotyczącej warunków oferty sprzedaży obligacji, WW zbudowanie księgi popytu i następnie prowadzenie zapisów na obligacje, WW koordynacja prac banku emitenta i innych podmiotów zaangażowanych przy realizacji emisji, WW zbieranie wpłat od nabywców obligacji i rozliczenie się z emitentem, WW pomoc w rejestracji emisji obligacji w KDPW. 17

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst Po zamknięciu emisji obligacji, tj. sprzedaży jej inwestorom, zadaniem agenta emisji będzie pomoc emitentowi we wprowadzeniu jej do obrotu na Catalyst ASO GPW i ewentualnie ASO BondSpot. Do obrotu w systemie Catalyst są wprowadzane obligacje, które wyjściowo spełniają poniższe warunki: 1. 2. 3. sporządzony został dla nich dokument informacyjny bądź nota informacyjna; mają nieograniczoną zbywalność; w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe bądź likwidacyjne. 3.3. Rekomendowany przez GPW standard obligacji na Catalyst Rekomendowany standard obligacji, jakie miałyby być dopuszczone do obrotu w systemie Catalyst, został określony w Uchwale nr 414/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Zgodnie z postanowieniami tej uchwały, obligacja powinna posiadać: WW trzyliterowy kod emitenta oraz oznaczenie daty wykupu poprzez określenie miesiąca i roku; WW wartość nominalną wynoszącą 100 zł lub 1000 zł; WW oprocentowanie stałe lub zmienne, określone przez stopę bazową łącznie z dodawaną marżą; WW stopę bazową ustalaną jako stawka WIBOR 3M, WIBOR 6M, WIBOR 1Y; WW stopę bazową ustalaną na trzy dni robocze przed każdym okresem rozliczeniowym; WW datę emisji ustalaną w przedziale pomiędzy 1 a 28 dniem każdego miesiąca, włącznie; WW z góry określony sposób wyliczenia kuponu odsetkowego; WW termin świadczeń z obligacji, ustalany na 6 dni roboczych przed zakończeniem okresu odsetkowego; WW datę wypłaty odsetek przypadającą na ostatni dzień danego okresu odsetkowego; WW datę wykupu przypadającą na ostatni dzień okresu odsetkowego. Standaryzacja warunków emisji jest bardzo istotna. Powoduje ona, że w praktyce łatwo jest porównać rentowność poszczególnych emisji obligacji. Ułatwia to z kolei ich wycenę i obrót na Catalyst. 18

www.gpwcatalyst.pl Parametry obligacji wprowadzonych do obrotu na Catalyst składają się z następujących elementów: WW daty wprowadzenia; WW daty pierwszego notowania; WW daty wykupu; WW wartości nominalnej; WW wartości emisji; WW rodzaju oprocentowania. 3.4. Dokument informacyjny Publikowane przez emitentów informacje zawarte w dokumencie informacyjnym (nocie informacyjnej) służą inwestorom do oceny ryzyka związanego z zakupem obligacji. Poprzez dokument informacyjny (notę informacyjną) należy rozumieć opracowanie zawierające m.in. informacje o emitencie, dane o emisji, podstawowe dane ze sprawozdania finansowego, ocenę i perspektywy rozwoju emitenta, opis czynników wpływających na ryzyka działalności emitenta oraz inne czynniki wpływające na ryzyko związane z zakupem obligacji. Dokument powinien zawierać także nazwiska osób odpowiedzialnych za umieszczone w nim dane. W przypadku wprowadzania obligacji na platformę transakcyjną ASO GPW lub BondSpot, emitent zobowiązany jest sporządzić oraz udostępnić dokument informacyjny zgodnie z regulacjami określonymi w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu. 3.5. Rejestracja w KDPW KDPW jest podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi na polskim rynku kapitałowym, w tym prowadzi jednolity system ewidencji i rozliczania dłużnych instrumentów finansowych 10. W praktyce skutkuje to stosunkowo wysokim stopniem bezpieczeństwa operacyjnego oraz relatywnie niskimi kosztami dla uczestników systemu. Poza ewidencją i rozliczaniem instrumentów finansowych, do zadań KDPW należy realizacja zobowiązań emitenta (w oparciu o jego środki) wobec inwestorów w zakresie wypłaty należnych odsetek oraz kwot z tytułu wykupu obligacji. Wszystkie zadania KDPW realizuje we współpracy z domami maklerskimi obsługującymi rachunki inwestycyjne inwestorów. Obligacje wprowadzane na rynek długu, a podlegające rejestracji w KDPW, muszą przybrać formę zdematerializowaną. Jest to warunek niezbędny do wprowadzenia dłużnych instrumentów finanso- 10 Ewidencja finansowych instrumentów dłużnych jest prowadzona przez KDPW analogicznie jak instrumentów udziałowych. 19

Obligacje spółdzielcze na rynku Catalyst wych do obrotu zorganizowanego na platformach GPW i BondSpot. Zdematerializowane obligacje (tj. pozbawione nośników materialnych) istnieją jedynie w postaci zapisów na rachunkach. Przy rejestracji w KDPW zdematerializowana obligacja otrzymuje indywidualny kod. Jest to międzynarodowe oznaczenie identyfikujące obligacje ISIN (ang. International Securities Identifying Number). W kodzie litery określają emitenta, zaś cyfry datę wykupu miesiąc i rok. Obligacje zapisywane są przez KDPW najpierw na rachunek (konto) agenta emisji, który przeksięgowuje je następnie na rachunki domów i biur maklerskich, te zaś z kolei na rachunki inwestycyjne inwestorów. Rozliczenia przeprowadzanych transakcji dokonywane są pomiędzy kontami uczestników KDPW, tj. banków oraz domów i biur maklerskich i następnie między odpowiednimi rachunkami inwestycyjnymi. 3.6. Wprowadzenie do obrotu 11 Obrót obligacjami w ramach Catalyst odbywa się za pośrednictwem odpowiednich domów i biur maklerskich, które zobowiązane są do przestrzegania standardów wyznaczonych przez przepisy GPW i BondSpot. Regulacje stosowane na Catalyst prowadzą w praktyce do istotnego obniżenia ryzyka operacyjnego przy przeprowadzaniu transakcji kupna sprzedaży obligacji w tym systemie. Wprowadzenie obligacji na Catalyst następuje na wniosek emitenta składany do zarządów Giełdy lub BondSpot. Wniosek rozpatrywany jest w terminie 7 dni od daty złożenia kompletu wymaganych dokumentów. We wniosku powinna zostać zaproponowana data pierwszego notowania obligacji. Przy przejściu przez procedurę wprowadzenia obligacji do obrotu emitentowi może doradzać agent emisji. Wraz z wprowadzeniem obligacji na Catalyst zostaje opublikowany dokument informacyjny (nota informacyjna). Koszty związane z wprowadzeniem obligacji do obrotu na Catalyst ponosi emitent na rzecz podmiotów, które uczestniczą w tym procesie, tj. GPW, BondSpot oraz KDPW. Na rzecz GPW lub BondSpot emitent wnosi jednorazowe opłaty za wprowadzenie każdej serii obligacji do obrotu oraz roczne opłaty w okresie ich notowań. Wielkość opłat zależy od: WW platformy, na jakiej dokonywamy jest obrót obligacjami, WW okresu zapadalności obligacji (okresu notowań), WW liczby serii emitowanych obligacji i wielkości emisji w poszczególnych seriach. Na rzecz KDPW emitent ponosi jednorazową opłatę za przyjęcie obligacji do depozytu oraz opłatę za rejestrację każdej serii obligacji w kodzie ISIN. Dodatkowo KDPW pobiera okresową opłatę za uczestnictwo w systemie oraz opłaty za obsługę wypłat odsetek i wykup obligacji. 11 Jeżeli emitent nie chce wprowadzać obligacji do obrotu na Catalyst, możliwa jest ich tzw. autoryzacja w tym systemie. Oznacza ona rejestrację emisji obligacji na Catalyst, przy czym emitent zobowiązuje się do wypełniania obowiązków informacyjnych według standardu Catalyst. Przy autoryzacji nie jest potrzebna rejestracja emisji obligacji w KDPW i dematerializacja. Emitent, po uzyskaniu autoryzacji, staje się jakby bardziej widocznym uczestnikiem rynku długu. 20