Przychody z działalności kontynuowanej ,1 Przychody z działalności zaniechanej Razem ,0

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Wybrane dane i wskaźniki finansowe 12 miesięcy 12 miesięcy 2005 2004 Wzrost PLN000 PLN000 % Przychody z działalności kontynuowanej 1 169 331 1 112 600 +5,1 Przychody z działalności zaniechanej - 11 799 - Razem 1 169 331 1 124 399 +4,0 Zysk netto z działalności kontynuowanej 60 971 30 863 +97,6 Strata netto z działalności zaniechanej - - 4 607 - Razem zysk netto za okres 60 971 26 256 +132,2 Zysk netto przysługujący akcjonariuszom 60 800 26 260 +131,5 Średnia liczba pracowników 3 443 3 188 +8,0 Zysk na akcję 0,57 0,29 +96,6 Środki pieniężne netto na koniec okresu (mln zł) 18,3 3,1 +490,3 Wydatki inwestycyjne: 82 084 42 366 +93,7 Rozwój 68 824 25 816 +166,6 Remonty i Ulepszenia 13 260 16 550-19,9 Liczba punktów sprzedaży na koniec okresu 243 195 +24,6 Liczba punktów otwartych w okresie 49 11 +345,5 Powierzchnia sprzedaży netto na koniec okresu (m2) 106 955 82 769 +29,2 Powierzchnia sprzedaży netto otwarta w okresie (m2) 24 507 7 108 +244,8 Szacowana liczba klientów odwiedzających sklepy w okresie 96 mln 82 mln +17,1 * Utrzymanie obejmuje koszty ulepszeń i koszty związane z istniejącymi budynkami. 1

Rozwój sieci sprzedaży Liczba punktów sprzedaży Nowe punkty otworzone w 2005 Nowa powierzchnia handlowa w 2005 Razem punkty sprzedaży, grudzień 2005 Razem powierzchnia handlowa, grudzień 2005 Sklepy Empik 22 9 892 75 40 525 SMYK 14 10 469 34 28 690 Galeria Centrum - 1 240 12 31 183 Ultimate Fashion 13 2 907 38 6 556 Razem Sklepy 49 24 507 159 106 955 Laboratoria Empik Foto - - 39 LSP* - - 45 Razem Punkty Sprzedaży 49 24 507 243 Zara Polska 4 6 097 11 15 221 * Liczba szkół, łącznie z oddziałami, wynosi 55 Najistotniejsze wydarzenia Łączne przychody netto Grupy, wyłączając spółkę Zara Polska (wcześniej Young Fashion), wzrosły o 10% do 1 111 277 tys. złotych (2004 r. 1 010 080 tys. złotych), Zysk netto z działalności kontynuowanej niemalże podwoił się w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 60,9 milionów złotych. Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 82,1 miliona złotych, otwierając 49 nowych placówek handlowych (wyłączając sklepy Zara Polska), i zwiększyła łączną powierzchnię handlową o ponad 24 500 m2. Grupa zbyła większościowe udziały w spółce Young Fashion, realizując zysk w wysokości 54,5 miliona złotych i zwróciła 44,1 miliona złotych swoim udziałowcom. Grupa dokonała odpisów: inwestycji w Premium Club (4 591 tys. złotych), przedpłaty za roszczenie prywatyzacyjne spółki Ruch S.A. (8 017 tys. złotych), jak również dokonała odpisu aktualizacyjnego z tytułu zmniejszenia wartości aktywów rzeczowych Galerii Centrum (9 321 tys. złotych), jak również innych odpisów w łącznej wysokości 2 863 tys. złotych (po uwzględnieniu podatku 2 553 złotych). Grupa nabyła 65% (71,5% z uwzględnieniem wartości opcji) udziałów w spółce Learning Systems Poland Sp. z o.o., będącej właścicielem szkół językowych Orange, dzięki czemu obecnie posiada jedną z największych sieci szkół językowych w Polsce. Grupa nabyła 9,45% udziałów w Coffeeheaven International plc. największej sieci markowych kawiarni w Polsce. Grupa podpisała nowe kontrakty franszyzowe z międzynarodowymi markami: Aldo, Boss, Mexx i Punto (Mango), Stan środków pieniężnych netto Grupy (tj. po odliczeniu wszystkich zobowiązań finansowych) wyniósł na koniec roku 18,3 miliona złotych (w 2004 r. 3,1 miliona zł.). Niniejsze Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy powinno być czytane w powiązaniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2005 i za 2004 rok oraz, tam gdzie ma to zastosowanie, z jednostkowym sprawozdaniem finansowym za 2005 rok. 2

Struktura Grupy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje następujące spółki: Nazwa Kraj Działalność % udziałów East Services S.A. Akcje B Szwajcaria Handel hurtowy wybranymi kosmetykami i odzieżą sportową 100 Empik Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe 100 Empik Technologies Sp. z o.o.* Polska Handel detaliczny produktami informatycznymi 100 Empik Comfort Media Sp. z o.o.* Polska Wydawca pisma Empik News 82 Optimum Distribution Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce 100 Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy i Słowacja Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100 Galeria Centrum Sp. z o.o. Polska Sieć wyspecjalizowanych domów towarowych 100 Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100 Young Fashion Sp. z o.o.*** Polska Sieć franszyzy Zara 20 Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100 Licomp Empik Media Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100 Polperfect Sp. z o.o.* Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94 Learning Systems Poland Sp. z o.o. *¹ Polska Obsługa szkół językowych 65 E-Foto s.r.o. ** Czechy i Słowacja Sieć punktów fotograficznych w Czechach i Słowacji 100 EMF Investment Project Sp. z o.o. Polska Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 100 48,33% w HDS WP Sp. z o.o. Premium Club Polska Operator programu lojalności klientów 20 * Jednostki zależne spółki Empik Sp. z o.o. ** Sprzedana 20 września 2004 r. *** Z uwagi na sprzedaż udziałów większościowych sklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona ¹ 71,5% po uwzględnieniu wartości opcji Jednostka dominująca NFI Empik Media & Fashion S.A. została zawiązana jako Narodowy Fundusz Inwestycyjny. 3

1. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 1.1 Wzorce zachowań i wydatków konsumentów Zgodnie z opublikowanymi przez Główny Urząd Statystyczny danymi makroekonomicznymi, realny wzrost PKB w roku 2005 wyniósł 3,2% w stosunku rocznym w porównaniu z 5,4% w roku 2004. Sprzedaż detaliczna w 2005 roku, wg informacji GUS, wzrosła o 1,5% (w 2004 r. o 7,1 %), a w przedsiębiorstwach zaliczonych do grupy pozostałe wg klasyfikacji GUS, do której należy działalność detaliczna Grupy, zanotowano spadek sprzedaży o 7,4% w porównaniu do wzrostu o 1,7% w roku 2004. Powodem takiego trendu jest osłabiony popyt konsumencki w tym roku w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, kiedy to nastąpił znaczący wzrost wydatków konsumpcyjnych, zarówno przed, jak i po wstąpieniu Polski do UE w maju 2004 roku. 1.2 Rozwój centrów i sieci handlowych W ciągu najbliższych kilku lat w Polsce spodziewany jest największy w Europie rozwój centrów handlowych. Dzięki swojej pozycji rynkowej, Grupa będzie mogła uczestniczyć w korzyściach wynikających z tego trendu. Jak podano na początku roku, Grupa zamierzała otworzyć w 2005 roku od 40 do 50 nowych sklepów o łącznej powierzchni handlowej sięgającej około 18 000 25 000 m2. Rozwój Grupy był zgodny z zamierzeniami - otwarto w sumie 49 nowych placówek handlowych i zwiększono łączną powierzchnię handlową o ponad 24 500 m2. Grupa pozyskała około 30 000m2 dalszych prominentnych powierzchni handlowych w centrach handlowych, które będą otwierane w latach 2006, 2007 i 2008. 1.3 Wpływ walut obcych na działalność Grupy Około 40% zakupów towarów przez Grupę jest dokonywane w walutach obcych, przede wszystkim w euro oraz USD. Ponadto znacząca część kosztów budynków jest wyrażona w euro. Podstawowe zmiany kursów walut w okresie zostały opisane w rozdziale 3.2. 1.4 Zarządzanie ryzykiem finansowym (1) Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion jest narażona na wiele różnych zagrożeń finansowych, w tym ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych i stóp procentowych. Ogólny program Grupy NFI Empik Media & Fashion dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy NFI Empik Media & Fashion. Od końca roku 2004 Grupa NFI Empik Media & Fashion rozpoczęła stosowanie pochodnych instrumentów finansowych, np. terminowe kontrakty walutowe, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym. 4

(i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa NFI Empik Media & Fashion jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, funta szterlinga i złotego polskiego. Grupa rozpoczęła stosowanie terminowych kontraktów walutowych, w celu zabezpieczenia swojej pozycji walutowej w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz przewidywanych zakupów towarów. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych Przychody Grupy NFI Empik Media & Fashion i jej operacyjne przepływy pieniężne są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego jest stałe i ustalane jest w momencie zawarcia umowy. (iii) Ryzyko kredytowe W Grupie NFI Empik Media & Fashion nie występuje znaczna koncentracja ryzyka kredytowego. W odniesieniu do sprzedaży hurtowej zostały stworzone odpowiednie procedury i zasady zapewniające, iż realizowana sprzedaż hurtowa produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat zobowiązań. Sprzedaż na rzecz klientów detalicznych jest realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych. (iv) Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych instrumentów kredytowych oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa NFI Empik Media & Fashion zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. (2) Rachunkowość pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń Pochodne instrumenty finansowe ujmuje się początkowo według wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu terminowego, a następnie aktualizuje się ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej. Metoda ujmowania powstających przy tym zysków i strat zależy od tego, czy instrument pochodny uznany został za instrument zabezpieczający, a jeżeli tak, od charakteru pozycji zabezpieczanej. Z dniem zawarcia kontraktu na instrument pochodny, Grupa uznaje niektóre instrumenty pochodne za (1) zabezpieczenia wartości godziwej ujętych aktywów czy zobowiązań albo (2) zabezpieczenia wysoce prawdopodobnych planowanych transakcji (zabezpieczenia przepływów pieniężnych). 5

Przy zawieraniu transakcji Grupa dokumentuje związek pomiędzy instrumentami zabezpieczającymi a pozycjami zabezpieczanymi, a także cel zarządzania ryzykiem i strategię związaną z zawieraniem rozmaitych transakcji zabezpieczających. Proces ten obejmuje powiązanie wszelkich instrumentów pochodnych sklasyfikowanych jako zabezpieczenia do poszczególnych aktywów i pasywów lub poszczególnych wiążących umów lub prognozowanych transakcji. Grupa dokumentuje również swoją ocenę, zarówno na dzień rozpoczęcia zabezpieczenia, jak i na bieżąco, tego, czy instrumenty pochodne wykorzystywane w transakcjach zabezpieczających są wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych zabezpieczonych pozycji. 2. Transakcje zbycia, przejęcia i nowe przedsięwzięcia W 2005 r. Grupa podjęła następujące przedsięwzięcia: Young Fashion Sp. z o.o. ( Young Fashion ) W trzecim kwartale Zarząd Grupy zgodził się odsprzedać znaczącą część udziałów w spółce zależnej Young Fashion Sp. z o.o., będącej franszyzobiorcą marki Zara w Polsce, firmie Inditex S.A., będącej właścicielem i franszyzodawcą marki Zara. Łączny przychód ze sprzedaży wyniósł 14,5 milionów euro (58,7 milionów zł), a zysk Grupy na tej transakcji wyniósł 43,4 miliony zł, jak również rozpoznano dodatkowy zysk w wysokości 11,2 milionów złotych z tytułu wyceny opcji sprzedaży pozostałych udziałów. Learning Systems Poland Sp. z o.o. ( LSP lub Orange Schools ) We wrześniu 2005 r. Grupa nabyła 65% (71,5% z uwzględnieniem wartości opcji) udziałów w spółce LSP, będącej właścicielem siedmiu szkół językowych działających pod marką Orange Schools za łączną kwotę 9.9 miliona złotych. Nowe marki franszyzowe Ultimate Fashion podpisała umowy z firmą Mexx Europe BV, będącą częścią Grupy Liz Clairborne, która jest jedną z wiodących marek modnej odzieży i akcesoriów na świecie oraz z Aldo Group International AG - wiodącą międzynarodową marką, oferującą modne obuwie i akcesoria w średnich przedziałach cenowych. W efekcie podpisanych umów, spółka Ultimate Fashion otworzyła w drugiej połowie roku odpowiednio 3 sklepy Aldo i 2 sklepy Mexx. Ponadto 12 września 2005 r. spółka Ultimate Fashion podpisała umowę franszyzową z Punto FA, hiszpańską spółką zarządzającą międzynarodową marką mody Mango. Zgodnie z umową, Ultimate Fashion otworzy do 39 sklepów Mango do końca 2010 roku. Grupa otworzyła pierwsze dwa sklepy Mango w czwartym kwartale 2005 roku. Grupa podpisała powyższe umowy na zasadach wyłączności (szczegółowe warunki różnią się nieznacznie dla każdej z marek) na okres od 8 do 19 lat. Coffeeheaven International plc ( Coffeeheaven ) Grupa nabyła 9,45% udziałów w Coffeeheaven International plc ( Coffeeheaven ) za 6,5 mln zł. Coffeeheaven jest spółką notowaną na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym w Londynie, będącą właścicielem i operatorem 28 kawiarni na rynku polskim. 6

3. Wynik finansowy Grupy w 2005 roku 3.1 Rozwój sprzedaży Łączne przychody ze sprzedaży, wyłączając działalność zaniechaną, wzrosły w 2005 roku o 5,1 % do wysokości 1 169,3 milionów złotych, w porównaniu do 1 112,6 milionów złotych w 2004 roku. Łączne przychody ze sprzedaży, wyłączając spółkę Zara Polska (wcześniej Young Fashion), której wyniki sprzedaży były konsolidowane jedynie do 10 sierpnia 2005 r. w porównaniu do okresu pełnych dwunastu miesięcy w roku 2004, wzrosły o 10% w porównaniu z rokiem 2004. Łączne przychody ze sprzedaży detalicznej, wyłączając spółkę Zara Polska, której wyniki sprzedaży były konsolidowane jedynie do 10 sierpnia 2005 r. w porównaniu do okresu pełnych dwunastu miesięcy w roku 2004, wzrosły o 11,6% w porównaniu z rokiem 2004. 3.2 Kształtowanie marży brutto Zarząd, dla potrzeb oceny działalności finansowej i operacyjnej Grupy, monitoruje marżę brutto generowaną przez poszczególne jednostki zależne. Przez marżę brutto rozumie się różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży a kosztami zakupu towarów i materiałów, powiększonymi o odpowiednie cła i opłaty, jak również opłaty franszyzowe i licencyjne, niedobory i utratę wartości towarów, zmianę wartości rezerwy na towary wolno rotujące, o koszty transportu w przypadku handlu hurtowego oraz o koszty wynagrodzeń lektorów i koszty podręczników w przypadku szkół językowych. Tak ustaloną marżę odnosi się następnie jako procent do przychodów ze sprzedaży. Marża brutto na działalności kontynuowanej, wyłączając Zara Polska, w 2005 r. wyniosła 40,3 % (39,3 % w 2004 r.). 7

Następujące czynniki miały istotny wpływ na kształtowanie się marży brutto: Kontynuacja zmiany źródeł zaopatrzenia za granicą. Grupa - a w szczególności Smyk i Galeria Centrum - powiększała import towarów głównie z Turcji i Chin (ograniczając tym samym zakupy w Polsce i innych krajach UE), w celu uzyskania korzyści z tytułu tracącego na wartości USD (średni kurs wymiany USD wynosił 3,24 w 2005 r. w porównaniu do 3,65 w 2004 r.), jak również z tytułu silnej konkurencyjności cenowej zakupionych towarów. Grupa przewiduje dalsze przenoszenie zakupów w te regiony. Korzystniejsze warunki zakupu z uwagi na wzrost wolumenu sprzedaży oraz rosnący udział w rynku we wszystkich segmentach Grupy. Efektywne zarządzanie przecenami w okresach wyprzedaży w 2005 r. w porównaniu do analogicznych okresów roku 2004 doprowadziło do redukcji kosztów wyprzedaży. Po części zmiana średniego kursu euro, który w 2005 roku wyniósł 4,02 (w porównaniu do 4,53 w 2004 r.), zmniejszając koszt zakupu towarów importowanych. Jednak należy zauważyć, że istotna część zakupów Grupy dokonywana jest w złotówkach, a część zakupów zagranicznych dokonywana jest po stałych kursach walut, zgodnie z zawartymi kontraktami terminowymi. 3.3 Kształtowanie poziomu kosztów Ogółem, koszty operacyjne Grupy rosły w wolniejszym tempie niż wzrost sprzedaży i wpływ nowo otwieranych sklepów. Koszty zatrudnienia wzrosły o 9,7%, ze względu na dużą ilość nowo otwieranych w 2005 r. sklepów oraz premie dla wyższej kadry menedżerskiej. Z kolei koszty budynków wzrosły o 5,6 miliona złotych, na co składają się z jednej strony, koszty otwarcia nowych placówek, a z drugiej strony, korzystne kształtowanie się kursów walut, jak opisano powyżej, oraz renegocjacja na bardziej korzystne warunków czynszowych w niektórych lokalizacjach. Pozostałe koszty operacyjne zawierają rezerwę w wysokości 4,1 miliona złotych, stanowiącą odpis kosztów związanych z planowaną Wtórną Ofertą Publiczną Akcji, która nie odbyła się w 2005 r. Amortyzacja oraz odpisy aktualizacyjne opisane są w sekcji poniżej. 25 stycznia 2006 r. Grupa podpisała umowę na badanie sprawozdań finansowych z PricewaterhouseCoopers. Łączne wynagrodzenie wyniosło: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 170 1 378 Dodatkowe usługi 615 716 Razem za badany okres 1 785 2 094 3.4 Wynik finansowy netto za rok 2005 Zysk netto Grupy w 2005 roku, po opodatkowaniu, wyniósł 60,9 miliona złotych (w 2004 r. 26,3 miliona zł). Jednakże należy zauważyć, że wynik z 2004 r. zawiera stratę z działalności zaniechanej w wysokości 4,6 miliona złotych (we wrześniu 2004 r. Grupa podjęła decyzję o zbyciu udziałów w spółce E-Foto s.r.o. Podstawowym miernikiem sytuacji finansowej są dla Grupy wyniki z działalności kontynuowanej. 8

Zysk netto + 132% 60,9 mln zł 26,3 mln zł 2004 1 2005 2 Zysk netto z działalności kontynuowanej za rok zakończony 31 grudnia 2005 r. wyniósł 60,9 mln zł, w porównaniu z zyskiem netto w wysokości 30,9 mln zł za rok 2004. Istotne pozycje wpływające na zysk w obu latach są szczegółowo wyjaśnione w sekcji 3.5 poniżej. Wynik Netto z działalności kontynuowanej +97,6% 60,9 30,9 mln zł mln zł 2004 1 2 2005 9

Znaczna część rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy generowana jest w ostatnim kwartale. W 2005 roku, przychody ze sprzedaży dla segmentów Moda i Uroda oraz Media i Rozrywka stanowiły odpowiednio: 30,2 % (w 2004 r. 33,5%) oraz 37,1 % (w 2004 r. 34,7%) rocznych przychodów Grupy. Biorąc pod uwagę znaczące wpływy ze sprzedaży w ostatnim kwartale roku (głównie w grudniu), jak również wyższe marże uzyskane w tym okresie wobec kosztów operacyjnych utrzymujących się na stałym poziomie większość zysku operacyjnego z podstawowej działalności jest generowana w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. Koszty finansowe netto spadły o 0,7 miliona złotych w porównaniu do roku 2004 i wyniosły 0,8 miliona złotych. Było to osiągnięte głównie dzięki lepszemu zarządzaniu przepływami gotówki w Grupie. Ponadto 4,4 miliony złotych dodatnich różnic kursowych, które narosły w 2004 roku, przeniesiono z kosztów finansowych i wykazano w sprzedaży, kosztach zakupu oraz innych pozycjach rachunku wyników, tak aby zapewnić lepszą porównywalność danych z rokiem 2005. Ponadto Grupa uzyskała korzyści z tytułu niższej efektywnej stopy podatku dochodowego, jako że sprzedaż udziałów w Young Fashion dla podmiotów o statusie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego nie jest opodatkowana. 3.5 Transakcje nadzwyczajne i dodatkowe wyjaśnienia Jak wskazano powyżej, w drugim półroczu 2005 r., Grupa odnotowała zysk w kwocie 54,5 miliona złotych ze sprzedaży większościowych udziałów w spółce Young Fashion firmie Inditex. Równocześnie Grupa utworzyła kilka rezerw na inwestycję w program lojalnościowy Premium Club (4 591 tys. złotych), przedpłatę z tytułu roszczenia prywatyzacyjnego spółki Ruch S.A. (8 017 tys. zlotych) oraz odpis aktualizujący wartość środków trwałych w Galerii Centrum (9 285 tys. złotych). Ponadto, Grupa rozpoznała dodatkowe zyski wynikające z wyceny opcji sprzedaży, zgodnie z podpisanymi przez Grupę umowami sprzedaży. Pierwszy z nich wynika z opcji sprzedaży udziałów w Young Fashion na rzecz Inditex S.A. i wynosi 11,2 mln złotych zysk ten został wykazany w łącznym zysku ze sprzedaży udziałów w wysokości 54,5 miliona złotych, jak wykazano powyżej. Ponadto Grupa rozpoznała zysk z tytułu wyceny opcji sprzedaży perfumerii firmie Sephora Polska w lipcu 2003 r., w wysokości netto 8 544 tys. złotych. Rezerwy na inwestycje oraz odpisy aktualizujące zawierają następujące pozycje: A. Premium Club Rezerwy na inwestycje zawierają odpis w łącznej wysokości 4 591 tys. złotych (w odniesieniu do odpisu aktualizującego i 1 885 złotych straty z rozwodnienia udziałów) z tytułu inwestycji Grupy w spółkę Premium Club Sp. z o.o. ( Premium Club ). Grupa rozpoznała w trzecim kwartale zobowiązanie z tytułu zapłaty spółce Eastbridge B.V./S.a.r.l. kwoty 500 tys. euro z uwagi na osiągnięcie przez Premium Club liczby 1 200 000 uczestników. W następstwie podwyższenia kapitału w Premium Club w dn. 10 października 2005 r., udziały Grupy w spółce zostały rozwodnione z 22,7% do 13,05%. Rozwodnienie udziałów zostało wykazane jako strata z tytułu uznanego zbycia udziałów w wysokości 1 885 tys. zł. Podwyższenie kapitału pozwoli Premium Club na dalszy rozwój programu lojalnościowego. Pomimo dokonania odpisu łącznej inwestycji Grupy w Premium Club, program Premium Club pozostaje jednym z kluczowych elementów strategii Grupy. 10

B. Przedpłata za roszczenie prywatyzacyjne Ruch Z uwagi na niepewność otaczającą plany prywatyzacyjne spółki Ruch S.A., przedpłata z tytułu roszczenia prywatyzacyjnego spółki Ruch S.A. wraz z innymi powiązanymi z tym projektem kosztami o łącznej wartości 8 017 tys. złotych została całkowicie objęta rezerwą. Jednak Zarządy, zarówno Grupy, jak i spółki HDS WP, która posiada roszczenie zakupu 40% udziałów w Ruch SA, mają podstawy sądzić, iż mają poważne szanse na wygranie sporu z MSP w Sądzie Apelacyjnym, toteż kontynuuje podjęte działania na drodze prawnej, prowadzące do realizacji roszczenia. C. Rezerwy i odpisy aktualizacyjne wartości środków trwałych Grupa dokonała przeglądu wartości godziwej środków trwałych Galerii Centrum. Kalkulacja została przeprowadzona poprzez porównanie wartości użytkowej nakładów na środki trwałe w pewnych lokalizacjach z wartością godziwą, pomniejszoną o koszty sprzedaży. Możliwa do odzyskania wartość została ustalona na podstawie wyliczeń wartości użytkowej, na tej podstawie został dokonany odpis aktualizacyjny w wysokości 9 321 tys. zł. Ponadto Grupa dokonała odpisu z tytułu dodatkowej amortyzacji związanej ze zmianą ekonomicznego okresu przydatności środków trwałych oraz z tytułu odpisów aktualizujących wartość środków trwałych, w łącznej wysokości 2 863 (2 553 złotych po uwzględnieniu podatku). Odpisy te były związane z planowanymi zamknięciami kilku lokalizacji oraz przeglądem stanu technicznego niektórych maszyn fotograficznych Empik Foto. Podsumowanie istotnych pozycji Istotne pozycje roku zakończonego 31 grudnia 2005 r. wobec roku 2004 przedstawiają się jak następuje (w tys. złotych): 2005 2004 Sprzedaż udziałów w Young Fashion 54 472 - Przedpłata za roszczenie prywatyzacyjne Ruch -8 017 - Odpis aktualizujący wartość Premium Club -4 591 - Strata wynikająca z rozwodnienia udziałów w Premium Club -1 885 - Rezerwa na koszty Wtórnej Oferty Publicznej Akcji -4 092 - Odpis aktualizujący wartość środków trwałych w Galerii Centrum -9 321 - Zmiana założeń w kalkulacji podatku odroczonego -2 688 - Dodatkowe odpisy amortyzacyjne i inne odpisy aktualizujące -2 553-324 Sprzedaż nieruchomości do Dawtrade 354 2 357 Wynagrodzenie Dla Galerii Centrum - 10 000 Wycena instrumentów finansowych 8 544 - Razem 30 223 12 033 Zmiana oszacowań związanych z rezerwą na podatek odroczony w jednej ze spółek zależnych. W 2004 r. Galeria Centrum otrzymała wynagrodzenie z tytułu zmniejszenia powierzchni sklepu Sawa w Warszawie, związane z pracami remontowymi trwającymi przez kilka miesięcy począwszy od czerwca 2004 r. 11

4. Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest w oparciu o wynik finansowy wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym zgodnie z MSSF. Zysk na akcję wzrósł, głównie na skutek wzrostu rentowności Grupy, jak opisano powyżej, oraz zbycia części udziałów w spółce Young Fashion. Ponadto na wskaźnik miało wpływ umorzenie akcji (opisane w sekcji 7.3 poniżej), które zmieniło średnią ważoną liczbę akcji, używaną do kalkulowania zysku na akcję. 5. Zatrudnienie Średnia liczba zatrudnionych w Grupie wzrosła do 3 443 etatów (w porównaniu do 3 188 etatów w 2004 roku). Jednakże średnia liczba zatrudnionych, wyłączając Zara Polska i E-Foto sro, wzrosła do 3 287 etatów w 2005 r. w porównaniu z 2 877 w roku 2004, głównie na skutek zatrudnienia personelu w nowo otwartych sklepach zarówno w 2004, jak i w 2005 roku. Wynagrodzenie zarządu w formie akcji Opcje na akcje przydzielono Prezesowi Zarządu ( Posiadacz Opcji ) na nabycie wyemitowanych akcji Spółki w postaci warrantów subskrypcyjnych. Posiadacz Opcji ma prawo złożyć subskrypcję na imienne warranty subskrypcyjne serii A, B, C i D. Każdy warrant uprawnia daną osobę do zapisu na 150.000 akcji po kursie wykonania w wysokości nominalnej wartości akcji (0,1 zł za akcję). Warranty można zrealizować w całości lub w części następująco: Seria A styczeń 2006 r. Seria B styczeń 2007 r. Seria C styczeń 2008 r. Seria D styczeń 2009 r. Realizacja każdego warrantu zależy od tego, czy Posiadacz Opcji będzie nadal świadczył usługi Spółce na dzień wykonania warrantu. Ponadto, za lata od 2006 do 2009 dana osoba będzie miała prawo do zapisania się do 600.000 warrantów subskrypcyjnych serii E. Każdy warrant uprawnia daną osobę do zapisów na jedną akcję po cenie wykonania określonej powyżej. Liczba warrantów w danym roku będzie ustalana w odniesieniu do wyliczenia opartego na uzyskaniu przez Spółkę wyższego zwrotu z kapitału (ROE). EMF wyemituje 37.500 akcji na każdy 1% wzrost ROE. Wartość godziwa opcji przyznanej w danym okresie, ustalona z zastosowaniem modelu wyceny Blacka-Scholesa, wynosiła pomiędzy 6,4003 a 6,4145 zł. Istotnymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji w wysokości 6,50 zł na dzień przyznania, cena wykonania podana powyżej, odchylenie standardowe od przewidywanego zwrotu z ceny akcji w wysokości 45,23%, czas obowiązywania opcji przedstawiony powyżej, roczne stopy procentowe wolne od ryzyka w wysokości od 4,51% do 5,06% oraz oszacowania zarządu dotyczące prawdopodobieństwa otrzymania warrantów subskrypcyjnych serii E. Mierzona odchyleniem standardowym zmienność oczekiwanej ceny akcji oparta jest na analizie statystycznej codziennych cen akcji w sześciomiesięcznym okresie 2005 r. 12

Akcje w rękach zarządu Pan Maciej Dyjas, Prezes Zarządu, posiada 323.853 akcji, co stanowi 0,29% kapitału podstawowego NFI Empik Media & Fashion S.A. Zarząd i Rada Nadzorcza Członkami Rady Nadzorczej byli: Alicja Kornasiewicz Mark Burch Peter Kadletz Tomasz Chenczke William Brooksbank W roku 2005 nie było zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej. 6. Wyniki działalności segmentów PLN' 000 12 miesięcy 2005 12 miesięcy 2004 Wzrost Przychody netto ze sprzedaży 1 169 331 1 112 600 5,1% Moda i Uroda 454 283 490 304-7,3% Media i Rozrywka 715 048 622 296 14,9% % EBITDA z działalności kontynuowanej 134 995 72 402 86,5% Moda i Uroda 87 349 28 908 202,2% Media i Rozrywka 55 975 47 093 18,9% Pozostałe -8 329-3 599-131,4% Zysk / (strata) z działalności operacyjnej, 75 467 44 843 68,3% kontynuowanej Moda i Uroda 64 148 16 645 285,4% Media i Rozrywka 32 334 31 811 1,6% Pozostałe -21 015-3 613-481,6% Zysk netto z działalności kontynuowanej 60 971 30 863 97,6% 13

Moda i Uroda Sprzedaż segmentu Moda i Uroda spadła o 7,3% do 454,3 miliona złotych (2004 r.- 490,3 milionów złotych). Dla celów porównawczych, po wyłączeniu sprzedaży Zara Polska za 2005 i 2004 rok, sprzedaż w tym segmencie wzrosłaby o 2,2%. Zgodnie z informacją Zarządu, sprzedaż Galerii Centrum spadła o 0,3% do 195,8 mln złotych w porównaniu z rokiem 2004. Spadek ten wynika ze zmniejszenia powierzchni handlowej w sklepie przy ulicy Marszałkowskiej w Warszawie w 2004 r. oraz prac remontowych na drogach dojazdowych do warszawskiej Galerii Mokotów. Obroty warszawskich sklepów Galerii Centrum stanowią znaczący procent ogólnej sprzedaży sieci. Sprzedaż w pozostałych sklepach Galerii Centrum, po wyłączeniu sklepów przy ul. Marszałkowskiej i w Galerii Mokotów, wzrosła o 5,5%. Sprzedaż Ultimate Fashion w 2005 r. wzrosła o 27% do 49,2 miliona złotych w porównaniu z rokiem 2004. W 2005 r. podmiot ten otworzył 13 sklepów: w warszawskiej Arkadii, poznańskiej Plaza, w Galerii Kazimierz w Krakowie oraz warszawskich: Promenadzie i Galerii Mokotów, które od momentu otwarcia uzyskały ponad 7,3 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 0,9 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Sprzedaż Zara Polska (dawniej Young Fashion) w okresie siedmiu miesięcy 2005 r. wzrosła o 15,5% w porównaniu do analogicznego okresu w 2004 r. Jest to szacunek wyników handlowych za okres do daty sprzedaży udziałów, tj. 10 sierpnia 2005 r. W okresie siedmiu miesięcy 2005 r. spółka otworzyła 2 nowe sklepy: w Galerii Kazimierz w Krakowie i w warszawskiej Promenadzie, które od momentu otwarcia uzyskały ponad 3,1 miliona złotych przychodów ze sprzedaży. Dodatkowo Grupa rozpoznała udział w zysku netto Zara Polska od daty sprzedaży udziałów, który wyniósł 2,1 miliona złotych. W ciągu 2005 roku Zara Polska otworzyła w sumie cztery nowe sklepy, z tego dwa przed 10 sierpnia 2005r., i na koniec roku posiadała 11 sklepów. Na dzień 31 grudnia 2005 r. Galeria Centrum posiadała 12 sklepów, a Ultimate Fashion 38. Sprzedaż Optimum Distribution Polska w 2005 r. spadła o 2,2 %. Pomimo wzrostu sprzedaży kosmetyków i artykułów optycznych odpowiednio o 3,7% i 2,6%, nie udało się skompensować spadku sprzedaży odzieży sportowej, który wynikał z planowanej zmiany struktury portfela marek w tej kategorii. Sprzedaż Optimum Distribution Czechy CZ&SK w 2005 r. spadła o 4,1% w przeliczeniu na PLN, podczas gdy w koronach czeskich wzrosła o 1% do 401,4 milionów. Różnica wynika z umocnienia się złotego w tym okresie w porównaniu do 2004 r. Sprzedaż kosmetyków wzrosła w 2005 roku (w koronach) o 2,2%. Optimum Distribution CZ&SK zaprzestało w 2004 r. dystrybucji niektórych niedochodowych linii produktów, wobec czego pełne wyniki sprzedaży nie odzwierciedlają wzrostu sprzedaży na działalności kontynuowanej. Jak podano w raporcie finansowym za pierwsze półrocze, firma przeprowadziła w maju zmianę platformy dystrybucyjnej, która odbyła się bez uszczerbku dla bazy klientów i codziennej działalności gospodarczej. 14

Media i Rozrywka Zgodnie z informacją Zarządu, przychody ze sprzedaży w sklepach Empiku wzrosły o 10,8%. Poza działem muzycznym, w którym utrzymuje się stały poziom sprzedaży, Empik odnotował znaczący wzrost sprzedaży w innych kategoriach produktów: w książce, filmie, prasie i multimediach. Empik zdecydował się zamknąć 6 sklepów oraz 5 laboratoriów Empik Foto, głównie celem przeniesienia sklepów do nowych, lepszych lokalizacji w tym samym mieście. Jednocześnie Empik otworzył w 2005 roku 22 nowe sklepy, m.in. w Bytomiu - Plejada, w Krakowie - Galeria Kazimierz, w Warszawie Promenada i Sadyba, CH Europa w Nowym Sączu, w Poznaniu - King Cross i Plaza, w Katowicach - Trzy Stawy oraz w Zabrzu - M1. Nowe sklepy od momentu otwarcia uzyskały ponad 37,1 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 20,5 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Proces integracji szkół językowych Empiku ze szkołami Orange przebiega pomyślnie. W 2005 roku łączna sprzedaż Smyka wzrosła o 33% do 160,4 miliona złotych (w 2004 r. 120,6 miliona złotych), na co złożyły się dobre wyniki sprzedaży zarówno w sklepach otwartych w 2004 roku, jak i w 14 nowych sklepach otwartych w ciągu 2005 roku, m.in. Kraków Galeria Kazimierz, Warszawa - Promenada i Sadyba, Poznań - King Cross i Plaza, Katowice - Trzy Stawy oraz Zabrze - M1. Od momentu otwarcia uzyskały one ponad 28,8 miliona złotych przychodów ze sprzedaży (w 2004 r. nowo otwarte sklepy uzyskały 8,9 miliona złotych przychodów ze sprzedaży). Na dzień 31 grudnia 2005 r., sieć Empik liczyła 75 sklepów i 39 laboratoriów fotograficznych, Smyk 34 salonów, a szkoły języków obcych 45 placówek, włączając 7 szkół Orange (oraz dodatkowo 10 filii SJO Empik). 7. Sytuacja finansowa 7.1.1 Płynność finansowa i źródła finansowania Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wskazuje na wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w roku zakończonym 31 grudnia 2005 r. do 43,5 miliona złotych (w roku 2004 35,3 miliona złotych). Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 82,8 miliona złotych (55,1 milionów złotych w roku 2004), głównie ze względu na wzrost EBITDA i zmiany w kapitale obrotowym. Zgodnie z rachunkiem przepływów pieniężnych, w omawianym okresie Grupa wydała 82,1 milionów złotych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (w porównywalnym okresie 2004 r. 42,4 milionów złotych). Jednakże rzeczywiste zwiększenia środków trwałych wyniosły w 2005 r. 96,7 milionów złotych (w 2004 r. 44,2 milionów złotych). Różnica w 2005 r. wynika głównie z tego, że część wydatków inwestycyjnych nie została jeszcze zapłacona do końca roku, i są one uwzględnione w pozycji Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe. W rezultacie jako element kapitału obrotowego zostały uwzględnione w przepływach z działalności operacyjnej. Rozdział 7.3 poniżej opisuje dokładnie wydatki inwestycyjne, w kontekście przepływów gotówki, a wynik kolejnych kwartałów, będzie uwzględniał zapłatę inwestycji, które obecnie 15

znajdują się w pozycji Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe. Wpływy netto z tytułu sprzedaży większościowych udziałów w spółce Young Fashion wyniosły 56,2 miliona złotych. Przychód ze sprzedaży został wykorzystany na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, w wyniku czego 44,1 milionów złotych zostało przekazane udziałowcom Grupy (głównie Bankowi Austria Creditanstalt). Grupa otrzymała ponad 46 milionów złotych tytułem pożyczek, przede wszystkim pochodzących z programu emisji obligacji średnioterminowych oraz leasingu finansowego powierzchni sklepowych, które to środki są przeznaczone na realizację planu rozwoju Grupy; jednocześnie Grupa spłaciła 10,4 miliona złotych z tytułu leasingu finansowego. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2005 r. wyniósł 129,3 miliona złotych (86,4 miliona złotych na 31 grudnia 2004 r.). 7.2 Aktywa i struktura kapitału Kapitał własny i zadłużenie Struktura kapitałowa Grupy na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz na 31 grudnia 2004 r. przedstawiona jest poniżej. 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 129,3 86,4 Minus: Zobowiązania finans. długoterminowe -63,2-74,2 Zobowiązania finans. krótkoterminowe -47,8-9,1 Zadłużenie netto 18,3 3,1 Kapitał własny -256,6-242,7 Kapitał zaangażowany -238,3-239,6 W zobowiązaniach krótkoterminowych wykazano pożyczkę z ING Bank w wysokości 38,7 milionów złotych, która jest w pełni zabezpieczona długoterminową wierzytelnością z transakcji Sephora (patrz nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego na koniec roku 2005). Oznacza to, że faktyczny dług Grupy jest o 38,7 milionów złotych niższy niż wykazano. 16

Ponadto 17 stycznia 2006 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. ( Spółka ) zawarł umowę z ABN AMRO Bank NV i jej jednostką powiązaną ABN AMRO Bank (Polska) S.A., na mocy której, po spełnieniu pewnych warunków, Spółka będzie mogła w ciągu najbliższych 6 miesięcy zaciągnąć kredyt do wysokości 7 milionów euro. Umowa kredytowa przewiduje maksimum trzy ciągnienia po minimum 1 milion euro każde. Kredyt wraz z odsetkami musi zostać spłacony do dnia 15 kwietnia 2008 roku. Kredyt ma być przeznaczony na działalność operacyjną spółki. Kredyt zabezpieczony został poprzez zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Zara Polska Sp. z o.o. oraz opcją sprzedaży przez Spółkę ww. udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex S.A. Oprocentowanie kredytu wynosi 0,65 % ponad Euribor. Struktura zadłużenia Struktura zadłużenia Grupy przedstawia się następująco (w tys. złotych): 31 grudnia 2005 31 grudnia 2004 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe wymagalne do 1 roku 38 702 136 Zobowiązania z tytułu leasingu fin. 9 127 7 572 Pozostałe - 1 361 47 829 9 069 Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe - 40 790 Długoterminowe zob. z tyt. leasingu fin. 32 611 30 323 Średnioterminowe obligacje 25 000 - Pozostałe 5 542 3 100 63 153 74 213 Razem 110 982 83 282 Jak pokazują powyższe dane, Grupa podwyższyła poziom zadłużenia na koniec okresu poprzez wyemitowanie Obligacji Średnioterminowych, które częściowo finansują plan rozwoju Grupy. Terminy zapadalności Obligacji Średnioterminowych wynoszą od dwóch do czterech lat. Ponadto, w 2005 r. Grupa spłaciła raty kapitałowe z tytułu leasingu oraz pożyczki w wysokości 10,4 miliona złotych. Jednocześnie Grupa pozyskała 21,4 miliona złotych w ramach umów leasingu finansowego dotyczących nakładów inwestycyjnych, od właścicieli centrów handlowych, które w części finansują plan rozwoju Grupy. Jak wykazano powyżej, faktyczny poziom długu Grupy jest o 38,7 milionów złotych niższy, z uwagi na pożyczkę z ING Bank, w pełni zabezpieczoną aktywami Grupy. Grupa korzysta z linii kredytowej w rachunku bieżącym od banku ABN Amro w wysokości 39,1 miliona złotych, w celu okresowego wsparcia Grupy w miesiącach zwiększonego zapotrzebowania na środki pieniężne, np. płatności na rzecz dostawców w gorszych z punktu sprzedaży okresach. 17

7.3 Wydatki inwestycyjne tys. zł 12 miesięcy 2005 12 miesięcy 2004 Wydatki inwestycyjne Razem Rozwój Utrzymanie Razem Rozwój Utrzymanie Moda i Uroda 28 277 25 880 2 397 11 673 8 064 3 609 Media i Rozrywka 53 807 42 944 10 863 30 286 17 752 12 534 Razem 82 084 68 824 13 260 41 959 25 816 16 143 Inne - - - 407-407 Razem 82 084 68 824 13 260 42 366 25 816 16 550 W segmencie Moda & Uroda, w 2005 r. Ultimate Fashion otworzył 13 nowych sklepów. Zara Polska otworzyła 4 nowe placówki, z czego dwie zostały otwarte do 10 sierpnia 2005r. i Grupa poniosła na nie wydatki kapitałowe w wysokości 12,1 miliona złotych. Galeria Centrum poniosła wydatki na powiększenie dwóch sklepów: w Opolu i w Bielsku-Białej oraz otwarcie Kosmeterii w Warszawie (ul. Marszałkowska). Łącznie nowa powierzchnia handlowa dodana w ciągu 2005 r. wyniosła prawie 10 200 m2, co sprawia, że łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie wynosi prawie 37 700 m2 na koniec okresu (na 31 grudnia 2004 r. 33 500 m2). W 2005 r. Empik i Smyk otworzyły odpowiednio po 22 i 14 nowych sklepów o łącznej powierzchni ponad 20 000 m2. Łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie to ponad 69 000 m2 na koniec okresu (31 grudnia 2004 r. 49 000 m2). Grupa dokonała zakupu 6,86% akcji własnych w celu ich umorzenia. Średnia jednostkowa cena nabycia netto wyniosła 5,86 złotych. Celem umorzenia akcji było przekazanie dochodów wygenerowanych w transakcji sprzedaży udziałów w spółce Young Fashion Sp. z o.o. akcjonariuszom (patrz rozdział 2 powyżej). Głównym beneficjentem był Bank Austria Creditanstalt. Do końca roku umorzenie akcji nie zostało zarejestrowane przez sąd. 8. Akcjonariat Na dzień 31 grudnia 2005 r. głównymi akcjonariuszami NFI Empik Media & Fashion S.A. byli: Akcjonariusz Liczba akcji (praw głosu) Bezpośredni udział 1. Empik Centrum Investments S.A. 64 944 435 59,36% 2. Flime Investments S.A. 19 491 684 17,82% 3. NFI Empik Media & Fashion S.A. 7 511 968 6,86% 4. Eastbridge B.V./S.a.r.l. 33 408 0,03% 18

9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Grupę kontroluje Empik Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadająca 59,36% akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie jest Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka z siedzibą w Holandii i głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu). Eastbridge B.V./S.a.r.l. (spółka zarejestrowana w Holandii, prowadząca główną działalność w Luksemburgu). Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostki zależne, Flime Investments SA i Empik Centrum Investments SA (obie zarejestrowane w Luksemburgu), posiadają 77,21% udziałów w NFI Empik Media & Fashion SA. Dalsze 6,86% udziałów jest własnością samej NFI Empik Media & Fashion SA; udziały te są właśnie umarzane. Eastbridge B.V./S.a.r.l. i Empik Centrum Investments S.A. oraz jej jednostki zależne uważane są za jednostki powiązane dla celów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Salda transakcji z jednostkami powiązanymi na koniec okresów sprawozdawczych przedstawiają się następująco: 31.12.2005 31.12.2004 Należności krótkoterminowe od Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostek zależnych 1 212 4 334 Należności krótkoterminowe od Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostek zależnych 486 1 238 Zobowiązania krótkoterminowe wobec Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostek zależnych 3 204 907 Zobowiązania krótkoterminowe wobec Eastbridge B.V./S.a.r.l. i jej jednostek zależnych 984 3 711 Przychody i koszty z transakcji z jednostkami powiązanymi w okresach sprawozdawczych przedstawiały się następująco: 31.12.2005 31.12.2004 Płatności z tytułu leasingu operacyjnego na rzecz jednostek zależnych Empik Centrum Investments S.A. 33 249 30 756 Opłaty za zarządzanie na rzecz Eastbridge B.V./S.a.r.l. 3 573 3 181 Opłaty za zarządzanie na rzecz Empik Centrum Investments S.A. - 4 876 Odszkodowanie otrzymane od Domów Towarowych Centrum S.A. - 10 010 Opłaty za zarządzanie na rzecz EBG Sp. z o.o. - 493 19

10. Zobowiązania warunkowe 1. Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych związanych ze zbyciem spółek nabytych w Programie Powszechnej Prywatyzacji. Bank Credit Austria Creditanstalt, poprzedni udziałowiec Empik Media & Fashion S.A. przejął odpowiedzialność Grupy za wszelkie powstałe zobowiązania. 2. Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika i, w przypadku znalezienia nieprawidłowości, ustalić domiar podatku oraz nałożyć karę. Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby spowodować istotny wzrost odnośnych zobowiązań. 3. W 2004 r. NFI Empik Media & Fashion S.A. nabył poprzez jednostkę zależną 48.33% udziałów i opcję nabycia kolejnych udziałów (łącznie 85%) w HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. ( HDS WP ). HDS WP posiada roszczenia wobec Skarbu Państwa dotyczące zakupu 40% akcji w spółce Ruch S.A. Cenę pozostałych 36,67% udziałów w HDS WP ustalono na 8,625 tys. EUR. NFI Empik Media & Fashion S.A. zagwarantował spłatę tej kwoty. W przypadku nabycia 40% akcji Ruch S.A. przez HDS WP kwota 1.500 tys. euro będzie płatna na rzecz Eastbridge BV/Sarl wówczas, gdy spełniony zostanie jeden z następujących warunków: (i) EMF lub jedna z jej spółek zależnych lub też następców prawnych zakupi co najmniej 40% akcji Ruch S.A., (ii) EMF lub jedna z jej spółek zależnych lub też następców prawnych zawrze umowę ze Skarbem Państwa na zakup co najmniej 40% akcji Ruch S.A. Ponadto, jeżeli EMF sprzeda swoje udziały w HDS WP za kwotę wyższą niż 1.500 tys. euro, ewentualna nadwyżka zostanie wypłacona Eastbridge BV/Sarl. Ponadto 750 tys. zł będzie płatne CAIB Financial Advisers Sp. z o.o., jeśli NFI Empik Media & Fashion S.A. lub jego jednostka zależna podpisze umowę ze Skarbem Państwa o nabycie akcji Ruch S.A. 4. Grupa NFI Empik Media & Fashion ma również zobowiązania warunkowe wobec banku oraz gwarancje wydane na wniosek jednostek zależnych Grupy, poręczenia udzielone przez NFI Empik Media & Fashion S.A. dla zagwarantowania czynszów i zobowiązań jednostek zależnych i innych kwestii wynikających z prowadzenia zwykłej działalności. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań. 5. Na mocy jednej z umów franszyzowych zawartych przez Ultimate Fashion Sp. z o.o., jednostkę zależną Grupy, Ultimate Fashion Sp. z o.o. zobowiązana jest do podpisania umowy leasingowej dotyczącej trzech określonych lokalizacji w ciągu trzech lat od dnia podpisania umowy franszyzowej albo do otwarcia punktów w tych trzech lokalizacjach w ciągu pięciu lat od podpisania umowy franszyzowej. Jeśli Ultimate Fashion Sp. z o.o. nie będzie w stanie wypełnić tego zobowiązania, będzie zmuszona zapłacić karę umowną w wysokości 200.000 EUR za każdy sklep. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań. 6. W celu ochrony Inditex i Young Fashion Sp. z o.o. przed potencjalnymi zobowiązaniami warunkowymi wynikającymi ze zdarzeń, które miały miejsce przed 20

sprzedażą 51% udziałów (zob. nota 7), tzn. gdy Young Fashion Sp. z o.o. była zarządzana i kontrolowana przez NFI Empik Media & Fashion S.A., ABN Amro Bank (Polska) S.A. wydał na wniosek NFI Empik Media & Fashion S.A. gwarancję bankową do wysokości 500 EUR na rzecz Young Fashion Sp. z o.o. Nie przewiduje się wystąpienia z tego powodu żadnych istotnych zobowiązań. 7. Zobowiązania NFI Empik Media & Fashion S.A. z tytułu poręczenia za zobowiązania swej spółki zależnej CAIB Investment Project Sp. z o.o., na rzecz Hachette Distribution Services S.A. wynosiły do wysokości 33 290 zł (8.625.000 Euro). 11. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego Grupa użytkuje szereg punktów sprzedaży detalicznej oraz biur na mocy nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego. Umowy te mają różne warunki, klauzule rewaloryzacji i prawa przedłużenia. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (gdzie Grupa NFI Empik Media & Fashion występuje jako leasingobiorca) Łączne przyszłe minimalne płatności wynikające z nieodwołalnych umów leasingu operacyjnego zawartych przez spółki zajmujące się sprzedażą detaliczną i hurtową przedstawiają się następująco: 31.12.2005 Jednostki niepowiązane Jednostki powiązane Razem Poniżej 1 roku 58 278 28 580 86 858 1-5 lat 233 969 118 637 352 606 Powyżej 5 lat 820 357 443 694 1 264 051 1 112 604 590 911 1 703 515 31.12.2004 Jednostki niepowiązane Jednostki powiązane Razem Poniżej 1 roku 56 679 36 561 93 240 1-5 lat 267 756 168 287 436 043 Powyżej 5 lat 948 059 632 819 1 580 878 1 272 494 837 667 2 110 161 Zasadniczo umowy leasingu zawierane są na okresy od 5 do 10 lat, z prawem przedłużenia ze strony leasingobiorcy. Tam, gdzie to ma zastosowanie, przy wykazywaniu zobowiązań z tytułu leasingu wzięto pod uwagę okres przedłużenia. Płatności z tytułu leasingu operacyjnego podlegają indeksacji i są zabezpieczone gwarancjami. 21

12. Dalsze perspektywy W 2006 roku Grupa zamierza otworzyć od 50 do 60 nowych sklepów, o łącznej powierzchni handlowej sięgającej od 25.000 do 30.000 m2. Rozwój będzie dotyczył sieci detalicznych zarządzanych przez spółki: Ultimate Fashion Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Empik Sp. z o.o., a także szkół językowych LSP Sp. z o.o. 15 marca 2006 r. Grupa otworzyła pilotażowy sklep Smyk w Berlinie, w Niemczech, zgodnie ze strategią międzynarodowej ekspansji. Grupa jest przekonana, że posiada lub w razie konieczności jest w stanie zapewnić niezbędne dla przewidywanego rozwoju środki finansowe. Grupa skupi się także na dalszym rozwoju sklepu internetowego Empik.com. Poprzednio Grupa nie publikowała żadnych prognoz i nadal nie planuje takich publikacji.. Maciej Dyjas Prezes Zarządu Christopher Weston Członek Zarządu 22