WARSZAWA, 13 PAŹDZIERNIKA 2017 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. ("Emitent"), którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (ang. Meeting of Senior Secured Bondholders) ("Zgromadzenie") otworzył Przemysław Czuk - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, który oświadczył, że na dzień 13 października 2017 roku na godz. 12.00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do (i) umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz (ii) Umowy Pomiędzy Wierzycielami; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 13 października 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. - 1-
1 Działając na podstawie punktu 3(f) załącznika nr 1 do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1194 ważnych głosów z 1194 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1194 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) załącznika nr 1 do Warunków Emisji w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 21 września 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 96,06% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1194 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał. Nikt z obecnych nie zabrał głosu. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 21 września 2017 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 13 października 2017 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia. - 2-
1 Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 21 września 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do (i) umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz (ii) Umowy Pomiędzy Wierzycielami; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1194 ważnych głosów z 1194 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1194 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 3-
Uchwała nr 3 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 13 października 2017 roku w sprawie: wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Agent Zabezpieczenia"), Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("Umowa Kredytów") oraz zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano poniżej), wyrażone odpowiednio w: (i) ostatecznym projekcie pisma z dnia 13 października 2017 r. ("Projekt Pisma w Sprawie Zmiany", a po podpisaniu takiego Projektu Pisma w Sprawie Zmiany będzie dalej zwane "Pismem w Sprawie Zmiany") oraz ostatecznym projekcie aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Projekt Aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami", a po podpisaniu takiego Projektu Aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami będzie dalej zwany "Aneksem nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami"), przesłanych e-mailem przez Agenta Zabezpieczenia do Emitenta i Agenta Obligatariuszy ICA (zgodnie z definicją poniżej), które będą udostępniane obligatariuszom obligacji serii I do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Obligatariuszy ICA lub drogą elektroniczną. Terminy zdefiniowane w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Agent Obligatariuszy ICA") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej. Zgromadzenie niniejszym: 1 (a) zgodnie z punktem 3.2(f) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, wyraża zgodę na wszystkie zmiany Umowy Kredytów przewidziane w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów, w tym między innymi, na dokonanie: (i) (ii) (iii) (iv) (v) uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia zmiany w prawie lub cenniku usług medycznych; uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia istotnej negatywnej zmiany; zmian definicji wskaźników finansowych oraz siatki pojęciowej związanej ze wskaźnikami finansowymi; zmian poziomów marży poszczególnych transz kredytowych; zmian zakresu dozwolonego zadłużenia oraz zmian dotyczących możliwości dokonywania poszczególnych czynności, takich jak dozwolone rozporządzenia oraz dozwolone pożyczki; - 4-
(vi) (vii) zmian statusu dostępności poszczególnych linii kredytowych, w tym w zależności od sytuacji zawieszania lub anulowania odpowiednich limitów kredytowych; zmian procedury dotyczącej dokonywania ciągnień i spłat kredytów w tym w zakresie obowiązkowych przedterminowych spłat; oraz; (viii) zmian w zakresie kolejności zaspokajania wierzycieli; (ix) (x) (xi) (xii) zmian progów wysokości wskaźników oraz dat badania wskaźników; zmian kwestii, które wymagają zgody wszystkich kredytodawców zmian w zakresie obowiązkowych przedterminowych spłat; oraz zmian w zakresie blokowania i wypłaty wierzycielom środków uzyskanych w ramach działalności; (b) wyraża zgodę na dokonanie wszystkich zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami przewidzianych w Projekcie Aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, w każdym z powyższych przypadków na zasadach i w zakresie wskazanym w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany oraz odpowiednio Projekcie Aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. 2 W związku ze zgodą udzieloną na podstawie niniejszej uchwały, Obligatariusze ICA upoważniają Agenta Obligatariuszy ICA do podpisania w imieniu i na rzecz Obligatariuszy ICA Aneksu nr 2 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania przez wszystkie właściwe strony Pisma w Sprawie Zmiany i podjęcia w całości uchwały, o której mowa w punkcie (b) poniżej oraz obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat: (a) (b) (c) do dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany przestanie obowiązywać; do dnia, w którym przestanie obowiązywać uchwała nr 3 zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I zwołanym przez Emitenta w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej http://www.ahop.pl/pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace w dniu 21 września 2017 r. ("Zgromadzenie Obligatariuszy") w zakresie 1, 2, 4, 6 i 7 tej uchwały; do dnia 13 listopada 2017 r., jeżeli Pismo w Sprawie Zmiany w tym terminie nie weszło w życie; albo (d) do dnia 15 stycznia 2018 r. - 5-
Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie niniejszej uchwały nie wpływa na ważność i obowiązywanie zgody wyrażonej przez Obligatariuszy ICA zgodnie z niniejsza Uchwałą na zmiany wprowadzone do Umowy Kredytów oraz Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Obligatariusz ICA 1. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce 2. Raiffeisen Bank Polska S.A. 3. Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. 4. Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. 5. BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu 6. BPS SFIO Subfundusz BPS Płynnościowy 7. BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji 8. BPS SFIO Subfundusz Obligacji Korporacyjnych 9. BPS FIO Subfundusz BPS Pieniężny 10. Quantum 2 FIZ Aktywow Niepublicznych 11. Contango 2 FIZ 12. AHS Inwestycje Sp. z o.o. 13. Bank Spółdzielczy w Jaworze - 6-
Obligatariusz ICA 14. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Pieniężny 15. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Mieszany 16. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Stabilengo Wzrostu Plus 17. SuperFund SFIO Subfundusz SuperFund Płynnościowy 18. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Alternatywny 19. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Pieniężny 20. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji PLUS 21. Pioneer Obligacji - Dymaniczna Alokacja FIO 22. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja 2 23. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Zrównoważony 24. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Wzrostu 25. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Inwestowania 26. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zrównoważony 27. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego - 7-
Obligatariusz ICA 28. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Płynna Lokata 29. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Obligacji 30. Allianz FIO Subfundusz Allianz Obligacji PLUS 31. Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu 32. Allianz Obligacji Korporacyjnych FIZ 33. AGIO SFIO Subfundusz AGIO Kapitał 34. MM Prime Depozytowy FIZ 35. KBC Alfa SFIO Emitent American Heart of Poland S.A. Agent Obligatariuszy ICA Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce - 8-
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1194 ważnych głosów z 1194 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1194 głosy za (co stanowi 100 % ważnie oddanych głosów), 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy ICA zarówno o wejściu w życie jak i o braku obowiązywania Pisma w Sprawie Zmiany, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany odpowiednio weszło w życie lub przestało obowiązywać. Emitent przyjmuje do wiadomości powyższą Uchwałę. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. Do protokołu załączono listę obecności. podpis Przewodniczącego Zgromadzenia podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. - 9-