WARSZAWA, 11 STYCZNIA 2018 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI

Transkrypt

1 WARSZAWA, 11 STYCZNIA 2018 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. ("Emitent"), którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (ang. Meeting of Senior Secured Bondholders) ("Zgromadzenie") otworzył Wiesław Drópiewski - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, który oświadczył, że na dzień 11 stycznia 2018 roku na godz zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. - 1-

2 1 Działając na podstawie punktu 3(f) załącznika nr 1 do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1101 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) załącznika nr 1 do Warunków Emisji w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 88,57% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1101 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał. Nikt nie zabrał głosu. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia. - 2-

3 1 Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1101 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 3-

4 Uchwała nr 3 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Agent Zabezpieczenia"), Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("Umowa Kredytów"), wyrażone w ostatecznym projekcie pisma z dnia 10 stycznia 2018 r. ("Projekt Pisma w Sprawie Zmiany", a po podpisaniu takiego Projektu Pisma w Sprawie Zmiany będzie dalej zwane "Pismem w Sprawie Zmiany"), przesłanym em przez Agenta Zabezpieczenia do Emitenta i Agenta Obligatariuszy ICA (zgodnie z definicją poniżej), które będzie udostępniane obligatariuszom obligacji serii I do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Obligatariuszy ICA lub drogą elektroniczną. Terminy zdefiniowane w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Agent Obligatariuszy ICA") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej. 1 Zgromadzenie niniejszym zgodnie z punktem 3.2(f) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, wyraża zgodę na wszystkie zmiany Umowy Kredytów przewidziane w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów, w tym między innymi, na dokonanie: (a) (b) (c) (d) (e) uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia zmiany w prawie lub cenniku usług medycznych; uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia istotnej negatywnej zmiany; zmian definicji wskaźników finansowych oraz siatki pojęciowej związanej ze wskaźnikami finansowymi; zmian progów wysokości wskaźników oraz dat badania wskaźników; zmian poziomów marży poszczególnych transz kredytowych; (f) zmian zakresu dozwolonego zadłużenia oraz zmian dotyczących możliwości dokonywania poszczególnych czynności, takich jak dozwolone rozporządzenia oraz dozwolone pożyczki, w każdym z powyższych przypadków na zasadach i w zakresie wskazanym w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany. - 4-

5 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania przez wszystkie właściwe strony Pisma w Sprawie Zmiany i podjęcia uchwały, o której mowa w punkcie (b) poniżej oraz obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat: (a) (b) (c) do dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany przestanie obowiązywać; do dnia, w którym przestanie obowiązywać uchwała nr 3 zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I zwołanym przez Emitenta w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej w dniu 20 grudnia 2017 r. ("Zgromadzenie Obligatariuszy"); do dnia 11 lutego 2018 r., jeżeli Pismo w Sprawie Zmiany w tym terminie nie weszło w życie; albo (d) do dnia 29 marca 2018 r. Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie niniejszej uchwały nie wpływa na ważność i obowiązywanie zgody wyrażonej przez Obligatariuszy ICA zgodnie z niniejsza Uchwałą na zmiany wprowadzone do Umowy Kredytów wskazane w punkcie 5 Pisma w Sprawie Zmiany. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1101 głosy za (co stanowi 100% ważnie oddanych głosów), 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy ICA zarówno o wejściu w życie jak i o braku obowiązywania Pisma w Sprawie Zmiany, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany odpowiednio weszło w życie lub przestało obowiązywać. Emitent przyjmuje do wiadomości powyższą Uchwałę. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. Do protokołu załączono listę obecności. - 5-

6 [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis Przewodniczącego Zgromadzenia [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. - 6-