WARSZAWA, 23 GRUDNIA 2016 ROKU

Transkrypt

1 WARSZAWA, 23 GRUDNIA 2016 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII I AMERICAN HEART OF POLAND S.A. KTÓRE SIĘ ODBYŁO W DNIU 23 GRUDNIA 2016 R. Zgromadzenie Obligatariuszy otworzył Przemysław Czuk - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu ("Emitent"), który oświadczył, że na dzień 23 grudnia 2016 r. na godz zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą w sprawie oceny stanu faktycznego, który może zaistnieć w przyszłości pod kątem zgodności z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. - 1-

2 1 Działając na podstawie punktu 3(f) warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") Zgromadzenie Obligatariuszy wybiera przez aklamację na Przewodniczącego Zgromadzenia Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przez aklamację. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 2 grudnia 2016 r. na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 97,26% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1209 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał. Jarosław Riopka z Haitong Bank zaproponował, aby omówić dokumentację związaną ze zgromadzeniem oraz z pismem banków skierowanym do Emitenta. Adwokat Michał Śmiechowski omówił konieczność podpisania side letter, Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany skierowanym do Emitenta. Zostały przedstawione warunki wypłaty premii dla obligatariuszy. Głos zabrał jeden z uczestników pytając o konsekwencje braku podpisania dokumentów przez banki. Odpowiedzi udzielił Michał Śmiechowski jeżeli nie zostanie podpisane Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany, wtedy uchwały nie wejdą w życie lub jeżeli Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany wygaśnie, wtedy uchwały także wygasną. Haitong działa w imieniu obligatariuszy w relacji do banków. Haitong musi uzyskać instrukcje od obligatariuszy w relacji do Umowy pomiędzy wierzycielami i side leter. - 2-

3 Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 2 grudnia 2016 r. na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 1 Zgromadzenie Obligatariuszy przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 2 grudnia 2016 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą w sprawie oceny stanu faktycznego, który może zaistnieć w przyszłości pod kątem zgodności z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw - 3-

4 oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 4-

5 Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: (A) (B) (C) (D) Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie (Zmiana przepisów prawa lub cennika zabiegów medycznych) Warunków Emisji, tj, jeżeli wejdzie w życie jakakolwiek zmiana przepisów prawa, polityki rządowej, regulacji prawnych lub cennika zabiegów medycznych Organu Regulacji Usług Zdrowotnych (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), która zgodnie z racjonalnymi oczekiwaniami obniży EBITDA Grupy (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) o co najmniej 25% w porównaniu do Modelu Podstawowego (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) lub więcej w okresie dłuższym niż 12 miesięcy ("Zmiana Cennika Stanowiąca Podstawę Wykupu"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku nieutrzymania przez Emitenta poziomów Wskaźnika Pokrycia Odsetek wskazanych w kolumnie 2 tabeli w punkcie Warunków Emisji dla Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 w punkcie Warunków Emisji ("Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Odsetek"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku przekroczenia przez Emitenta poziomów Wskaźnika Dźwigni Finansowej wskazanych w kolumnie 2 tabeli w punkcie Warunków Emisji dla Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 w punkcie Warunków Emisji ("Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku spadku poziomu Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych dla Odpowiedniego Okresu LTM poniżej 1,0x ("Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych"). - 5-

6 Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji oraz Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale oraz załącznikach do niniejszej uchwały, o ile nie wskazano inaczej. 1 Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem Warunków Emisji postanawia, że w Okresie Obowiązywania Uchwały (zgodnie z definicją poniżej): (a) (b) (c) (d) (e) (f) Zmiana Cennika Stanowiąca Podstawę Wykupu polegająca na obniżeniu stawek przysługujących świadczeniobiorcom w związku z wprowadzeniem nowych regulacji okreslonych jako "New Medical and Pricing Regulation" w Piśmie w Sprawie Odstąpienia i Zmiany, nie będzie stanowiła Podstawy Wcześniejszego Wykupu i tym samym nie będzie uprawniała Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie Warunków Emisji; Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Odsetek, pod warunkiem, że Wskaźnik Pokrycia Odsetek, obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności, nie będzie niższy od poziomów wskazanych w tabeli stanowiącej Załącznik 1 do niniejszej uchwały, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie Warunków Emisji. Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Pokrycia Odsetek w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Pokrycia Odsetek; Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej, pod warunkiem, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności, nie przekroczy poziomów wskazanych w tabeli stanowiącej Załącznik 2 do niniejszej uchwały, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie Warunków Emisji. Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Dźwigni Finansowej w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Dźwigni Finansowej; Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych, pod warunkiem, że Wskaźnik Pokrycia Przepływów Pieniężnych wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności - 6-

7 obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, nie będzie niższy dla Odpowiedniego Okresu LTM niż 1,0x, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie Warunków Emisji. (g) Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych. 2 Niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko tej uchwale lub nabyli Obligacje po dniu podjęcia niniejszej uchwały. Emitent zobowiązuje się zapłacić na rzecz każdego z Obligatariuszy, który: 3 (a) (b) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za niniejszą uchwałą; oraz dodatkowo, w przypadku każdego z Obligatariuszy, który przystąpił do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Obligatariusz ICA"): (i) (ii) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za uchwałą zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Zgromadzenie Obligatariuszy ICA") z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany Umowy Kredytów wyrażone w Piśmie w Sprawie Odstąpienia i Zmiany (jak zdefiniowano poniżej), oraz w terminie do 31 stycznia 2017 r. podpisał aneks nr 1 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiego aneksu oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził) dotyczący m.in. wprowadzenia do Umowy Pomiędzy Wierzycielami postanowień dotyczących prowadzenia rachunków zablokowanych na zasadach analogicznych do tych wskazanych w punktach 9.5 i 9.6 Umowy Kredytów, zmienionej Pismem w Sprawie Odstąpienia i Zmiany (jak zdefiniowano poniżej) ("Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami"), jednorazową premię w wysokości 247,95 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligatariuszy Obligację, na rachunek bankowy wskazany w dokumencie, o którym mowa w zdaniu następnym przez danego Obligatariusza, przy czym stan posiadania Obligacji oraz sposób głosowania - 7-

8 zostanie ustalony na podstawie listy (lub list) obecności sporządzonych podczas zgromadzenia (lub zgromadzeń) oraz karty (lub kart) głosowania. Premia będzie należna każdemu z Obligatariuszy, który ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za powyższymi uchwałami (lub uchwałą, o której mowa w punkcie (a) powyżej, w przypadku Obligatariusza, który nie przystąpił do Umowy Pomiędzy Wierzycielami) oraz podpisał Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiego aneksu oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził) (w przypadku Obligatariuszy ICA), a jej płatność stanie się wymagalna w dniu płatności odsetek z tytułu Obligacji za czwarty okres odsetkowy przypadający w dniu 26 czerwca 2017 r. ("Dzień Wymagalności Premii") oraz będzie płatna na podstawie odpowiedniego dokumentu wystawionego w Dniu Wymagalności Premii lub po tym dniu przez danego Obligatariusza na rzecz Emitenta wskazującego numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność powyższej premii w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego dokumentu Emitentowi przez danego Obligatariusza. Jeżeli danemu Obligatariuszowi przysługuje także premia z tytułu głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy ICA, Obligatariusz otrzyma premię z tytułu jednego głosowania. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem (i) podpisania przez wszystkie właściwe strony Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany (jak zdefiniowano poniżej) oraz (ii) podpisania przez Emitenta Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami i obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat ("Okres Obowiązywania Uchwały"): (a) (b) (c) (d) do dnia 28 lutego 2017 r., jeżeli Emitent nie dostarczy Zaświadczenia o Zgodności wraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Pro Forma za Odpowiedni Okres LTM zakończony 31 grudnia 2016 r.; do dnia 10 maja 2017 r., jeżeli Emitent nie dostarczy Zaświadczenia o Zgodności wraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Pro Forma za Odpowiedni Okres LTM zakończony 31 marca 2017 r.; do dnia, w którym Emitent naruszy jakiekolwiek warunki, o których mowa w niniejszej uchwale, w szczególności w Załączniku 4 do niniejszej uchwały; do dnia wygaśnięcia pisma w sprawie odstąpienia i zmian do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 roku pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, którego ostateczny projekt z dnia 22 grudnia 2016 r. został przesłany em przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako agenta zabezpieczenia do Emitenta i Agentowi Emisji i będzie udostępniane Obligatariuszom do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Emisji lub drogą elektroniczną ("Projekt Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany", a po podpisaniu takiego Projektu Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany będzie dalej zwane "Pismem w Sprawie Odstąpienia i Zmiany"); - 8-

9 (e) (f) (g) dnia 31 stycznia 2017 r., w przypadku, gdy Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany w tym terminie nie weszło w życie; do dnia wygaśnięcia uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy ICA z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany Umowy Kredytów wyrażone w Piśmie w Sprawie Odstąpienia i Zmiany; albo do dnia 30 czerwca 2017 roku. Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie niniejszej uchwały nie wpływa na zobowiązanie Emitenta do zapłaty premii, o której mowa w 2 niniejszej uchwały. Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy o braku obowiązywania Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany przestało obowiązywać. Emitent przyjmuje do wiadomości powyższą Uchwałę oraz zobowiązuje się zapłacić na rzecz danego Obligatariusza premię na zasadach wskazanych w 3 niniejszej Uchwały. Obligatariusz 1. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Podpis 2. Raiffeisen Bank Polska S.A. 3. Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. 4. Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. 5. BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu 6. BPS SFIO Subfundusz BPS Płynnościowy - 9-

10 Obligatariusz Podpis 7. BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji 8. BPS SFIO Subfundusz Obligacji Korporacyjnych 9. BPS FIO Subfundusz BPS Pieniężny 10. Quantum 2 FIZ Aktywów Niepublicznych 11. Contango 2 FIZ 12. Agro-Handlowiec Szymańscy Sp. z o.o. nr 3 SKA 13. Bank Spółdzielczy w Jaworze 14. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Pieniężny 15. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Mieszany - 10-

11 Obligatariusz 16. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus Podpis 17. SuperFund SFIO Subfundusz SuperFund Płynnościowy 18. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Alternatywny 19. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Pieniężny 20. MM Prime Depozytowy FIZ 21. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji PLUS 22. Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja FIO 23. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja Pioneer FIO Subundusz Pioneer Zrównoważony - 11-

12 Obligatariusz 25. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Wzrostu Podpis 26. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Inwestowania 27. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zrównoważony 28. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego 29. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Płynna Lokata 30. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Obligacji 31. Allianz FIO Subfundusz Allianz Obligacji PLUS 32. Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu - 12-

13 Obligatariusz Podpis 33. Allianz Obligacji Korporacyjnych FIZ 34. AGIO SFIO Subfundusz AGIO Kapitał 35. KBC Alfa SFIO Emitent American Heart of Poland S.A. Podpis - 13-

14 ZAŁĄCZNIK 1 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY Wskaźnik Pokrycia Odsetek w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 poniżej nie może być niższy niż wskaźnik podany w kolumnie 2 poniższej tabeli dla Wskaźnika Pokrycia Odsetek obok tego Odpowiedniego Okresu LTM: Odpowiedni Okres LTM kończący się w dniu: Wskaźnik Pokrycia Odsetek 30 czerwca ,9x 30 września 2016 r. 4,1x 31 grudnia 2016 r. 3,6x 31 marca 2017 r. 2,7x 30 czerwca 2017 r. 4,6x 30 września 2017 r. 4,8x 31 grudnia 2017 r. 4,9x 31 marca 2018 r. 5,3x 30 czerwca 2018 r. 5,0x 30 września 2018 r. 5,0x 31 grudnia 2018 r. 5,0x 31 marca 2019 r. 5,0x 30 czerwca 2019 r. 5,0x 30 września 2019 r. 5,0x 31 grudnia 2019 r. 5,0x 31 marca 2020 r. 5,0x 30 czerwca 2020 r. 5,0x 30 września 2020 r. 5,0x 31 grudnia 2020 r. 5,0x 31 marca 2021 r. 5,0x 30 czerwca 2021 r. 5,0x 30 września 2021 r. 5,0x 31 grudnia 2021 r. 5,0x - 14-

15 ZAŁĄCZNIK 2 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY Wskaźnik Dźwigni Finansowej w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu LTM określonego w kolumnie 1 poniżej nie może przekraczać wskaźnika określonego w kolumnie 2 dla Wskaźnika Dźwigni Finansowej obok tego Odpowiedniego Okresu LTM: Odpowiedni Okres LTM kończący się w dniu: Wskaźnik Dźwigni Finansowej 30 czerwca ,3x 31 grudnia 2016 r. 4,0x 31 marca 2017 r. 5,5x 30 czerwca 2017 r. 3,4x 31 grudnia 2017 r. 3,3x 30 czerwca 2018 r. 2,5x 31 grudnia 2018 r. 2,5x 30 czerwca 2019 r. 2,5x 31 grudnia 2019 r. 2,5x 30 czerwca 2020 r. 2,5x 31 grudnia 2020 r. 2,5x 30 czerwca 2021 r. 2,5x 31 grudnia 2021 r. 2,5x - 15-

16 ZAŁĄCZNIK 3 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY "EBITDA" oznacza, w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu LTM, skonsolidowany zysk operacyjny Grupy (z wyłączeniem wyników z działalności zaniechanej, pod warunkiem że ulegnie ona zbyciu/likwidacji w ciągu 12 miesięcy od reklasyfikacji danego członka Grupy z tytułu dotychczas prowadzonej działalności): (a) (b) (c) (d) przed potrąceniem jakichkolwiek odsetek, prowizji, opłat, rabatów, opłat za wcześniejszą spłatę, marż lub obciążeń oraz innych płatności finansowych niezależnie od tego, czy zostały zapłacone, są płatne lub zostały skapitalizowane przez któregokolwiek członka Grupy (obliczonych na zasadzie skonsolidowanej) w odniesieniu do tego Odpowiedniego Okresu LTM; z wyłączeniem jakichkolwiek narosłych odsetek należnych na rzecz któregokolwiek członka Grupy; po ponownym dodaniu wszelkich kwot przyporządkowanych do amortyzacji lub utraty wartości aktywów członków Grupy i bez uwzględniania odwrócenia jakiegokolwiek wcześniejszego odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości dokonanego w tym Odpowiednim Okresie LTM; przed uwzględnieniem: (i) (ii) wszelkich Kosztów Procesów Zmian i Uchyleń; oraz wszelkich Kosztów Restrukturyzacji Operacyjnej poniesionych w czasie restrukturyzacji działalności podmiotu i związanych z ustanowieniem i rozwiązaniem rezerw na poczet Kosztów Restrukturyzacji Operacyjnej, do łącznej kwoty PLN; (e) (f) przed uwzględnieniem jakiejkolwiek utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, wartości firmy, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, należności netto z tytułu nadwykonań oraz inwestycji długoterminowych, która miała miejsce w Roku Finansowym 2016; dla uniknięcia wszelkich wątpliwości powyższa utrata wartości jest wyłączona z definicji "Pozycje Nadzwyczajne"; przed uwzględnieniem jakichkolwiek Pozycji Nadzwyczajnych (innych niż: (i) (ii) (iii) Koszty Procesów Zmian i Uchyleń; Koszty Restrukturyzacji Operacyjnej; Pozycje Nadzwyczajne, o których mowa w podpunkcie (a) definicji "Pozycji Nadzwyczajnych" w Punkcie Warunków Emisji, które powstały w Roku Finansowym 2016 lub 2017; oraz - 16-

17 (iv) Pozycje Nadzwyczajne, o których mowa w podpunkcie (a) definicji "Pozycji Nadzwyczajnych" w Punkcie Warunków Emisji, które powstały w dniu 1 stycznia 2018 r. lub w późniejszym terminie, w zakresie, w jakim takie Pozycje Nadzwyczajne za dany Rok Finansowy przekraczają kwotę PLN) do łącznej kwoty PLN; (g) przed uwzględnieniem jakichkolwiek niezrealizowanych zysków lub strat na jakichkolwiek instrumentach finansowych (innych niż instrumenty pochodne, które są rozliczane na zasadzie rozliczania hedgingu); (h) (i) (j) przed uwzględnieniem jakichkolwiek zysków lub strat z tytułu przeszacowania w górę lub w dół jakiegokolwiek innego aktywa w jakimkolwiek czasie po dniu 31 grudnia 2014 r.; uwzględniając, dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie odpisy związane z Aktywami Bieżącymi; uwzględniając ustanowione lub rozwiązane rezerwy w zakresie, w jakim rezerwy te dotyczą: (i) (ii) (iii) rezerwy na pokrycie kosztów, które zostały utworzone w Odpowiednim Okresie LTM; rezerwy na pokrycie kosztów, które zostały rozwiązane w Odpowiednim Okresie LTM, w którym zostały utworzone; lub jakichkolwiek aktywów bieżących, w każdym przypadku w zakresie, w jakim zostały dodane, odjęte lub uwzględnione, w zależności od okoliczności, dla celów ustalenia zysków operacyjnych Grupy przed opodatkowaniem po korekcie: (A) (B) uwzględniającej wynik na działalności operacyjnej przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (obliczonymi na tej samej podstawie co EBITDA) członka Grupy (lub przypadający na przedsiębiorstwo lub działalność), który został nabyty w Odpowiednim Okresie LTM, za część Odpowiedniego Okresu LTM poprzedzającą przystąpienie do Grupy lub (w zależności od przypadku) poprzedzającą akwizycję przedsiębiorstwa; oraz wyłączającej wynik na działalności operacyjnej przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (obliczonymi na tej samej podstawie co EBITDA) członka Grupy (lub przypadający na przedsiębiorstwo lub działalność), który został zbyty lub został zamknięty w Odpowiednim Okresie LTM, za część Odpowiedniego Okresu LTM poprzedzającą - 17-

18 przy czym: wyjście członka z Grupy lub (w zależności od przypadku) poprzedzającą zbycie przedsiębiorstwa w taki sposób, aby żadna kwota nie została dodana (lub odjęta) więcej niż raz, "Koszty Procesów Zmian i Uchyleń" oznaczają wszelkie: (a) (b) (c) (d) opłaty, koszty i wydatki profesjonalnych doradców w odniesieniu do postanowień w zakresie zmiany i uchylenia postanowień Dokumentów Zadłużenia (ang. Debt Documents) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); opłaty, koszty i wydatki dotyczące wycen dotyczących Grupy; kwoty wszelkich podwyżek marży lub odsetek za zwłokę płatnych na podstawie Dokumentów Zadłużenia (ang. Debt Documents) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); lub opłaty za uchylenie postanowień płatne na rzecz Wierzycieli Nadrzędnych (ang. Senior Creditors) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); w każdym przypadku płatne w Roku Finansowym 2016 lub "Koszty Restrukturyzacji Operacyjnej" oznaczają koszty, wydatki lub straty związane z relokacją pracowników, ponownym szkoleniem, odprawami i wypłatami z tytułu rozwiązania umów pracę, zakłóceniami w działalności, reorganizacją i innymi środkami restrukturyzacyjnymi lub związanymi z cięciem kosztów, racjonalizacją, rebrandingiem, redukcją lub eliminacją aktywów lub działalności, konsolidacją, relokacją lub zamknięciem szpitali, ambulatoriów/przychodni lub lokalizacji administracyjnych i innych podobnych pozycji (dla uniknięcia wątpliwości, z wyłączeniem wszelkich powiązanych nakładów inwestycyjnych), w każdym przypadku płatne w Roku Finansowym 2016 lub "Rok Finansowy" oznacza roczny okres obrachunkowy w ramach Grupy

19 ZAŁĄCZNIK 4 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY W okresie w Okresie Obowiązywania Uchwały, Emitent nie będzie (i Emitent zapewni, że żaden członek Grupy nie będzie) podejmować żadnych czynności ani zawierać żadnych transakcji określonych w: (a) podpunkcie (h) definicji "Dozwolonego Rozporządzenia", zawartej w punkcie Warunków Emisji, z zastrzeżeniem rozporządzenia zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Oleśnickie Centrum Obrazowania w Oleśnicy i Pracowni Tomografii Komputerowej Dąbrowa Górnicza oraz Dozwolonego Rozporządzenia Nieruchomościami; (b) podpunkcie (i) definicji "Dozwolonego Rozporządzenia" zawartej w punkcie Warunków Emisji, chyba że wyższa z następujących kwot: wartość rynkowa/księgowa i wynagrodzenie netto należne z tytułu takiej transakcji zawartej po dniu 25 grudnia 2016 r. (po dodaniu do wyższej z następujących kwot: wartość rynkowa/księgowa i wynagrodzenie netto płatne z tytułu dowolnej innej takiej transakcji zawartej po dniu 25 listopada 2016 r.) nie przekroczy kwoty PLN (lub równowartość tej kwoty w innych walutach) łącznie w Okresie Obowiązywania Uchwały; (c) definicji "Dozwolonego Wspólnego Przedsięwzięcia (joint venture)"; (d) podpunktach (b) i (n) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie Warunków Emisji; (e) podpunkcie (o) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie Warunków Emisji w sposób, który skutkowałby przekroczeniem wartości Zabezpieczenia wynoszącej PLN; oraz (f) podpunkcie (p) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie Warunków Emisji w sposób, który skutkowałby przekroczeniem kwoty głównej pozostającej do spłaty wynoszącej PLN, przy czym: "Dozwolone Rozporządzenie Nieruchomościami" oznacza rozporządzenie: (a) (b) (c) nieruchomością położoną w Bełchatowie (numer księgi wieczystej nr PT1B/ /6); nieruchomością położoną w Będzinie (numer księgi wieczystej nr KA1B/ /5); lub nieruchomością położoną w Katowicach (numer księgi wieczystej nr KA1K/ /5)

20 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1199 głosy za, 10 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 99,17% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Obligatariuszy. Do protokołu załączono listę obecności. podpis Przewodniczącego Zgromadzenia podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników zgromadzenia