WARSZAWA, 23 GRUDNIA 2016 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI

Transkrypt

1 WARSZAWA, 23 GRUDNIA 2016 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY, KTÓRZY PRZYSTĄPILI DO UMOWY POMIĘDZY WIERZYCIELAMI Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. ("Emitent"), którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (ang. Meeting of Senior Secured Bondholders) ("Zgromadzenie") otworzył Przemysław Czuk - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, który oświadczył, że na dzień 23 grudnia 2016 r. na godz zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, wyrażone w piśmie skierowanym do Emitenta przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. - 1-

2 1 Działając na podstawie punktu 3(f) załącznika nr 1 do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) załącznika nr 1 do Warunków Emisji w zw. z punktem 20.6 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 2 grudnia 2016 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 1209 obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1209 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał. Głos zabrał Jarosław Riopka prosząc wyjaśnienie potrzeby zwołania tego zgromadzenia. Adwokat Michał Śmiechowski wytłumaczył, że potrzeba związana jest ze zmianą Umowy Kredytów. Pomimo, iż formalnie nie trzeba podejmować uchwały co do niektórych zmian do Umowy Kredytów, to ta zgoda będzie zawarta w uchwale. Omówione zostały zmiany do Umowy Kredytowej. Został przedstawiony mechanizm wejścia w życie uchwały, jej obowiązywania oraz warunki wypłaty premii. Jarosław Riopka poprosił o komentarz członka zarządu Emitenta w sprawie zmian do Umowy Kredytów. Przemysław Czuk wytłumaczył zmiany redukcji linii kredytowych w ramach Umowy Kredytów, mechanizm wykorzystywania dostępnych linii kredytowych oraz spłaty. Ad 6 porządku obrad: - 2-

3 Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 2 grudnia 2016 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 Zgromadzenia obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia. 1 Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 2 grudnia 2016 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., BGŻ BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, wyrażone w piśmie skierowanym do Emitenta przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A.; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1209 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: - 3-

4 Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: Uchwała nr 3 Zgromadzenia obligatariuszy American Heart of Poland S.A. ("Emitent"), którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 23 grudnia 2016 roku w sprawie: wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 r. pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Agent Zabezpieczenia"), Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("Umowa Kredytów") wyrażone w ostatecznym projekcie pisma z dnia 22 grudnia 2016 r. przesłanego e- mailem przez Agenta Zabezpieczenia do Emitenta i Agenta Obligatariuszy ICA (zgodnie z definicją poniżej) i będzie udostępniane obligatariuszom obligacji serii I do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Obligatariuszy ICA lub drogą elektroniczną ("Projekt Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów", a po podpisaniu takiego Projektu Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów będzie dalej zwane "Pismem w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów"). Terminy zdefiniowane w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. zawartej między innymi pomiędzy Emitentem, Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Agent Obligatariuszy ICA") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej. 1 Zgodnie z punktem 3.2(f) Umowy Pomiędzy Wierzycielami, Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na wszystkie zmiany Umowy Kredytów przewidziane w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów, w tym, miedzy innymi, na dokonanie: (a) (b) (c) (d) uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia zmiany w prawie lub cenniku usług medycznych; uchylenia przypadku naruszenia dotyczącego wystąpienia istotnej negatywnej zmiany; zmian definicji wskaźników finansowych oraz siatki pojęciowej związanej ze wskaźnikami finansowymi; zmian poziomów marży poszczególnych transz kredytowych; (e) zmian zakresu dozwolonego zadłużenia oraz zmian dotyczących możliwości dokonywania poszczególnych czynności, takich jak dozwolone rozporządzenia oraz dozwolone pożyczki; (f) (g) (h) zmian statusu dostępności poszczególnych linii kredytowych, w tym w zależności od sytuacji zawieszania lub anulowania odpowiednich limitów kredytowych; zmian procedury dotyczącej dokonywania ciągnień kredytów; zmian funkcjonowania kredytu rewolwingowego (tzw. clean down); - 4-

5 (i) (j) (k) (l) (m) (n) zmian dopuszczalnych poziomów wydatków inwestycyjnych (capex); zmian w zakresie kolejności zaspokajania wierzycieli; zmian progów wysokości wskaźników oraz dat badania wskaźników; zmian kwestii, które wymagają zgody wszystkich kredytodawców; zmian w zakresie obowiązkowych przedterminowych spłat; oraz zmian w zakresie blokowania środków uzyskanych w ramach działalności, stanowiących podstawę do obowiązkowej przedterminowej spłaty; w każdym z powyższych przypadków na zasadach i w zakresie wskazanym w Projekcie Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów. Emitent zobowiązuje się zapłacić na rzecz każdego z Obligatariuszy ICA, który: 2 (a) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za niniejszą uchwałą; (b) ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosowali za uchwałą nr 3 zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii I zwołanym przez Emitenta w ogłoszeniu opublikowanym na stronie internetowej w dniu 2 grudnia 2016 r. ("Zgromadzenie Obligatariuszy"); oraz (c) w terminie do 31 stycznia 2017 r. podpisał aneks nr 1 do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiego aneksu oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził) dotyczącego m.in. wprowadzenia do Umowy Pomiędzy Wierzycielami postanowień dotyczących prowadzenia rachunków zablokowanych na zasadach analogicznych do tych wskazanych w punktach 9.5 i 9.6 Umowy Kredytów, zmienionej Pismem w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów ("Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami"), jednorazową premię w wysokości 247,95 zł (słownie: dwieście czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) netto za każdą posiadaną w dniu Zgromadzenia Obligację, na rachunek bankowy wskazany w dokumencie, o którym mowa w zdaniu następnym przez danego Obligatariusza ICA, przy czym stan posiadania Obligacji oraz sposób głosowania zostanie ustalony na podstawie list obecności sporządzonych podczas zgromadzeń oraz kart głosowania. Premia będzie należna każdemu z Obligatariuszy ICA, który ze wszystkich posiadanych przez siebie Obligacji głosował za powyższymi uchwałami oraz podpisał Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyraził swoją zgodę na podpisanie w imieniu danego Obligatariusza ICA takiego aneksu oraz potwierdził Emitentowi, że taką zgodę wyraził), a jej płatność stanie się wymagalna w dniu płatności odsetek z tytułu Obligacji za czwarty okres odsetkowy przypadający w dniu 26 czerwca 2017 r. ("Dzień Wymagalności Premii") oraz będzie płatna na podstawie odpowiedniego dokumentu - 5-

6 wystawionego w Dniu Wymagalności Premii lub po tym dniu przez danego Obligatariusza ICA na rzecz Emitenta wskazującego numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana płatność powyższej premii w terminie 14 dni od dnia doręczenia takiego dokumentu Emitentowi przez danego Obligatariusza ICA. Jeżeli danemu Obligatariuszowi ICA przysługuje także premia z tytułu głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariusz ICA otrzyma premię z tytułu jednego głosowania. 3 Obligatariusze ICA upoważniają Agenta Obligatariuszy ICA do podpisania w imieniu i na rzecz Obligatariuszy ICA Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem (i) podpisania przez wszystkie właściwe strony Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów oraz (ii) podpisania przez Emitenta Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami i obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat: (a) (b) (c) do dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów przestanie obowiązywać; do dnia, w którym przestanie obowiązywać uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w 2 (b) powyżej; do dnia 31 stycznia 2017 r., jeżeli Pismo w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów w tym terminie nie weszło w życie; (d) do dnia, w którym Obligatariusze ICA posiadający w danym czasie nie mniej niż 50% łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji posiadanych przez Obligatariuszy ICA, złożą Emitentowi i Agentowi Emisji oświadczenie na piśmie o cofnięciu ich zgody na niniejszą uchwałę w związku z brakiem wejścia w życie do dnia 31 stycznia 2017 r. Aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami z powodów innych niż brak podpisania (lub w inny sposób zgodny z Umową Pomiędzy Wierzycielami wyrażenia zgody na podpisanie w imieniu dowolnego Obligatariusza ICA) takiego aneksu przez dowolnego z Obligatariuszy ICA; (e) Emitent nie zapłacił w terminie Obligatariuszom ICA premii zgodnie z 2 niniejszej uchwały; albo (f) 30 czerwca 2017 r. Dla uniknięcia wątpliwości, wygaśnięcie niniejszej uchwały: (i) nie wpływa na zobowiązanie Emitenta do zapłaty premii, o której mowa w 2 niniejszej uchwały; (ii) nie wpływa na ważność i obowiązywanie zgody wyrażonej przez Obligatariuszy ICA zgodnie z niniejsza Uchwałą na zmiany wprowadzone do Umowy Kredytów na podstawie punktów 5 i 7 Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów; oraz (iii) nie wpływa na ważność i obowiązywanie zgody wyrażonej przez Obligatariuszy ICA zgodnie z niniejsza Uchwałą na wprowadzenie do Umowy Kredytów - 6-

7 zmian na podstawie punktów 3, 6 i 8 Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów i obowiązywania zmian wprowadzonych do Umowy Kredytów na podstawie punktów 3, 6 i 8 Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów do dnia wygaśnięcia niniejszej uchwały (włącznie). Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy ICA o braku obowiązywania Pisma w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Pismo w Sprawie Zmiany Umowy Kredytów przestało obowiązywać. Emitent przyjmuje do wiadomości powyższą Uchwałę oraz zobowiązuje się zapłacić na rzecz danego Obligatariusza ICA premię na zasadach wskazanych w 2 niniejszej Uchwały. Obligatariusz ICA 1. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce 2. Raiffeisen Bank Polska S.A. 3. Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. 4. Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. 5. BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu 6. BPS SFIO Subfundusz BPS Płynnościowy 7. BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji - 7-

8 Obligatariusz ICA 8. BPS SFIO Subfundusz Obligacji Korporacyjnych 9. BPS FIO Subfundusz BPS Pieniężny 10. Quantum 2 FIZ Aktywów Niepublicznych 11. Contango 2 FIZ 12. Agro-Handlowiec Szymańscy Sp. z o.o. nr 3 SKA 13. Bank Spółdzielczy w Jaworze 14. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Pieniężny 15. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Mieszany 16. Noble Funds FIO - Subfundusz Noble Fund Stabilnego Wzrostu Plus 17. SuperFund SFIO Subfundusz SuperFund Płynnościowy - 8-

9 Obligatariusz ICA 18. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Alternatywny 19. SuperFund SFIO Portfelowy Subfundusz SuperFund Pieniężny 20. MM Prime Depozytowy FIZ 21. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji PLUS 22. Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja FIO 23. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja Pioneer FIO Subundusz Pioneer Zrównoważony 25. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Wzrostu 26. Pioneer FIO Subundusz Pioneer Stabilnego Inwestowania 27. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zrównoważony - 9-

10 Obligatariusz ICA 28. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego 29. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Płynna Lokata 30. Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Investor Obligacji 31. Allianz FIO Subfundusz Allianz Obligacji PLUS 32. Allianz FIO Subfundusz Allianz Stabilnego Wzrostu 33. Allianz Obligacji Korporacyjnych FIZ 34. AGIO SFIO Subfundusz AGIO Kapitał 35. KBC Alfa SFIO Emitent American Heart of Poland S.A

11 Obligatariusz ICA Agent Obligatariuszy ICA Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce - 11-

12 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1209 ważnych głosów z 1209 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1199 głosy za (co stanowi 99,17 % ważnie oddanych głosów), 10 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. Do protokołu załączono listę obecności. podpis Przewodniczącego Zgromadzenia podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia