GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. II KWARTAŁ 2008 Skonsolidowany Raport Kwartalny za drugi kwartał 2008 roku kończący się 30 czerwca 2008 roku sporządzony zgodnie z MSSF

skorygowany KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr 2 / 2008 kwartał / rok (zgodnie z 86 ust. 2 i 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za 2 kwartał roku obrotowego 2008 obejmujący okres od 2008-01-01 do 2008-06-30 zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł data przekazania: 2008-08-14 Grupa Żywiec Spółka Akcyjna ŻYWIEC S.A. (skrócona nazwa emitenta) 34-300 Żywiec (pełna nazwa emitenta) Przemysł spożywczy (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) (kod pocztowy) (miejscowość ) Browarna 88 (ulica) ( 0-48 ) 33 8612451 ( 0-48 ) 33 8614614 (telefon) (e-mail) 553-000-72-19 070511111 (NIP) (fax) (www) (REGON) (numer) WYBRANE DANE FINANSOWE 2 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-06-30 w tys. zł 2 kwartał(y) narastająco / 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-06-30 2 kwartał(y) narastająco / 2008 okres od 2008-01-01 do 2008-06-30 w tys. EUR 2 kwartał(y) narastająco / 2007 okres od 2007-01-01 do 2007-06-30 dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 843 931 1 708 994 530 231 444 056 II. Zysk z działalności operacyjnej 277 450 297 273 79 782 77 242 III. Zysk przed opodatkowaniem 258 830 280 409 74 428 72 860 IV. Zysk netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej 208 990 227 609 60 096 59 141 V. Zysk netto przypadający na udziały mniejszości 8 11 2 3 VI. Zysk netto 208 998 227 620 60 098 59 144 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 131 552 248 728 37 828 64 628 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (166 370) (123 313) (47 840) (32 041) IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (25 876) (144 039) (7 441) (37 426) X. Przepływy pieniężne netto (60 694) (18 624) (17 453) (4 839) XI. Aktywa razem 2 879 735 2 577 388 858 546 684 420 XII. Zobowiązania długoterminowe 826 496 256 861 246 406 68 209 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 1 439 873 1 522 285 429 275 404 239 XIV. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 613 289 798 138 182 842 211 944 XV. Udziały mniejszości 77 104 23 28 XVI. Kapitał własny 613 366 798 242 182 865 211 972 XVII. Średnio ważona liczba akcji 10 436 205 10 742 926 XVIII. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 20,03 21,19 5,76 5,51 dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego XIX. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 393 268 1 253 354 400 641 325 665 XX. Zysk z działalności operacyjnej 249 568 259 387 71 764 67 398 XXI. Zysk przed opodatkowaniem 241 503 271 570 69 445 70 563 XXII. Zysk netto 197 151 224 134 56 692 58 238 XXIII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 96 031 202 196 27 614 52 537 XXIV. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (97 475) (30 397) (28 029) (7 898) XXV. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (67 165) (157 877) (19 314) (41 022) XXVI. Przepływy pieniężne netto (68 609) 13 922 (19 729) 3 617 XXVII. Aktywa razem 2 680 354 2 428 706 799 104 644 937 Komisja Nadzoru Finansowego 2 z 18

ŻYWIEC S.A. QSr 2/2008 XXVIII. Zobowiązania długoterminowe 750 272 252 637 223 681 67 087 XXIX. Zobowiązania krótkoterminowe 1 343 728 1 369 908 400 611 363 776 XXX. Kapitał własny 586 354 806 161 174 812 214 074 XXXI. Średnia ważona liczba akcji zwykłych 10 436 205 10 742 926 XXXII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 18,89 20,86 5,43 5,42 Raport powinien zostać przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik SARSQ Grupa Zywiec SA IFRS IIQ 2008.pdf Opis Skonsolidowany Raport Kwartalny PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Chris Barrow Prezes Zarządu Radovan Sikorsky Członek Zarządu Jacek Gerula Członek Zarządu Mariusz Borowiak Członek Zarządu Michael McKeown Członek Zarządu Marta Bułhak Członek Zarządu Mariusz Wingralek Członek Zarządu Krzysztof Bula Dyrektor - Centrum Finansowo-Księgowe Żywiec Sp. z o.o. Komisja Nadzoru Finansowego 3 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla jednostki dominującej Grupa Żywiec S.A. za II kwartał 2008 roku I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Żywiec S.A. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 z dnia 26 października 2005 roku). Dane do skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego dla Grupy Żywiec S.A. zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie kwoty przedstawione w raporcie kwartalnym są wykazane w tysiącach złotych, tysiącach EURO i sztukach (liczba akcji). Dane w tysiącach EURO przeliczone zostały według kursów ogłaszanych przez Prezesa NBP: 1. Drugi kwartał 2008: pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań według kursu 1EUR = 3,3542 PLN (kurs średni na 30.06.2008); pozycje rachunku zysków i strat za II kwartał według kursu 1EUR = 3,4776 PLN (średni kurs za okres 01.01.2008 30.06.2008); 2. Drugi kwartał 2007: pozycje aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań według kursu 1EUR = 3,7658 PLN (kurs średni na 30.06.2007); pozycje rachunku zysków i strat za II kwartał według kursu 1EUR = 3,8486 PLN (średni kurs za okres 01.01.2007 30.06.2007); II. Organizacja Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. ( Grupa Kapitałowa ) składała się z 23 spółek (w tym m. in. 2 spółek produkcyjnych i 16 spółek dystrybucyjnych). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Grupa Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio od Grupy Żywiec S.A. a Chmiel Polski S.A., Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska S.A. oraz Elman Sp. z o.o. jednostkami stowarzyszonymi. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD 1596 Z. Nazwa jednostki Udział procentowy 1 Grupa Żywiec S.A. jednostka dominująca 2 Bracki Browar Zamkowy w Cieszynie Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 3 Centrum Finansowo-Księgowe Żywiec Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 4 Trans Trade - Żywiec Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 5 Żywiec Key Account Services Sp. z o.o. w likwidacji 100% podlega konsolidacji 6 Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. (poprzednio Grupa Handlowa Sp. z o.o.) 100% podlega konsolidacji 7 Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 8 Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 9 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi 100% podlega konsolidacji 10 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 100% podlega konsolidacji 11 Żywiec-Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu 100% podlega konsolidacji 12 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 100% podlega konsolidacji 13 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% podlega konsolidacji 14 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu 100% podlega konsolidacji 15 HBC-Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu 99,56% podlega konsolidacji 4 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. 16 Analda Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 100% podlega konsolidacji 17 C. R. Dystrybucja Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w 100% podlega konsolidacji Białymstoku 18 Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu 100% podlega konsolidacji 19 Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 100% podlega konsolidacji 20 Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. 100% podlega konsolidacji 21 Chmiel Polski S.A. 48,10% wyceniona metodą praw własności 22 Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska S.A.* 60,35% wyceniona metodą praw własności 23 Elman Sp. z o.o. 43,90% wyceniona metodą praw własności * Grupa Żywiec S.A. posiada 43,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego Giełda Elbląska S.A. III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W dniu 3 kwietnia 2008 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. na którym podjęto uchwały w sprawach : zatwierdzenia sprawozdań finansowych Grupy Żywiec S.A. i Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2007, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok 2007, podziału zysku za rok 2007, wyboru Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. W ramach uchwały dotyczącej podziału zysku za rok 2007 uchwalono dywidendę za rok 2007 w wysokości 37 złotych za 1 akcję, ustalono dzień nabycia prawa do dywidendy (D) na 21 kwietnia 2008 roku oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na 8 maja 2008 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało ponownie do Rady Nadzorczej Spółki, na trzyletnią kadencję, Panów : Herman Nicolaas Nusmeier, Allan Myers, Dawid Hazelwood, Krzysztof Loth. W dniu 14 kwietnia 2008 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę o udzielenie kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 80 000 tys. złotych. Kredyt jest udostępniony na bieżącą działalność gospodarczą Spółki, a jego oprocentowanie jest oparte o zmienną stopę rynkową WIBOR + marża. Umowa ta zastępuje dotychczas obowiązującą umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 60 000 tys. złotych. W dniu 21 kwietnia 2008 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o połączeniu Grupy Żywiec S.A. (spółka przejmująca) z następującymi zależnymi spółkami dystrybucyjnymi (spółki przejmowane) : Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. z siedzibą w Mierzynie, HBC Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu, Analda Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, CR Dystrybucja Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku. Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 par.1 pkt 1 Ksh poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. Celem planowanego połączenia jest restrukturyzacja organizacyjna działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. W dniu 24 kwietnia 2008 roku wygasła Umowa o Kredyt Długoterminowy na kwotę 150 000 tys. złotych zawarta w dniu 25 kwietnia 2005 roku pomiędzy Grupą Żywiec S.A. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. W związku z wygaśnięciem tej Umowy, w dniu 24 kwietnia 2008 roku Spółka podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. nową umowę kredytową w wysokości 50 000 tys. złotych na okres 3 lat. Kredyt jest udostępniony na bieżącą działalność gospodarczą Spółki i wypłacany w transzach oprocentowanych w oparciu o zmienną stopę rynkową WIBOR + marża. W dniu 24 kwietnia 2008 roku została również podpisana 3-letnia umowa kredytowa na kwotę 150 000 tys. złotych pomiędzy Grupą Żywiec S.A. a Bankiem Pekao S.A. Kredyt jest udostępniony na finansowanie bieżącej działalności Spółki i wypłacany w transzach oprocentowanych w oparciu o zmienną stopę rynkową WIBOR + marża. W dniu 29 kwietnia 2008 roku pracownicy Grupy Żywiec S.A. wybrali swojego przedstawiciela do Rady Nadzorczej Spółki, którym ponownie został Pan Krzysztof Jasek. W dniu 14 maja 2008 roku Grupa Żywiec S.A. oraz spółka LONGBRIDGE 1000 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisały umowę przedwstępną dotyczącą sprzedaży gruntu, budynków i budowli oraz maszyn i urządzeń pozostałych po byłym Browarze w Bydgoszczy, który w grudniu 2006 roku zakończył działalność produkcyjną. 5 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Zgodnie z zapisami w umowie sprzedaż dotyczy prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności budynków i urządzeń. Cała sprzedaż ma zostać zrealizowana do końca sierpnia 2008 roku. Postanowieniem z dnia 26 maja 2008 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie kapitału podstawowego Grupy Żywiec S.A. z kwoty 26 857 347,50 złotych do kwoty 26 090 512,50 złotych. Obniżenie kapitału podstawowego było następstwem dobrowolnego umorzenia 306 734 akcji Spółki. Kapitał podstawowy po umorzeniu składa się z 10 436 205 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 złotych każda i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 30 maja 2008 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Sladovny Soufflet ĆR, a.s. z siedzibą w Prostejov, Republika Czeska, umowę na dostawy słodu w 2008 roku w ilości 63 tys. ton. Wartość umowy wynosi 88 098 tys. złotych i przekracza 10 % kapitałów własnych Grupy Żywiec S.A. W dniu 30 maja 2008 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. (spółka przejmująca) oraz zarządy spółek Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Żywiec Trade Katowice Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (spółki przejmowane) podjęły uchwały zatwierdzające plany połączenia Spółek z Grupą Żywiec S.A. Zarząd Grupy Żywiec S.A. odwołał z dniem 31 maja 2008 roku prokurę udzieloną Panu Romanowi Rozborskiemu. Przyczyną odwołania prokury była rezygnacja i zakończenie pracy Pana Romana Rozborskiego w Grupie Żywiec S.A. Z dniem 10 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. wybrała kolejny raz firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, kod pocztowy 00-638, Al. Armii Ludowej 14, jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2008. Firma wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Grupa Żywiec S.A. korzysta z usług biegłego rewidenta w omawianym zakresie od 2003 roku. W dniu 19 czerwca 2008 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. (spółka przejmująca) oraz zarządy spółek Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Rapid Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu (spółki przejmowane) podjęły uchwały zatwierdzające plany połączenia Spółek z Grupą Żywiec S.A. W dniu 30 czerwca 2008 roku Grupa Żywiec S.A. i "Słodownia Soufflet Polska" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, podpisały umowę na dostawy słodu w 2008 roku. Wartość umowy wynosi 47 500 tys. złotych i nie przekracza 10 % kapitałów własnych Grupy Żywiec S.A. IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. II kwartał 2008 roku W drugim kwartale 2008 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 1 106 941 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2007 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 1 020 285 tys. złotych. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w drugim kwartale 2008 roku wyniósł 205 025 tys. złotych. W wyniku osiągniętego zysku z działalności operacyjnej, w drugim kwartale 2008 roku zanotowano również zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki w wysokości 156 727 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2007 roku Grupa Kapitałowa zanotowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki w wysokości 174 056 tys. złotych. Dwa kwartały 2008 roku (narastająco) Narastająco przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za dwa kwartały 2008 roku wyniosły 1 843 931 tys. złotych, co oznacza wzrost o 7,9 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej za dwa kwartały 2008 roku wyniósł 277 450 tys. złotych. Narastająco zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki za dwa kwartały 2008 roku wyniósł 208 990 tys. złotych, co stanowi spadek o 8,2 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. 6 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. II kwartał 2008 roku W drugim kwartale 2008 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom 840 984 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2007 roku wyniosły 750 787 tys. złotych, co oznacza wzrost przychodów netto w 2008 roku o 12 %. Zysk z działalności operacyjnej w drugim kwartale 2008 roku wyniósł 175 410 tys. złotych. Zysk netto za drugi kwartał 2008 roku wyniósł 147 513 tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 171 498 tys. złotych. Dwa kwartały 2008 roku (narastająco) Narastająco przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za dwa kwartały 2008 roku wyniosły 1 393 268 tys. złotych, co oznacza wzrost o 11,2 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej za dwa kwartały 2008 roku wyniósł 249 568 tys. złotych. Narastająco zysk netto za dwa kwartały 2008 roku wyniósł 197 151 tys. złotych, co stanowi spadek o 12 % w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Ogółem stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych w spółkach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniósł 71 182 tys. złotych, co oznacza spadek o 3 198 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2007 roku. Za dwa kwartały 2008 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 49 708 tys. złotych, co oznacza spadek o 7 365 tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku. Jednocześnie aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wg stanu na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniosło 19 943 tys. złotych, co oznacza wzrost o 3 380 tys. złotych wobec stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. W jednostce dominującej Grupa Żywiec S.A. stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych na dzień 30 czerwca 2008 roku wyniósł 51 047 tys. złotych, co oznacza spadek o 1 397 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2007 roku. Na dzień 30 czerwca 2008 roku wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 57 285 tys. złotych, co oznacza spadek o 3 038 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2007 roku. V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie. VI. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W II kwartale 2008 roku Grupa Żywiec S.A. kontynuowała realizację Programu Emisji Obligacji z 2003 roku. Łączna wartość nominalna wyemitowanych i nie umorzonych obligacji w dniu przekazania raportu za II kwartał 2008 roku wynosi 335 000 tys. złotych i stanowi 57,13 % wartości kapitałów własnych emitenta, aktualnej na dzień 30 czerwca 2008 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyemitowanej przez Spółkę wynosi 10 tys. złotych lub jej wielokrotność. VII. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. z dnia 3 kwietnia 2008 roku ustalono wysokość dywidendy na jedną akcję na 37 złotych oraz że uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 21 kwietnia 2008 roku. Wypłata dywidendy w łącznej kwocie 386 140 tys. złotych nastąpiła zgodnie z uchwałą w dniu 8 maja 2008 roku. 7 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. VIII. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W dniu 21 lipca 2008 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A (spółka przejmująca) oraz zarządy spółek Żywiec Trade Szczecin Sp. z o.o. z siedzibą w Mierzynie, Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, CR Dystrybucja Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku oraz Żywiec Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( spółki przejmujące), podjęły uchwały zatwierdzające plany połączenia wymienionych Spółek z Grupą Żywiec S.A. IX. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W drugim kwartale 2008 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. X. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Od ostatniego skonsolidowanego raportu stan zobowiązań warunkowych nie uległ znaczącej zmianie. XI. Prognozy finansowe Grupa Żywiec S.A nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. XII. Akcjonariusze Spółki Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za II kwartał 2008 roku byli: - Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2008 roku, Brau Union AG był właścicielem 6 465 874 akcji Grupy Żywiec S.A. i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 61,96% kapitału podstawowego Spółki. Ilość akcji posiadanych przez Brau Union AG zmieniła się od czasu publikacji raportu za I kwartał 2008 roku o 23 453 akcje. W związku z zarejestrowaniem dowolnego umorzenia akcji Grupy Żywiec S.A. oraz zakupem akcji, udział Brau Unin AG w kapitale podstawowym Spółki zmienił się z 59,97% do 61,96%. - Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia. Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2008 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. przez Harbin B.V. wynosił 3 779 405 akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 36,21% kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji raportu za I kwartał 2008 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A przez Harbin B.V. nie uległ zmianie. W związku z zarejestrowaniem dobrowolnego umorzenia akcji Grupy Żywiec S.A. udział akcjonariusza w kapitale podstawowym Spółki zmienił się z 35,18% do 36,21%. XIII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Grupą Żywiec S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2008 roku następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki: 1. Pan Krzysztof Jasek Członek Rady Nadzorczej Spółki - 12 akcji. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2008 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 2. Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. - wspólnie z żoną jest właścicielem 25 223 akcji. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2008 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 3. Pan Marek Włoch Prokurent Grupy Żywiec S.A. - 1 akcja. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2008 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 4. Michael McKeown Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A jest właścicielem 370 akcji Żywca S.A. Od czasu publikacji raportu za I kwartał 2008 roku ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. XIV. Postępowania sądowe Grupa Żywiec S.A. oraz podmioty od niej zależne nie posiadają zobowiązań albo wierzytelności, co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10 % kapitałów własnych. W nawiązaniu do podanych wcześniej do publicznej wiadomości informacji o toczących się postępowaniach, Grupa podaje: 8 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. Roszczenia Spółki RIC Sp. z o.o. w Szczecinie Jednostka zależna od Grupy Żywiec S.A., Elbrewery S.A., będąca stroną pozwaną w sprawie o odszkodowanie za rozwiązanie umowy o rozlew piwa oraz o zapłatę za wykonaną usługę, zawarła w dniu 21 marca 2001 roku ugody przed Sądem Okręgowym w Szczecinie ze stroną powodową RIC Sp. z o.o. Ugody zostały w całości wykonane, poprzez zapłatę powodowi łącznej kwoty 5 000 tys. złotych. Altra Group S.A. z siedzibą w Warszawie w pozwie z dnia 29 listopada 2001 roku wnosi o uznanie za nieważną ugody zawartej pomiędzy Elbrewery S.A. a RIC Sp. z o.o. Jako podstawę prawną swojego roszczenia powód wskazuje art. 230 k.s.h. Zdaniem powoda Zarząd RIC Sp. z o.o. podjął decyzję o zawarciu ugody nie tylko bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników, ale również bez jego wiedzy. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 stycznia 2003 roku unieważnił zawarte ugody. Dnia 31 marca 2003 roku Elbrewery S.A. złożyła apelację od wyroku. Dnia 12 maja 2003 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie doręczył Elbrewery S.A. pozew RIC Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 49 445 tys. złotych. W pierwszym procesie przed zawarciem ugód RIC Sp. z o.o. żądała odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o rozlew piwa w wysokości 83 465 tys. złotych. Pozwana Spółka w odpowiedzi wniosła o oddalenie powództwa w całości. Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 9 czerwca 2003 roku zawiesił postępowanie w tej sprawie do czasu ostatecznego zakończenia sprawy o unieważnienie ugód sądowych. Dnia 18 listopada 2003 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu ogłosił wyrok zmieniając zaskarżony wyrok i oddalając powództwo powoda o unieważnienie ugód sądowych. Altra Group wniosła kasację do Sądu Najwyższego i złożyła wniosek o zwolnienie z obowiązku uiszczenia wpisu od kasacji. Sąd Apelacyjny oddalił ten wniosek i Altra Group została ponownie wezwana do uiszczenie wpisu. Altra Group nie uiściła wpisu, w związku z czym Sąd Apelacyjny na posiedzeniu w dniu 31 maja 2004 roku kasację odrzucił. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Sąd Okręgowy w Szczecinie podjął dnia 25 listopada 2004 roku zawieszone postępowanie w sprawie o zapłatę przez Grupę Żywiec (Elbrewery S.A.) odszkodowania w wysokości 49 445 tys. złotych. Dnia 14 kwietnia 2005 roku Sąd Okręgowy ponownie zawiesił to postępowanie, uzasadniając swoją decyzję tym, że drugi wspólnik RIC Sp. z o.o. Wojciech Rzeszotka także zażądał unieważnienia zawartych ugód, pomimo, że pierwszy proces w tej sprawie zakończył się oddaleniem powództwa Altra Group. Postanowieniem z dnia 17 października 2005 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie z powołaniem się na dyspozycję przepisu art. 113 1 k.p.c. oddalił w całości wniosek powoda Wojciecha Rzeszotki o zwolnienie go od kosztów sądowych. Dnia 30 stycznia 2006 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Gospodarczy częściowo zwolnił powoda od kosztów sądowych. Dnia 8 listopada 2006 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił powództwo Wojciecha Rzeszotki o ustalenie nieważności ugód sądowych. Powód wniósł apelację a Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z dnia 16 marca 2007 roku częściowo zwolnił powoda od kosztów sądowych w postaci opłaty sadowej od apelacji. Grupa Żywiec S.A. wniosła skargę na powyższe postanowienie. Postanowieniem z 11 maja 2007 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie odrzucił skargę pozwanego. Grupa Żywiec S.A. złożyła odpowiedź na apelacje powoda z dnia 12 lutego 2007 roku. Dnia 19 września 2007 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił apelację wspólnika RIC Sp. z o.o. ze względu na brak po jego stronie interesu prawnego w ustaleniu nieważności ugód zawartych dnia 21 marca 2001 roku. Obie sprawy o unieważnienie ugód zakończyły się prawomocnym wyrokiem oddalającym powództwa strony przeciwnej. Zawieszone postępowanie w sprawie o zapłatę przez Grupę Żywiec S.A. odszkodowania w wysokości 49 445 tys. złotych z tytułu rozwiązania umowy o usługowy rozlew piwa zostało podjęte przez Sąd Okręgowy w Szczecinie. Na dzień 26 lutego 2008 roku wyznaczony został pierwszy termin rozprawy w tej sprawie. Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 27 lutego 2008 roku oddalił powództwo RIC Sp. z o.o. Spółka RIC złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Dnia 27 maja 2008 roku Grupa Żywiec S.A. złożyła odpowiedź na apelację, wnosząc o oddalenie apelacji w całości. Niekorzystny wynik postępowania sądowego w przedstawionej powyżej sprawie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej prawdopodobieństwo zapadnięcia niekorzystnego, z punktu widzenia Grupy Kapitałowej, wyroku sądowego w wyżej wymienionej sprawie jest znikome, w związku z tym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za II kwartał 2008 roku nie utworzono żadnej rezerwy wiążącej się z niekorzystnym wynikiem wyżej wymienionego postępowania. 9 z 18

Skonsolidowany Raport Kwartalny GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A. XV. Transakcje Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. z podmiotami powiązanymi W związku z wygaśnięciem w dniu 31 marca 2008 roku umowy kredytowej na kwotę 300 000 tys. złotych zawartej pomiędzy Grupą Żywiec S.A. a Mouterij Albert N.V. (spółka należąca do Grupy Heineken) z siedzibą w Antwerpii w dniu 14 kwietnia 2005 roku, Grupa Żywiec S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z Mouterij Albert N.V. z dnia 5 kwietnia 2007 roku zwiększającej kwotę kredytu z 200 000 tys. złotych do 455 000 tys. złotych. W wyniku tego całkowity limit kredytowy udostępniony Grupie Żywiec S.A. przez Mouterij Albert N.V. został obniżony o 45 000 tys. złotych. W dniu 18 marca 2008 roku został podpisany aneks do umowy pożyczki z dnia 19 lipca 2007 roku zawartej pomiędzy spółką zależną Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. (poprzednio Grupa Handlowa Sp. z o.o) a Mouterij Albert N.V. (spółka należąca do Grupy Heineken) zwiększający limit pożyczki z kwoty 25 000 tys. złotych do 70 000 tys. złotych. Spłata pożyczki została przedłużona do 25 lipca 2009 roku. Na dzień 30 czerwca 2008 roku zobowiązanie Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. z tytułu w/w umowy wynosiło 70 000 tys. złotych. XVI. Gwarancje i poręczenia Na dzień 30 czerwca 2008 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie udzieliła poręczeń i gwarancji na rzecz żadnych jednostek. XVII. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. W II kwartale 2008 roku nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. XVIII. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Trwa proces przekształcania Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. w organizację elastyczną, zwartą i zorientowaną na klienta, posiadającą silne marki, solidną organizację sprzedaży i silną sieć dystrybucji. Zarząd jest przekonany, że zakończenie tego procesu zapewni Grupie Kapitałowej przewagę konkurencyjną na rynku. Restrukturyzacja portfela marek Grupy Kapitałowej, struktury finansowania i organizacji pozwoli jej osiągnąć nowy etap ścisłej koncentracji na poprawie wyników i budowie silnej organizacji. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w dalszym ciągu koncentruje się na budowaniu marek, poprawie dystrybucji i obsługi klienta oraz satysfakcji konsumenta. Uwzględniwszy ogólne zagadnienia związane z sytuacją gospodarczą, Zarząd Grupy Żywiec S.A. pozytywnie zapatruje się na perspektywę osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Żywiec S.A. zysków w przyszłości. XIX. Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych Z uwagi na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i towarów oraz geograficznych obszarów, w ramach których następuje dystrybucja produktów i towarów jest jednolita, w sprawozdaniu skonsolidowanym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów działalności. 10 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 30 Czerwca 2008 31 Grudnia 2007 SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa trwałe 1 692 578 1 671 386 Rzeczowe aktywa trwałe 1 562 198 1 556 568 Wartości niematerialne 38 387 40 094 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 943 16 563 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 24 190 15 872 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 2 Należności handlowe oraz pozostałe należności 47 858 42 287 Aktywa obrotowe 1 178 078 767 711 Zapasy 287 400 165 065 Należności handlowe oraz pozostałe należności 843 437 564 907 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 740 4 821 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 46 501 32 918 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 9 079 - Aktywa razem 2 879 735 2 439 097 Kapitał własny 613 366 786 423 Kapitał podstawowy 26 090 26 857 Akcje własne - (199 425) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 148 707 347 417 Pozostałe kapitały 100 906 90 858 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 337 586 520 642 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki 613 289 786 349 Udziały mniejszości 77 74 Zobowiązania 2 266 369 1 652 674 Zobowiązania długoterminowe 826 496 228 857 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 725 000 120 000 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 51 695 51 691 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 49 708 57 073 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 93 93 Zobowiązania krótkoterminowe 1 439 873 1 423 817 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 540 110 681 266 Pochodne instrumenty finansowe 9 945 12 245 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 3 985 4 177 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 29 573 47 738 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 840 758 659 879 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 15 502 18 512 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 879 735 2 439 097 11 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 2 kwartał 2008 okres od 01-04-08 do 30-06-08 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2 kwartały 2008 okres 01-01-08 do 30-06-08 2 kwartał 2007 okres od 01-04-07 do 30-06-07 2 kwartały 2007 okres 01-01-07 do 30-06-07 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 106 941 1 843 931 1 020 285 1 708 994 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 534 225 916 841 477 012 796 186 Zysk brutto 572 716 927 090 543 273 912 808 Koszty sprzedaży 309 399 537 210 275 754 503 162 Koszty ogólnego zarządu 56 901 111 645 47 608 117 059 Pozostałe zyski (straty) netto (1 391) (785) 3 553 4 686 Zysk z działalności operacyjnej 205 025 277 450 223 464 297 273 Przychody odsetkowe 1 300 1 539 192 811 Koszty odsetkowe 17 280 29 298 9 444 16 021 Pozostałe przychody (koszty) finansowe netto 2 559 821 (756) (1 210) Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności 4 993 8 318 289 (444) Zysk przed opodatkowaniem 196 597 258 830 213 745 280 409 Podatek dochodowy 39 864 49 832 39 682 52 789 Zysk netto 156 733 208 998 174 063 227 620 z tego: - przypadający na akcjonariuszy Spółki 156 727 208 990 174 056 227 609 - przypadający na udziały mniejszości 6 8 7 11 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 10 436 205 10 742 926 Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł) 20,03 21,19 12 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy - ze Kapitał zapasowy - Kapitał z aktualizacji wyceny, sprzedaży akcji powyżej ich pozostały w tym: wartości nominalnej ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM podatek odroczony Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał przypadający na udziały mniejszości Okres bieżący Stan na 1 stycznia 2008 26 857 (199 425) 347 417 95 546 (7 526) 1 765 2 838 520 642 786 349 74 786 423 Wycena instrumentów finansowych - - - - (1 706) 400 - - (1 706) - (1 706) Kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy - - - - 4 481 (1 051) - - 4 481-4 481 Wycena instrumentów finansowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów - - - - 1 367 (320) - - 1 367-1 367 Przychody/(koszty) netto ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - - - - 4 142 (971) - - 4 142-4 142 Zysk netto - - - - - - - 208 990 208 990 8 208 998 Suma przychodów (kosztów) ujętych za okres - - - - 4 142 (971) - 208 990 213 132 8 213 140 Umorzenie akcji własnych (767) 199 425 (198 710) - - - - - (52) - (52) Utworzenie funduszu dywidendowego - - - - - - 8 744 (8 744) - - - Wypłata dywidendy - - - - - - (2 838) (383 302) (386 140) (5) (386 145) Stan na 30 czerwca 2008 26 090-148 707 95 546 (3 384) 794 8 744 337 586 613 289 77 613 366 Kapitał własny, razem Okres porównawczy Stan na 1 stycznia 2007 28 339 (296 380) 642 303 95 546 (4 727) 1 109 13 458 424 413 902 952 93 903 045 Wycena instrumentów finansowych - - - - (3 942) 925 - - (3 942) - (3 942) Kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy - - - - 3 732 (875) - - 3 732-3 732 Wycena instrumentów finansowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów - - - - 806 (190) - - 806-806 Przychody/(koszty) netto ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - - - - 596 (140) - - 596-596 Zysk netto - - - - - - - 227 609 227 609 11 227 620 Suma przychodów (kosztów) ujętych za okres - - - - 596 (140) - 227 609 228 205 11 228 216 Sprzedaż akcji własnych - 12 - - - - - - 12-12 Umorzenie akcji własnych (1 482) 296 368 (294 886) - - - - - - - - Utworzenie funduszu dywidendowego - - - - - - 2 838 (2 838) - - - Wypłata dywidendy - - - - - - (13 458) (319 573) (333 031) - (333 031) Stan na 30 czerwca 2007 26 857-347 417 95 546 (4 131) 969 2 838 329 611 798 138 104 798 242 13 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 2 kwartały 2008 okres 01-01-08 do 30-06-08 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 2 kwartały 2007 okres 01-01-07 do 30-06-07 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem przypadający na akcjonariuszy Spółki 258 822 280 398 Korekty razem (127 270) (31 670) Zyski / ( strata ) udziałów mniejszości 8 11 Udział w (zyskach) / stratach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności (8 318) 444 Amortyzacja 128 025 134 650 Podatek dochodowy zapłacony (76 068) (80 401) Dywidendy otrzymane i odsetki (1 657) (811) Koszty odsetkowe 29 298 16 021 Strata / (zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych 781 (1 631) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (6 393) (2 336) Zmiana stanu zapasów (122 335) (79 603) Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia (3 010) 2 844 Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności (284 101) (198 037) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych (188) (1 179) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań 213 488 176 154 Inne korekty 3 200 2 204 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 131 552 248 728 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej 4 202 3 738 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 545 2 927 Dywidendy otrzymane 118 - Odsetki otrzymane 1 539 811 Wydatki z działalności inwestycyjnej 170 572 127 051 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 170 572 127 051 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (166 370) (123 313) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej 410 000 255 013 Wpływy netto ze sprzedaży akcji - 13 Kredyty i pożyczki otrzymane 390 000 125 000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 20 000 130 000 Wydatki z działalności finansowej 435 876 399 052 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 386 145 333 031 Spłaty kredytów i pożyczek 20 000 50 000 Odsetki zapłacone 29 731 16 021 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (25 876) (144 039) Przepływy pieniężne netto, razem (60 694) (18 624) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym (60 694) (18 624) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu (53 963) (5 648) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (114 657) (24 272) 14 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 30 Czerwca 2008 31 Grudnia 2007 BILANS GRUPY ŻYWIEC S.A. Aktywa trwałe 1 756 309 1 754 891 Rzeczowe aktywa trwałe 1 294 846 1 298 392 Wartości niematerialne 31 561 33 173 Udziały w jednostkach zależnych 374 525 373 525 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 12 419 12 419 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 2 Należności handlowe oraz pozostałe należności 42 956 37 380 Aktywa obrotowe 914 966 585 286 Zapasy 151 628 92 195 Należności handlowe oraz pozostałe należności 758 100 489 382 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 238 3 709 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 9 079 - Aktywa razem 2 680 354 2 340 177 Kapitał własny 586 354 771 253 Kapitał podstawowy 26 090 26 857 Akcje własne - (199 425) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 148 707 347 417 Pozostałe kapitały 100 906 90 858 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 310 651 505 546 Zobowiązania 2 094 000 1 568 924 Zobowiązania długoterminowe 750 272 218 310 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 655 000 120 000 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 37 894 37 894 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 57 285 60 323 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 93 93 Zobowiązania krótkoterminowe 1 343 728 1 350 614 Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 467 924 588 134 Pochodne instrumenty finansowe 9 945 12 245 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych 2 801 2 802 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 24 312 43 917 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 828 394 691 768 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 10 352 11 748 Kapitał własny i zobowiązania razem 2 680 354 2 340 177 15 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 2 kwartał 2008 okres od 01-04-08 do 30-06-08 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY ŻYWIEC S.A. 2 kwartały 2008 okres 01-01-08 do 30-06-08 2 kwartał 2007 okres od 01-04-07 do 30-06-07 2 kwartały 2007 okres 01-01-07 do 30-06-07 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 840 984 1 393 268 750 787 1 253 354 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 372 980 631 578 330 127 538 005 Zysk brutto 468 004 761 690 420 660 715 349 Koszty sprzedaży 249 113 430 853 209 172 380 723 Koszty ogólnego zarządu 42 061 80 159 27 330 79 205 Pozostałe zyski (straty) netto (1 420) (1 110) 3 038 3 966 Zysk z działalności operacyjnej 175 410 249 568 187 196 259 387 Przychody odsetkowe 1 008 1 494 394 765 Koszty odsetkowe 15 110 25 677 7 613 14 235 Pozostałe przychody (koszty) finansowe netto 17 873 16 118 26 123 25 653 Zysk przed opodatkowaniem 179 181 241 503 206 100 271 570 Podatek dochodowy 31 668 44 352 34 602 47 436 Zysk netto 147 513 197 151 171 498 224 134 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 10 436 205 10 742 926 Zysk przypadający na jedną akcję zwykłą (w zł) 18,89 20,86 16 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY ŻYWIEC S.A. Kapitał zapasowy - pozostały Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym: podatek odroczony Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia 2008 26 857 (199 425) 347 417 95 546 (7 526) 1 765 2 838 505 546 771 253 Wycena instrumentów finansowych - - - - (1 706) 400 - - (1 706) Kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy - - - - 4 481 (1 051) - - 4 481 Wycena instrumentów finansowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów - - - - 1 367 (320) - - 1 367 Przychody/(koszty) netto ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - - - - 4 142 (971) - - 4 142 Zysk netto - - - - - - - 197 151 197 151 Suma przychodów (kosztów) ujętych za okres - - - - 4 142 (971) - 197 151 201 293 Umorzenie akcji własnych (767) 199 425 (198 710) - - - - - (52) Utworzenie funduszu dywidendowego - - - - - - 8 744 (8 744) - Wypłata dywidendy - - - - - - (2 838) (383 302) (386 140) Stan na 30 czerwca 2008 26 090-148 707 95 546 (3 384) 794 8 744 310 651 586 354 Okres porównawczy Stan na 1 stycznia 2007 28 339 (296 380) 642 303 95 546 (4 727) 1 109 13 458 435 911 914 450 Wycena instrumentów finansowych - - - - (3 942) 925 - - (3 942) Kwota z wyceny instrumentów finansowych odniesiona na wynik finansowy - - - - 3 732 (875) - - 3 732 Wycena instrumentów finansowych zaliczona do kosztów nabycia aktywów - - - - 806 (190) - - 806 Przychody/(koszty) netto ujęte bezpośrednio w kapitale własnym - - - - 596 (140) - - 596 Zysk netto - - - - - - - 224 134 224 134 Suma przychodów (kosztów) ujętych za okres - - - - 596 (140) - 224 134 224 730 Sprzedaż akcji własnych - 12 - - - - - - 12 Umorzenie akcji własnych (1 482) 296 368 (294 886) - - - - - - Utworzenie funduszu dywidendowego - - - - - - 2 838 (2 838) - Wypłata dywidendy - - - - - - (13 458) (319 573) (333 031) Stan na 30 czerwca 2007 26 857-347 417 95 546 (4 131) 969 2 838 337 634 806 161 17 z 18

Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 2 kwartały 2008 okres 01-01-08 do 30-06-08 2 kwartały 2007 okres 01-01-07 do 30-06-07 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY ŻYWIEC S.A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 241 503 271 570 Korekty razem (145 472) (69 374) Amortyzacja 80 849 94 387 Podatek dochodowy zapłacony (67 966) (61 907) Dywidendy otrzymane i odsetki (16 992) (27 765) Koszty odsetkowe 25 677 14 235 Strata / (zysk) na sprzedaży i likwidacji środków trwałych 1 110 (805) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (6 393) (2 336) Zmiana stanu zapasów (59 433) (28 129) Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia (1 396) (1 093) Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności (274 294) (234 897) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych (1) (1 229) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań 170 602 177 474 Inne korekty 2 765 2 691 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 96 031 202 196 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy z działalności inwestycyjnej 18 382 29 064 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 390 924 Dywidendy otrzymane 15 498 27 000 Odsetki otrzymane 1 494 739 Likwidacja jednostki zależnej - 401 Wydatki z działalności inwestycyjnej 115 857 59 461 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 114 857 58 452 Wniesienie kapitału do jednostki zależnej 1 000 - Utworzenie jednostki zależnej - 1 009 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (97 475) (30 397) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy z działalności finansowej 365 000 238 013 Wpływy netto ze sprzedaży akcji - 13 Kredyty i pożyczki otrzymane 345 000 100 000 Emisja dłużnych papierów wartościowych 20 000 138 000 Wydatki z działalności finansowej 432 165 395 890 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 386 140 333 031 Spłaty kredytów i pożyczek 20 000 50 000 Odsetki zapłacone 26 025 12 859 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (67 165) (157 877) Przepływy pieniężne netto, razem (68 609) 13 922 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym (68 609) 13 922 Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu (15 178) (37 146) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (83 787) (23 224) 18 z 18