GRUPA KAPITAŁOWA ŻYWIEC S.A.

Transkrypt

1 I KWARTAŁ 2014 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2014 roku kończący się 31 marca 2014 roku sporządzone zgodnie z MSSF

2 I. Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z pzm.). Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 roku. Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wszystkie kwoty przedstawione w niniejszym sprawozdaniu finansowym są wykazane w tysiącach złotych i sztukach (liczba akcji). II. Organizacja Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na dzień 31 marca 2014 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. ( Grupa Kapitałowa ) składała się z 5 spółek (w tym m. in. 1 spółki produkcyjnej i 1 spółki dystrybucyjnej). Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Grupa Żywiec S.A., pozostałe spółki są spółkami zależnymi bezpośrednio od Grupy Żywiec S.A., a Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Giełda Elbląska S.A. jest jednostką stowarzyszoną. Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. jest produkcja piwa oznaczona kodem PKD Z, jego dystrybucja, a także dystrybucja innych napojów alkoholowych i bezalkoholowych. *Grupa Żywiec S.A. posiada 43,52 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego Giełda Elbląska S.A. Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 31 marca 2014 roku zarejestrował połączenie Grupy Żywiec S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie Spółek nastąpiło na podstawie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmian Statutu Spółki Przejmującej. 2/22

3 III. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących W dniu 10 stycznia 2014 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała umowę kredytową z Mouterij Albert N.V., podmiotem należącym do Grupy Heineken z limitem do wysokości tys. złotych. Umowa weszła w życie w dniu 24 stycznia 2014 roku i będzie obowiązywała do dnia 24 czerwca 2014 roku. Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki, a cena kredytu oparta jest o zmienną stopę rynkową WIBOR plus marża. Grupa Żywiec S.A. wypowiedziała w dniu 22 stycznia 2014 roku 3-letnią umowę kredytową w wysokości tys. złotych podpisaną z Rabobank Polska S.A. w dniu 11 maja 2011 roku, przed upływem okresu jej obowiązywania przypadającym na dzień 11 maja 2014 roku. Przyczyną wypowiedzenia Umowy jest brak potrzeb wykorzystania przez Spółkę dostępnego limitu kredytowego w okresie obowiązywania Umowy. Na dzień wypowiedzenia Umowy, kredyt nie był wykorzystywany. Zgodnie z zapisami Umowy, została ona wypowiedziana z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 27 stycznia 2014 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała częściowej spłaty pożyczki w wysokości tys. złotych wraz z należnymi odsetkami na rzecz Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. W dniu 5 marca 2014 roku na podstawie upoważnienia do kontroli udzielonego w dniu 4 marca 2014 roku przez Naczelnika Drugiego Śląskiego Urzędu Skarbowego wszczęta została kontrola podatkowa wobec Grupy Żywiec S.A. w zakresie podatku od towarów i usług za IV kwartał 2013 roku oraz aktualności danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym na dzień wszczęcia kontroli. W dniu 11 marca 2014 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. działając na podstawie 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki wybrała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, kod pocztowy: , ul. Chłodna 51, jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Grupy Żywiec S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem W dniu 11 marca 2014 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. działając na podstawie art k.s.h. postanowiła, z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok 2013, ponownie powołać w skład Zarządu Spółki na kolejną trzyletnią kadencję Panią Małgorzatę Lubelską na stanowisko Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. W dniu 31 marca 2014 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z ING Commercial Finance Polska S.A. aneks do porozumienia o współpracy w zakresie faktoringu odwróconego z dnia 30 listopada 2010 roku. Aneks przedłuża okres obowiązywania porozumienia do dnia 31 marca 2015 roku oraz zwiększa limit finansowania dostępnego dla dostawców Grupy Żywiec S.A. do łącznej wysokości tys. złotych. IV. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. I kwartał 2014 roku W pierwszym kwartale 2014 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2013 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły tys. złotych. Skonsolidowana strata z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2014 roku wyniosła tys. złotych. W pierwszym kwartale 2014 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego zanotowano stratę netto w wysokości tys. złotych 3/22

4 Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. I kwartał 2014 roku W pierwszym kwartale 2014 roku przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów osiągnęły poziom tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie 2013 roku wyniosły tys. złotych, co oznacza spadek przychodów netto w 2014 roku o 7,8 %. Zysk z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2014 roku wyniósł tys. złotych. W pierwszym kwartale 2014 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości tys. złotych, podczas gdy w takim samym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała stratę netto w wysokości tys. złotych. V. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Przemysł piwowarski charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Szczyt sezonu przypada na miesiące letnie. VI. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A Bilans otwarcia Zwiększenie - 43 Wykorzystanie - (1 756) Bilans zamknięcia Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A Bilans otwarcia Wykorzystanie - (673) Bilans zamknięcia VII. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych Bilans otwarcia Utworzenie odpisów aktualizujących Spisanie należności (objętych odpisem) (2 330) (2 895) Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów (3 050) (4 609) Bilans zamknięcia /22

5 Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Bilans otwarcia Zawiązanie odpisów Rozwiązanie odpisów (94) (106) Bilans zamknięcia Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. Odpisy aktualizujące wartość należności handlowych Bilans otwarcia Utworzenie odpisów aktualizujących Spisanie należności (objętych odpisem) (2 330) (2 889) Rozwiązanie niewykorzystanych odpisów (3 050) (4 609) Bilans zamknięcia Odpisy na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Bilans otwarcia Zawiązanie odpisów Rozwiązanie odpisów (86) (92) Bilans zamknięcia VIII. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw (dane w tys. złotych) Na dzień 31 marca 2014 roku rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe kształtowały się następująco: Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Utworzenie dodatkowych rezerw Rozwiązanie/korekta rezerw 11 (324) Wykorzystanie rezerw (2 795) (15 767) Bilans zamknięcia Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Zwiększenie (aktualizacja szacunków) Rozwiązanie (aktualizacja szacunków) - (868) Bilans zamknięcia Krótkoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Zwiększenia z tytułu: aktualizacja szacunków pozostałe Wykorzystanie z tytułu: (1 339) (6 652) - wypłata odpraw emerytalnych (186) (414) - wypłata nagród jubileuszowych (1 153) (6 238) Rozwiązanie (aktualizacja szacunków) - (585) Bilans zamknięcia /22

6 Ogółem stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych w spółkach Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. na dzień 31 marca 2014 roku wyniósł tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Utworzenie dodatkowych rezerw Rozwiązanie/korekta rezerw 11 (285) Wykorzystanie rezerw (234) (6 387) Bilans zamknięcia Długoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Zwiększenie (aktualizacja szacunków) Bilans zamknięcia Krótkoterminowe rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 31 marca grudnia 2013 Bilans otwarcia Zwiększenie (aktualizacja szacunków) Wykorzystanie z tytułu: (811) (4 445) - wypłata odpraw emerytalnych (180) (384) - wypłata nagród jubileuszowych (631) (4 061) Rozwiązanie (aktualizacja szacunków): - (396) Bilans zamknięcia W jednostce dominującej Grupa Żywiec S.A. stan rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia oraz stan zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych na dzień 31 marca 2014 roku wyniósł tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. Rezerwa na restrukturyzację została utworzona w związku z optymalizacją procesu dostawy do klienta, realizowanym procesem przekazywania wybranych procesów finansowych z zakresu: należności, zobowiązań i rachunkowości finansowej do Centrum Usług Wspólnych HEINEKEN (HEINEKEN Global Shared Service) oraz realizowaną redukcją zatrudnienia w Grupie Żywiec S.A. w 2014 roku oraz kontynuacją wypłat odszkodowań związanych z programami redukcji w poprzednich latach. Redukcje zatrudnienia w Grupie Żywiec S.A. wynikają z postępującej optymalizacji organizacji pracy w browarach, dalszego korzystania z outsourcingu usług, upraszczania struktur organizacyjnych zakładów oraz postępów w automatyzacji procesów produkcyjnych. Decyzje w sprawie restrukturyzacji w 2014 zostały podjęte przez Zarząd Grupy Żywiec S.A. i ogłoszone Związkom Zawodowym w I kwartale 2014 roku (Program Redukcji 2014). W ciągu 2014 roku rezerwy zawiązane w I kwartale 2014 roku na Program Redukcji 2014 zostały skorygowane o faktycznie przysługujące indywidualnym pracownikom kwoty odpraw i część z nich została już wypłacone. 6/22

7 IX. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na dzień 31 marca 2014 roku ani w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. ani w Grupie Żywiec S.A. nie wystąpiło zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W pierwszym kwartale 2014 roku w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. wystąpiło aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości tys. złotych, co oznacza wzrost o tys. złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku. W Grupie Żywiec S.A. aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosło tys. złotych, co oznacza wzrost o 45 tys. złotych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku. X. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych) Grupa Kapitałowa Żywiec S.A Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Sprzedaż netto rzeczowych aktywów trwałych Jednostka dominująca Grupa Żywiec S.A Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Sprzedaż netto rzeczowych aktywów trwałych XI. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych (dane w tys. złotych) Zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. i Grupie Żywiec S.A. kształtowały się następująco: Grupa Kapitałowa Żywiec S.A Grupa Żywiec S.A XII. Informacje dotyczące postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a także informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne nie posiadają istotnych zobowiązań ani roszczeń co do których wszczęto postępowania sądowe i administracyjne. XIII. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów. Błędy takie nie wystąpiły. 7/22

8 XIV. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki. XV. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego Grupa Żywiec S.A. oraz jej jednostki zależne posiadają kredyty bankowe oraz pożyczki udzielone przez inne podmioty gospodarcze, których obsługa jest regularna. XVI. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki od niego zależne transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W I kwartale 2014 roku emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. XVII. Informacja o zmianie sposobu ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w tym punkcie. XVIII. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów W okresie raportowanym nie dokonywano zmiany celu bądź wykorzystania aktywów finansowych, a tym samym nie wprowadzano zmian w ich klasyfikacji. XIX. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 7 lutego 2014 roku Grupa Żywiec S.A. wyemitowała obligacje własne tj sztuk o łącznej wartości nominalnej tys. złotych z terminem wykupu 7 maja 2014 roku. XX. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W dniu 11 marca 2014 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2013, w tym propozycję Zarządu dotyczącą wypłaty dywidendy za rok Zarząd zaproponował przeznaczyć cały fundusz rezerwowy w kwocie tys. złotych oraz część zysku za rok 2013 w wysokości tys. złotych na wypłatę dywidendy za rok 2013 w łącznej wysokości 18 złotych za jedną akcję. Biorąc pod uwagę fakt, iż w dniu 24 września 2013 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę tys. złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2013 w kwocie 5 złotych za jedną akcję do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota tys. złotych tj. 13 złotych na jedną akcję. Ponadto Zarząd Spółki zaproponował przeznaczyć pozostałą część zysku za rok obrotowy 2013 w kwocie tys. złotych na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. XXI. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym W dniu 1 kwietnia 2014 roku Grupa Żywiec S. A. otrzymała protokół kontroli podatkowej, w którym została ustalona wysokość dodatkowego zobowiązania podatkowego w kwocie 32 tys. złotych. Spółka nie złożyła zastrzeżeń do protokołu kontroli i dokonała korekty deklaracji zgodnie z wyliczeniami wskazanymi w protokole kontroli. 8/22

9 Spółka nie składała innych istotnych korekt deklaracji podatkowych. XXII. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (dane w tys. złotych) Wartość umownych zobowiązań zaciągniętych w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartość pozostałych zabezpieczeń zarówno w Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. jak również w Grupie Żywiec S.A. kształtowały się następująco: 31 marca grudnia 2013 Umowne zobowiązania Pozostałe zabezpieczenia: 31 marca grudnia gwarancja bankowa na rzecz najemcy budynków stanowiąca zabezpieczenie płatności z tytułu czynszu za wynajem gwarancja bankowa na rzecz Dyrektora Izby Celnej stanowiąca zabezpieczenie płatności związanych z procedurą zawieszonej akcyzy Pozostałe zabezpieczenia razem XXIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2014 roku nastąpiło połączenie Grupy Żywiec S.A. oraz spółki zależnej Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje zamieszczone zostały w pkt. II i XXIV niniejszego raportu kwartalnego. XXIV. Przekształcenie danych porównawczych W wyniku połączenia, opisanego w pkt. II niniejszego raportu kwartalnego, dane porównawcze za okres przed dniem połączenia są przekształcone w taki sposób, jakby spółki były połączone od pierwszego dnia najwcześniejszego, prezentowanego okresu sprawozdawczego. W związku z brakiem szczegółowych wytycznych w MSSF dotyczących sposobu ujęcia połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Spółka stosuje metodę wyceny łączonych spółek według wartości księgowej. Wpływ zmian będących skutkiem połączenia Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. z Grupą Żywiec S.A. w stosunku do danych zaprezentowanych w opublikowanych sprawozdaniach finansowych przedstawiono poniżej: 9/22

10 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 marca 2013 po korektach Połączenie z jednostką zależną 31 marca 2013 według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Udziały w jednostkach zależnych (13 624) Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2-2 Pozostałe należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia ( ) - ( ) Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Zobowiązania (22 600) Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania krótkoterminowe (22 600) Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (22 600) Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia Kapitał własny i zobowiązania razem SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 grudnia 2013 po korektach Połączenie z jednostką zależną 31 grudnia 2013 według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Aktywa trwałe ( ) Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Udziały w jednostkach zależnych ( ) Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2-2 Pozostałe należności długoterminowe Aktywa obrotowe /22

11 Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności (44) Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem ( ) Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia ( ) - ( ) Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Zobowiązania ( ) Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania krótkoterminowe ( ) Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe ( ) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia Kapitał własny i zobowiązania razem ( ) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY Za okres od do po korekcie Połączenie z jednostką zależną Za okres od do według danych zaprezentowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (62) Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto (1 182) Koszty sprzedaży (21 734) Koszty ogólnego zarządu Pozostałe zyski netto (11 880) Strata z działalności operacyjnej (16 571) (25 213) Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Pozostałe koszty finansowe netto (450) - (450) Strata przed opodatkowaniem (27 419) (36 065) Podatek dochodowy (4 295) - (4 295) Strata netto za okres (23 124) (31 770) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody (23 124) (31 770) XXV. Prognozy finansowe Grupa Żywiec S.A nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej. 11/22

12 XXVI. Akcjonariusze Spółki Głównymi akcjonariuszami Grupy Żywiec S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu przekazania skonsolidowanego raportu za I kwartał 2014 roku byli: - Brau Union A.G. z siedzibą w Linz, Austria. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2014 roku Brau Union A.G. był właścicielem akcji Grupy Żywiec S.A. i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 65,16 % kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. nie uległ zmianie; - Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia. Według posiadanych przez Spółkę informacji, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2014 roku stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. przez Harbin B.V. wynosił akcji i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 33,01 % kapitału podstawowego Spółki. Od dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. nie uległ zmianie. XXVII. Stan posiadanych akcji przez osoby nadzorujące i zarządzające Grupą Żywiec S.A. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2014 roku następujące osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie Żywiec S.A. posiadały akcje Spółki: 1. Pan Krzysztof Jasek Członek Rady Nadzorczej Spółki - 12 akcji. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 2. Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A. - wspólnie z żoną jest właścicielem akcji. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 3. Pan Marek Włoch Prokurent Grupy Żywiec S.A. - 1 akcja. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. 4. Michael McKeown Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A jest właścicielem 450 akcji Żywca S.A. Od czasu publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 ilość posiadanych akcji nie uległa zmianie. XXVIII. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji Na dzień 31 marca 2014 roku Grupa Żywiec S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji na rzecz żadnych jednostek. XXIX. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. XXX. Czynniki wpływające na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Na działalność biznesową Grupy Żywiec S.A. mają wpływ między innymi takie czynniki jak: pogoda, kursy walut oraz struktura kanałów sprzedaży, dlatego też trudno jest dokładnie oszacować wyniki na pozostałą część roku. XXXI. Dodatkowa informacja do sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane w tys. złotych) Wyjaśnienie niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych. 12/22

13 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa ( ) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych (10 864) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z ( ) przepływów pieniężnych Grupa Żywiec S.A. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania - zmiana bilansowa ( ) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych (3 060) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z ( ) przepływów pieniężnych XXXII. Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych (dane w tys. złotych) Zgodnie z zasadami opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano połączenie wszystkich segmentów operacyjnych w jeden segment sprawozdawczy. Poniżej podane są ujawnienia wynikające z wymogów MSSF 8. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Informacje dotyczące produktów i usług Przychody od klientów zewnętrznych Piwo własne Piwo obce Napoje alkoholowe i bezalkoholowe RAZEM: Informacje dotyczące obszarów geograficznych W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. Przychody Polska Pozostałe kraje RAZEM: Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce. Informacje dotyczące głównych klientów Grupa nie osiągnęła więcej niż 10 % łącznych przychodów Grupy z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem. Grupa Żywiec S.A. Informacje dotyczące produktów i usług Przychody od klientów zewnętrznych 13/22

14 Piwo własne Piwo obce Napoje alkoholowe i bezalkoholowe RAZEM: Informacje dotyczące obszarów geograficznych W przypadku prezentowania informacji w podziale na segmenty geograficzne, przychód segmentu jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. Przychody Polska Pozostałe kraje RAZEM: Wszystkie aktywa trwałe Spółki są zlokalizowane w Polsce. Informacje dotyczące głównych klientów Spółka nie osiągnęła więcej niż 10 % łącznych przychodów Spółki z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem. 14/22

15 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 31 Marca Grudnia 2013 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 2 Pozostałe należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 64 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia Kapitał własny i zobowiązania razem /22

16 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 1 kwartał 2014 okres od do kwartał 2013 okres od do SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe zyski netto Strata z działalności operacyjnej (42 446) (11 784) Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Pozostałe koszty finansowe netto (1 458) (533) Udział w zyskach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności Strata przed opodatkowaniem (53 599) (23 309) Podatek dochodowy (11 437) (3 128) Strata netto za okres (42 162) (20 181) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody (42 162) (20 181) z tego: - przypadające na akcjonariuszy Spółki (42 162) (20 181) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Strata przypadająca na jedną akcję zwykłą (w zł) (4,10) (1,96) Rozwodniona strata na jedną akcję jest równa stracie na jedną akcję. 16/22

17 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Niepodzielony wynik Kapitał zapasowy - pozostały Pozostałe kapitały rezerwowe finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki Kapitał własny, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto za okres sprawozdawczy (42 162) (42 162) (42 162) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (42 162) (42 162) (42 162) Stan na 31 marca Okres porównawczy Stan na 1 stycznia Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto za okres sprawozdawczy (20 181) (20 181) (20 181) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (20 181) (20 181) (20 181) Stan na 31 marca /22

18 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 1 kwartał 2014 okres od do kwartał 2013 okres od do SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Strata przed opodatkowaniem (53 599) (23 309) Korekty razem (66 920) (19 687) Udział w zyskach netto jednostek stowarzyszonych rozliczanych metodą praw własności (33) (36) Amortyzacja Podatek dochodowy zapłacony (435) (975) Odsetki otrzymane (576) (618) Koszty odsetkowe Zysk na sprzedaży i likwidacji środków trwałych (5 047) (5 443) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (106) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych - 11 Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań ( ) ( ) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) (42 996) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Odsetki otrzymane Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (28 088) (44 885) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (19 155) (36 699) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane Emisja papierów wartościowych Spłaty kredytów i pożyczek ( ) (25 000) Odsetki zapłacone (10 227) (12 737) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (37 737) Przepływy pieniężne netto, razem ( ) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym ( ) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu ( ) (72 984) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu ( ) ( ) 18/22

19 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 1 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31 Marca Grudnia 2013 przekształcony* Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Udziały w jednostkach zależnych Udziały w jednostkach stowarzyszonych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 2 2 Pozostałe należności długoterminowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z połączenia ( ) ( ) Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia Kapitał własny i zobowiązania razem * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego 19/22

20 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 2 1 kwartał 2014 okres od do kwartał 2013 okres od do *przekształcony RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe zyski netto Zysk/(strata) z działalności operacyjnej (16 571) Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Pozostałe koszty finansowe netto (1 388) (450) Strata przed opodatkowaniem (8 680) (27 419) Podatek dochodowy (45) (4 295) Strata netto za okres (8 635) (23 124) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres (8 635) (23 124) z tego: - przypadające na akcjonariuszy Spółki (8 635) (23 124) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Strata przypadająca na jedną akcję zwykłą (w zł) (0,84) (2,25) Rozwodniona strata na jedną akcję jest równa stracie na jedną akcję. * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego 20/22

21 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 3 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy - pozostały Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał z połączenia Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Kapitał własny, razem Okres bieżący Stan na 1 stycznia ( ) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto za okres sprawozdawczy (8 635) (8 635) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (8 635) (8 635) Stan na 31 marca ( ) Okres porównawczy - przekształcony* Stan na 1 stycznia ( ) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy Wypłata dywidendy przez spółkę przejmowaną na rzecz Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o (120) (120) Strata netto za okres sprawozdawczy (23 124) (23 124) Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy (23 244) (23 244) Stan na 31 marca ( ) * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego 21/22

22 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w tys. zł o ile nie podano inaczej 4 1 kwartał 2014 okres od do SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 1 kwartał 2013 okres od do *przekształcony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Strata przed opodatkowaniem (8 680) (27 419) Korekty razem ( ) Amortyzacja Dywidendy otrzymane i odsetki (531) (546) Koszty odsetkowe Zysk na sprzedaży i likwidacji środków trwałych (3 450) (4 338) Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych (92) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania i obciążenia Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań ( ) (97 315) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) (25 883) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Odsetki otrzymane Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (17 146) (35 078) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (10 107) (28 151) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kredyty i pożyczki otrzymane Emisja papierów wartościowych Dywidendy wypłacone przez spółkę przejmowaną na rzecz Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. - (120) Spłaty kredytów i pożyczek ( ) (25 000) Odsetki zapłacone (9 670) (12 039) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (37 159) Przepływy pieniężne netto, razem (91 193) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, ekwiwalentów środków pieniężnych i kredytów bankowych w rachunku bieżącym (91 193) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na początek okresu ( ) (52 721) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych i kredyty bankowe w rachunku bieżącym na koniec okresu (95 028) ( ) * w trakcie I kwartału 2014 roku Grupa Żywiec S.A. połączyła się ze spółką zależną Brandhouse Żywiec Sprzedaż i Dystrybucja Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące przekształcenia danych porównawczych przedstawiono w nocie XXIV niniejszego raportu kwartalnego 22/22