I. PODSUMOWANIE PROSPEKTU

I. PODSUMOWANIE PROSPEKTU Podsumowania składają się z wymaganych przepisami informacji, nazywanych Elementami. Elementy ponumerowano w Działach A E (A.1 E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, które należy uwzględnić w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i Emitenta. Ponieważ do niektórych Elementów nie trzeba się odnosić, mogą zaistnieć luki w kolejności numeracji Elementów. Nawet jeżeli dany Element musi być uwzględniony w podsumowaniu ze względu na rodzaj papierów wartościowych i Emitenta, może zaistnieć sytuacja, że nie można będzie wskazać żadnych informacji. W takim przypadku, w podsumowaniu umieszcza się krótki opis Elementu z adnotacją nie dotyczy. PUNKT A WPROWADZENIE I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenia. A.2 Informacje na temat dalszego korzystania z Prospektu Niniejsze podsumowanie należy traktować, jako wstęp do niniejszego prospektu ( Prospekt ). Wszelkie decyzje o inwestowaniu w papiery wartościowe powinny być oparte na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego ( EOG ), mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenie (von denen der Erlass ausgeht), jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji. UNIWHEELS AG, Bad Dürkheim, Niemcy ("Spółka" lub "Emitent", oraz, łącznie ze swoimi skonsolidowanymi jednostkami zależnymi zwana Grupą ) ponosi odpowiedzialność za zawartość niniejszego podsumowania oraz jego tłumaczenia na język polski zgodnie z Działem 5 par. 2b nr 4 niemieckiej Ustawy o prospektach emisyjnych (Wertpapierprospektgesetz - "WpPG"). Nie dotyczy. Spółka nie udzieliła zgody na wykorzystanie Prospektu w celu odsprzedaży lub ostatecznego plasowania akcji Spółki przez pośredników finansowych. DZIAŁ B - EMITENT B.1 Nazwa prawna i handlowa B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność oraz kraj jego założenia Spółka działa pod firmą: UNIWHEELS AG. Spółka wraz ze swoimi bezpośrednimi i pośrednimi jednostkami zależnymi działa głównie pod nazwą handlową Uniwheels. Spółka ma siedzibę pod adresem: Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim, Niemcy, i wpisana jest w rejestrze handlowym (Handelsregister) sądu rejonowego (Amtsgericht) w Ludwigshafen, Niemcy, pod numerem HRB 64198 i pod firmą UNIWHEELS AG. Spółka jest spółką akcyjną (Aktiengesellschaft), utworzoną zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec i jemu podlegającą. 1

B.3 Opis bieżącej działalności gospodarczej oraz głównych rynków, na których działa Emitent Spółka uważa, że Grupa jest jednym z wiodących dostawców felg aluminiowych do samochodów osobowych w Europie oraz jednym z kilku liderów technologicznych w sektorze felg aluminiowych. Według Spółki, w 2014 r. Grupa zajmowała trzecie miejsce wśród europejskich producentów felg pod względem przychodów i posiadała 11% udziału w rynku, była wiodącym producentem na europejskim rynku akcesoriów 1 pod względem wielkości produkcji, z udziałem w rynku wynoszącym 13%, oraz miała pozycję numer 1 na niemieckim rynku akcesoriów. Ponadto Spółka uważa, że w 2013 Grupa zajmowała trzecie miejsce w europejskim segmencie OEM 2 pod względem wielkości sprzedaży na rzecz europejskich producentów pojazdów lekkich. Grupa produkuje felgi aluminiowe, głównie w technologii LPDC (niskociśnieniowe odlewanie kokilowe), dla samochodów osobowych oraz wyścigowych. Grupa oferuje felgi aluminiowe wysokiej jakości, spełniające rygorystyczne wymogi przemysłu motoryzacyjnego. Zakłady produkcyjne znajdują się w Niemczech i Polsce. Główna część działalności w obszarze badań i rozwoju, logistyki dla rynku akcesoriów, sprzedaży oraz zarządzania skupiona jest w Niemczech. Grupa dostarcza felgi do większości najbardziej poważanych producentów samochodów. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014, Grupa dostarczyła 5,8 milionów felg klientom OEM. Grupa dostarcza również felgi pod czterema markami (ATS, Rial, Alutec i Anzio) na rzecz sprzedawców hurtowych oraz dystrybutorów akcesoriów, w tym sprzedawców opon, warsztatów samochodowych, oraz stacji obsługi klientów detalicznych. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2014, Grupa dostarczyła 1,4 miliona felg klientom z rynku akcesoriów. Przewagi konkurencyjne W opinii Spółki, Grupa ma następujące przewagi, które przyczyniają się do jej sukcesu: zrównoważony model biznesowy, jeden z wiodących dostawców pierwszego wyboru do klientów OEM; stabilne relacje z producentami samochodów segmentu premium; doświadczenie w obszarze logistyki oraz bliska odległość do zakładów montażowych głównych klientów wiodący producent w europejskim segmencie akcesoriów (według szacunków Spółki) jeden z kilku liderów technologicznych w sektorze felg aluminiowych; najwyższa jakość produktów; scentralizowane i efektywne zarządzanie; oraz efektywna kosztowo lokalizacja głównej produkcji. Strategia Głównym celem Grupy jest dostarczanie większej liczby felg aluminiowych o najwyższej jakości w segmentach OEM oraz akcesoriów. W związku z tym Grupa zamierza zrealizować następujące cele strategiczne: Zwiększenie udziału Grupy w rosnącym rynku OEM Grupa zamierza wykorzystać możliwości związane z przewidywanym korzystnym rozwojem rynku 3 oraz umocnić swoją pozycję rynkową w stosunku do konkurencji. W celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów OEM Grupa zamierza, między innymi, zoptymalizować swój harmonogram produkcji w celu ograniczenia zmian 1 W niniejszym Prospekcie rynek akcesoriów odnosi się do rynku wtórnego przemysłu motoryzacyjnego, w ramach którego prowadzi się sprzedaż wyposażenia i akcesoriów dla samochodów już wprowadzonych na rynek. 2 W niniejszym Prospekcie termin OEM oznacza producentów samochodów, którzy sprzedają pod własną marką nowe samochody, montowane z części przynajmniej częściowo dostarczanych przez zewnętrznych dostawców. 3 Just Auto - Global light vehicle OE wheels market, June & July 2014 (http://www.just-auto.com/marketresearch/tyrewheel_sid76) 2

produktów oraz wprowadzić ulepszenia mające na celu zwiększenie obecnych mocy produkcyjnych swoich zakładów. Ponadto Grupa planuje budowę nowego zakładu w Stalowej Woli w Polsce. W przypadku segmentu akcesoriów, na którym według szacunków Spółki panuje obecnie zastój, Grupa zamierza zwiększyć swój udział w rynku w stosunku do konkurencji. Usprawnienie procesów produkcji Grupa zamierza w sposób ciągły monitorować swoje procesy produkcyjne, ulepszać technologię produkcji oraz redukować wąskie gardła. Nowy zakład planowany przez Grupę w Stalowej Woli w Polsce wyposażony będzie w najnowocześniejsze urządzenia i maszyny, które powinny przyczynić się do dalszego rozwoju technologicznego Grupy. Grupa nadal będzie dążyć do zwiększenia mocy produkcyjnych, zmniejszenia ilości odpadów produkcyjnych oraz utrzymywać proces produkcji na najbardziej zaawansowanym poziomie. Utrzymanie i wzmocnienie wiodącej pozycji Grupy pod względem kosztów i jakości Grupa zamierza nadal oferować szeroką gamę produktów i usług na całym świecie na rzecz nowych i obecnych klientów. Grupa dąży do utrzymania wysokiej jakości swoich produktów, co pozwala na utrzymanie satysfakcji klientów oraz do wykorzystania swojej pozycji globalnej w celu ograniczenia kosztów. Dalsza poprawa kondycji finansowej Grupy Rozwojowi Grupy towarzyszyła poprawa jej pozycji finansowej. Grupa dąży do dalszej poprawy swoich wyników finansowych, szczególnie wskaźnika rentowności kapitału własnego, w celu zapewnienia stabilnych podstaw dalszego rozwoju. Rynki i konkurencja Grupa produkuje felgi aluminiowe na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego oraz dystrybutorów akcesoriów. W związku z tym wyniki Grupy uzależnione są bezpośrednio od warunków panujących w przemyśle motoryzacyjnym. Kluczowi klienci Grupy to globalni producenci samochodów, którzy posiadają zakłady produkcyjne w Europie. Rynek felg aluminiowych obejmuje felgi montowane w nowo produkowanych samochodach (sprzedawane do OEM) oraz felgi sprzedawane na rynku akcesoriów. Grupa generuje większość swoich przychodów z rynku OEM. Na europejskim rynku felg aluminiowych, który jest głównym rynkiem Grupy, działa ograniczona liczba graczy. W Europie konkuruje ze sobą sześciu producentów felg aluminiowych, którzy według szacunków Spółki posiadali w 2014 r. łącznie ok. 98,7% udziału w europejskim rynku felg aluminiowych. Sytuacja konkurencyjna jest stabilna, a wszelkie zmiany spowodowane są głównie tempem rozwoju poszczególnych konkurentów. W 2014 r. udział Grupy w europejskim segmencie OEM wynosił ok. 11%, co odpowiada wielkości sprzedaży 5,8 mln felg. Spółka uważa, że w 2014 r. liderami sprzedaży na rynku europejskim pod względem wielkości sprzedaży były następujące spółki: Ronal i Borbet z 29% i 24% udziałem w rynku, grupa CMS Jant ve Makina Sanayi A.Ş, - producent felg aluminiowych ( CMS ) (11%) (nie wliczając felg sprzedawanych w Turcji), następnie Spółka (11%) oraz Maxion (11%). Natomiast rynek akcesoriów jest w wysokim stopniu rozdrobniony. Według szacunków Spółki za 2014 r. Grupa była wiodącym producentem na europejskim rynku akcesoriów z ok. 13% udziałem w rynku, co odpowiada wielkości produkcji 1,4 mln felg. Spółka uważa, że w 2014 r. liderami rynku pod względem wielkości byli: Grupa (13%) i Alcar (12%), następnie Ronal (7%), Brock (6%) oraz Borbet (5%). 3

B.4a Znaczące trendy mające wpływ na Emitenta i przemysł, w którym działa Pierwsze dwa miesiące roku obrotowego 2015 r. były bardzo pomyślne dla Grupy. Ogólnie, Grupa sprzedała 1,22 miliona felg w styczniu i lutym, co stanowiło 7,0% wzrost sprzedaży w porównaniu do pierwszych dwóch miesięcy 2014 r. Liczba felg sprzedanych zarówno w segmencie OEM jak i na rynku części zamiennych wzrosła o około 7% w porównaniu do tego samego okresu poprzedniego roku. Zarówno sprzedaż na rzecz klientów OEM i rynku akcesoriów przewyższyła wielkość sprzedaży zakładaną w budżecie na ten okres. Spółka przewiduje, że ogólny wzrost makroekonomiczny, w szczególności nieznaczny wzrost produktu krajowego brutto ("PKB") w UE 4, wzrost produkcji pojazdów lekkich na rynku OEM UE do roku 2018 5 oraz pewne kluczowe trendy zidentyfikowane przez Spółkę i opisane poniżej, nadal będą korzystnie wpływać na działalność, kondycję finansową oraz wynik z działalności operacyjnej Grupy w roku obrotowym 2015. Spółka dąży do osiągnięcia wyższej sprzedaży felg, wyższych przychodów oraz wyższej EBITDA w 2015 r. w porównaniu do roku 2014 nie tylko w wyniku wyższej sprzedaży felg, ale również w wyniku lepszej struktury sprzedaży i dalszego uelastyczniania struktury kosztów. Spółka zamierza również w sposób istotny zwiększyć nakłady inwestycyjne w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. Najważniejsze trendy zidentyfikowane przez Spółkę: Przemysł felg aluminiowych rozwija się Główni producenci samochodów segmentu premium przewidują wzrost sprzedaży samochodów w najbliższych latach. W porównaniu z innymi segmentami, segment ten jest w mniejszym stopniu podatny na warunki makroekonomiczne, ze względu na to, że zaopatruje on rosnące rynki poza Europą poprzez eksport lub produkcję lokalną. Ponadto w przemyśle tym dokonuje się odejście od felg stalowych na rzecz aluminiowych. Skoncentrowanie się na środowisku i redukcji wagi Zmiany w przepisach oraz preferencjach konsumentów skłoniły OEM oraz dostawców do dostosowania działalności do różnych inicjatyw z zakresu ochrony środowiska. Obecnie OEM koncentrują się na produkcji lżejszych pojazdów w celu redukcji zużycia paliwa poprzez, między innymi, użycie lżejszych materiałów i oczekują innowacyjnych produktów oraz rozwiązań od swoich dostawców. Wzrost różnorodności modeli w ramach segmentów samochodów Ponieważ liczba modeli pojazdów oraz liczba rodzajów felg do wyboru w takich modelach rośnie, producenci felg aluminiowych muszą być bardziej elastyczni, by dostosować się do mniejszej wielkości produkcji przypadającej na poszczególne modele, ponieważ występuje więcej wzorów felg dla każdego modelu samochodu. Zwiększony rozmiar felg Obecnie ok. 70% wszystkich felg dostarczanych przez Grupę na potrzeby segmentu OEM ma rozmiar 17-20 cali, a średnia średnica felg produkowanej przez Grupę w 2014 r. wyniosła 17,1 cala. Zwiększony rozmiar felg przekłada się na większą wartość jednej felgi oraz zwiększone wykorzystanie mocy produkcyjnych biorąc pod uwagę liczbę felg. Bardziej złożone powierzchnie W działach projektowych OEM tworzy się projekty felg o coraz to nowych i bardziej złożonych powierzchniach i kształtach. Taki trend indywidualizacji samochodów prowadzi do wzrostu udziału bardziej złożonych powierzchni felg aluminiowych, obejmujących powłoki o wysokim połysku, polerowanie diamentowe oraz powłoki antykorozyjne, a także akcenty kolorystyczne. 4 Źródło: http://ers.usda.gov/datafiles/international_macroeconomic_data/baseline_data_files/projectedrealpercapitagdpvalues.xl s. 5 Źródło: Global Production Summary, August 2014, IHS, OICA (http://www.cargroup.org/assets/speakers/presentations/192/michael_robinet.pdf). 4

Prod Com Dywersyfikacja geograficzna segmentu OEM W przemyśle motoryzacyjnym panuje trend otwierania nowych zakładów produkcyjnych na wschodzących rynkach. Przewiduje się, że dostawcy felg aluminiowych spotkają się z oczekiwaniem ze strony OEM zaspokajania popytu poprzez lokalnych dostawców i prawdopodobnie zmuszeni będą w przyszłości do otwierania zakładów produkcyjnych w sąsiedztwie zakładów produkcyjnych swoich kluczowych klientów, np. w Meksyku czy Brazylii. W przypadku europejskiego rynku motoryzacyjnego producenci przenoszą swoje zakłady z Europy zachodniej do wschodniej. Alternatywne materiały i technologie produkcji Najważniejsi gracze na rynku felg stale monitorują możliwość stosowania materiałów alternatywnych. Materiały takie muszą odpowiadać wymogom OEM dotyczącym bezpieczeństwa, wzoru, wagi oraz specyfikacji dotyczących pochłaniania ciepła. Ponadto, muszą być dostępne odpowiednie maszyny i procesy zapewniające ekonomiczną pod względem wielkości produkcję. Producenci felg aluminiowych pracują nad alternatywnymi technologiami produkcji w celu obniżenia kosztów i zoptymalizowania wagi felg aluminiowych. Konsolidacja w segmencie akcesoriów Spółka przewiduje konsolidację przemysłu akcesoriów. Niektórzy z mniejszych graczy na rynku akcesoriów ogłosili niewypłacalność a inni są przedmiotem sprzedaży. Ponadto, jeżeli zgodnie z przewidywaniami zniesione zostaną cła antydumpingowe nałożone na konkurentów z Azji Wschodniej, na rynku akcesoriów w Europie mogą pojawić się nowi konkurenci, co z kolei przyczyni się do dalszej konsolidacji mniejszych dostawców. B.5 Opis Grupy oraz miejsca Emitenta w Grupie Emitent jest spółką dominującą Grupy. Poniższy schemat przedstawia strukturę własnościową Spółki na dzień niniejszego Prospektu. Ralf Schmid Michael Schmid 92% 8% UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. Holding Dystrybucja Produkcja 100% UNIWHEELS AG 100% UNIWHEELS Investment (Germany) GmbH UNIWHEELS Automotive (Germany) GmbH UNIWHEELS Production (Germany) GmbH UNIWHEELS Leichtmetallräder (Germany) GmbH ATS Leichtmetallräder GmbH 100% 100% UNIWHEELS Production (Poland) GmbH UNIWHEELS Trading (Sweden) AB Holding 5

B.6 Osoby mające (podlegające zgłoszeniu) bezpośrednio i pośrednio udziały w kapitale Emitenta i w prawach głosu Prawo Głosu. Pośrednia lub bezpośrednia kontrola nad Emitentem oraz charakter takiej kontroli. B.7 Najważniejsze wybrane historyczne dane finansowe Na dzień Prospektu jedynym akcjonariuszem Emitenta jest UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd., który posiada 100% kapitału i 100% praw głosu. Pan Ralf Schmid posiada 92% praw głosu, a pan Michael Schmid posiada 8% praw głosu w UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. Pan Ralf Schmid jest również Dyrektorem Generalnym (CEO) i Prezesem Zarządu Spółki. Pan Michael Schmid jest również członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Każda akcja Spółki uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących prawa głosu. Wszystkie akcje dają takie same prawa głosu. UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. posiada 100% praw głosu w Spółce i w związku z tym posiada udział kontrolujący w Spółce zgodnie z niemiecką Ustawą o nabywaniu papierów wartościowych i przejęciach (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - "WpÜG"). Informacje finansowe przedstawione w poniższych tabelach pochodzą ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2013 ( Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe ) a także z wewnętrznego systemu sprawozdawczego Spółki. Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską ("MSSF"). Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, Niemcy ("Ebner Stolz"), przeprowadził badanie i wydał opinię bez zastrzeżeń dla każdego ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Dane finansowe wykazane za rok obrotowy 2012 pochodzą ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2013, zawierającego dane porównawcze za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012. Dane finansowe w tabelach określone jako zbadane to dane pochodzące ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Termin niezbadane zastosowano w przypadku danych finansowych, które nie pochodzą ze Skonsolidowanych Sprawozdań Finansowych. Wszystkie dane finansowe w treści oraz w tabelach przedstawiono w tysiącach Euro (waluta obowiązująca w Europejskiej Unii Gospodarczo Walutowej, której członkiem są Niemcy EUR ) (w tysiącach EUR) chyba, że wskazano inaczej. Niektóre dane finansowe (w tym dane procentowe) w tabelach poniżej zaokrąglono zgodnie z obowiązującymi zwyczajami handlowymi, a kwoty łączne (sumy, podsumy, różnice lub kwoty porównawcze) obliczono na podstawie niezaokrąglonych kwot źródłowych. W wyniku tego, kwoty łączne w tabelach poniżej nie zawsze będą odpowiadać również zawartym w tabelach kwotom zaokrąglonym. Ponadto, suma takich zaokrąglonych kwot może nie być zgodna z sumami zawartymi w tabelach. Historyczne dane Spółki nie powinny stanowić podstaw do prognozowania przyszłych wyników. 6

Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 2014 2013 2012 (zbadane) (zbadane) (zbadane) w tysiącach EUR Przychody 362.585 337.163 318.017 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 370.831 339.426 314.795 Koszty materiałów 224.085 211.138 201.507 Koszty pracownicze 57.587 54.175 57.130 Zysk lub strata przed opodatkowaniem 22.324 9.662 8.059 Podatek dochodowy -446-3.586-4.921 Zysk lub strata netto 22.770 13.248 12.980 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej AKTYWA 2014 2013 2012 (zbadane) (zbadane) (zbadane) w tysiącach EUR Rzeczowe aktywa trwałe 114.629 115.005 122.612 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 34.744 33.788 30.097 Aktywa trwałe razem 157.852 155.285 159.868 Zapasy 53.830 46.303 43.721 Należności tytułu dostaw i usług 25.855 22.893 20.358 Aktywa obrotowe razem 105.318 85.442 78.871 Aktywa razem 263.170 240.727 238.739 7

PASYWA 2014 2013 2012 (zbadane) (zbadane) (zbadane) w tysiącach EUR Kapitał zakładowy 10.000 10.000 10.000 Kapitał zapasowy 114.900 46.349 37.474 Kapitał własny razem 83.407 85.414 70.407 Długoterminowe zobowiązania finansowe 73.003 58.095 79.768 Zobowiązania długoterminowe razem 89.896 60.652 82.090 Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 37.860 29.790 22.767 Zobowiązania krótkoterminowe razem 89.867 94.661 86.242 Pasywa razem 263.170 240.727 238.739 Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 2014 2013 2012 (zbadane) (zbadane) (zbadane) w tysiącach EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 23.822 19.610 13.599 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -14.450-7.411-8.279 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2.513-9.841-4.829 Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (na koniec okresu) 20.773 8.870 6.499 8

Pozostałe wybrane dane finansowe i operacyjne 2014 2013 2012 (zbadane, chyba że wskazano odmiennie) (zbadane, chyba że wskazano odmiennie) (zbadane, chyba że wskazano odmiennie) EBITDA (w tys. EUR) (1) 46.828 38.252 23.030 Marża EBITDA (2) (3) 12,6% 11,3% 7,3% EBIT (w tys. EUR) (4) 32.640 23.572 10.143 Marża EBIT (3) (5) 8,8% 7,0% 3,2% Marża zysku netto (3) (6) 6,1% 3,9% 4,1% Dług netto/ebitda (3) (7) 1,9x 2,1x 4,2x Kapitał Obrotowy Netto (w tys. EUR) (8) 24.268 18.086 14.420 Rentowność kapitału własnego (3) (9) 27,3% 15,5% 18,4% Liczba sprzedanych felg (w tysiącach) 7.228 6.871 6.366 Średnia liczba pracowników 2.366 2.141 2.034 (1) EBITDA zdefiniowana została jako przychody powiększone o zmianę stanu produktów, produkty wytworzone na własne potrzeby i skapitalizowane pomniejszone o koszt materiałów, koszty pracownicze oraz pozostałe koszty operacyjne. EBITDA zastosowana w niniejszym dokumencie może nie być porównywalna do wartości EBITDA ujawnionych przez inne spółki, ponieważ nie jest ona definiowana jednakowo. MSSF nie definiują tego wskaźnika. (2) EBITDA podzielona przez przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. (3) Niezbadane (4) EBIT zdefiniowano jako EBITDA pomniejszona o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość EBIT zastosowana w niniejszym dokumencie może nie być porównywalna do wartości EBIT ujawnionych przez inne spółki, ponieważ nie jest ona definiowana jednakowo. MSSF nie definiują tego wskaźnika. (5) wartość EBIT podzielona przez przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. (6) Zysk netto podzielony przez przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi. (7) Dług netto to długoterminowe zobowiązania finansowe powiększone o krótkoterminowe zobowiązania finansowe pomniejszone o wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. (8) Kapitał Obrotowy Netto zdefiniowano jako wartość zapasów powiększona o należności z tytułu dostaw i usług pomniejszona o zobowiązania z tytułu dostaw i usług. (9) Rentowność kapitału własnego zdefiniowano jako zysk netto podzielony przez wartość kapitału własnego. 9

Istotne zmiany sytuacji finansowej oraz wyniku z działalności operacyjnej Emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi danymi finansowymi lub po zakończeniu tego okresu Lata obrotowe 2014, 2013 i 2012 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wzrosły z 314.795 tys. EUR w 2012 do 339.426 tys. EUR w 2013 r. i 370.831 tys. EUR w 2014 r. Główny czynnik wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i zrównanych z nimi to wzrost przychodów ze sprzedaży felg na rynku OEM oraz rynku akcesoriów Grupy. Wartość EBITDA podwoiła się w latach obrotowych 2012-2014 w wyniku rozwoju działalności Grupy oraz znaczącej poprawy pozycji kosztowych. Sytuacja finansowa W ostatnich trzech latach obrotowych kapitały własne Grupy wzrosły z kwoty 55.890 tys. EUR na dzień 1 stycznia 2102 r. do 83.407 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2014, co również odzwierciedla pomyślny rozwój działalności Grupy na przestrzeni ostatnich trzech lat. Rentowność kapitału własnego wzrosła z 18,4% w 2012 r. do 27,3% w 2014 r., co wskazuje na ogólne polepszenie wyników Grupy. Przepływy pieniężne Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły z 13.599 tys. EUR w 2012 r. do 19.610 tys. EUR w 2013 r. i 23.822 tys. EUR w 2014 r., odzwierciedlając pozytywny rozwój działalności Grupy w tym okresie. Grupa utrzymała, a nawet zwiększyła wysoki poziom nakładów kapitałowych, co odzwierciedlają środki pieniężne na działalność inwestycyjną w latach 2012-14 (8 279 tys. EUR w 2012 r., 7 411 tys. EUR w 2013 r. i 14 450 tys. EUR w 2014 r.). Umowa o wkład 10 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł umowę o wkład z UHM. Na podstawie umowy UHM przekaże swoje roszczenia wobec Spółki z tytułu pożyczki akcjonariusza w wysokości 24.734.303,00 EUR na poczet kapitału rezerwowego. Wkład nastąpi wyłącznie w momencie, gdy rozpocznie się notowanie akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i nie będzie wymagać zatwierdzenia czy wpisu w rejestrze handlowym Spółki. W zamian za wkład UHM nie otrzyma żadnych akcji Spółki. Po dokonaniu wkładu, roszczenia UHM wobec Spółki z tytułu pożyczki akcjonariusza, w tym roszczenia o spłatę kwoty głównej oraz odsetek za okres po dokonaniu wkładu, w pełni wygasną. Przeniesienie roszczeń nie będzie mieć wpływu na rachunek zysków i strat Grupy czy Spółki, ani też na wynik z działalności operacyjnej w roku obrotowym 2015 i w związku z tym nie przewiduje się, że będzie mieć wpływ na dochód Grupy podlegający opodatkowaniu (przy czym odsetki z tytułu pożyczki akcjonariusza, które wyniosłyby 1,1 miliona EUR w 2015 r. nie są już należne). Jednakże, w wyniku tej transakcji, kapitały własne Spółki wzrosną o kwotę 24.734.303,00 EUR (z zastrzeżeniem możliwości skorygowania tej kwoty z powodu odmiennej wyceny przez odpowiedni organ podatkowy podczas przyszłego postępowania kontrolnego). Przeniesienie praw własności intelektualnej Znaki towarowe "ATS Leichtmetallräder" (i podobne znaki towarowe ATS) oraz "Anzio", używane głównie przez spółki Grupy zajmujące się dystrybucją akcesoriów w ramach działalności Grupy w segmencie akcesoriów na oraz poza terenem Niemiec oraz znak towarowy UNIWHEELS (i podobne znaki towarowe zawierające słowo "UNIWHEELS" oraz "united wheels") był poprzednio własnością pana Ralfa Schmid. Grupa miała prawo do używania tych znaków towarowych bezpłatnie, ale ponosiła koszty związane z ochroną i zarządzaniem marką. Uzgodniono, że przeniesienie własności znaków towarowych, odpowiednio, na Spółkę oraz Akcjonariusza Sprzedającego nastąpi poprzez rejestrację Spółki i Akcjonariusza Sprzedającego jako nowych uprawnionych do tych znaków. Zainicjowanie zmian w odpowiednich rejestrach poszczególnych znaków towarowych spodziewane jest 17 kwietnia 2015 r. lub około tej daty. Spółka udziela prawa do korzystania ze znaków towarowych UNIWHEELS" spółkom Grupy oraz Akcjonariuszowi Sprzedającemu nieodpłatnie. Znaki towarowe "ATS Leichtmetallräder" i "Anzio" zostały przyznane Spółce w ramach wyłącznej i nieodpłatnej licencji przez Akcjonariusza Sprzedającego, obejmującej prawo do 10

udzielania sublicencji na rzecz jej jednostek zależnych. Spółka udzieliła niewyłącznej i bezpłatnej sublicencji na wyżej wymienione znaki towarowe na rzecz, odpowiednio, ATS LM oraz UPP. Umowa pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym i Spółką została zawarta na czas określony do 31 marca 2020 r. i zostanie automatycznie przedłużona po upływie tego terminu na kolejne pięć lat. W wyżej wymienionych okresach, umowa może zostać rozwiązana wyłącznie z ważnej przyczyny. Ponadto Spółka posiada opcję kupna i przeniesienia znaków towarowych za cenę kupna obliczoną w oparciu o Normę IDW S 5 Zasady wyceny wartości niematerialnych i prawnych lub Normę ISO 10668 Wycena marki wymogi pieniężnej wyceny marki lub normie ją zastępującej, która obowiązywać będzie w momencie takiego przeniesienia. Opcję można wykonać na koniec poszczególnych okresów pięcioletnich. Ponadto, 20 kwietnia 2015 r. zmieniona zostanie również istniejąca umowa licencji pomiędzy Akcjonariuszem Sprzedającym i UWLM w sprawie znaków towarowych rial na korzystanie na rynkach innych niż Niemcy, udzielająca niewyłącznej licencji na rzecz UWLM, w celu objęcia umową wszystkich stosownych zarejestrowanych znaków towarowych. Spółka przewiduje, że opłaty licencyjne wnoszone przez UWLM w ramach tej umowy licencji wyniosą w 2015 r. ok. 150 tys. EUR (koszty w 2014 r.: 111 tys. EUR). Wydzielenie działalności sprzedażowej OEM Grupy 16 marca 2015 r. Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzję o wydzieleniu działalności sprzedażowej OEM Grupy, którą obecnie prowadzi UNIWHEELS Automotive (Germany) GmbH, do oddzielnego podmiotu prawnego (stanowiącego w całości własność Spółki) zgodnie z postanowieniami niemieckiej ustawy w sprawie przekształceń korporacyjnych (Umwandlungsgesetz). Ten podmiot prawny zawrze również ze Spółką umowę o przenoszenie zysków i strat. Spółka przewiduje, że wydzielenie dokonane zostanie w czerwcu 2015 r. Dzięki tej transakcji Spółka zamierza zoptymalizować strukturę organizacyjną Grupy. Umowy z OEM w sprawie premii na cenie aluminium W pierwszych trzech miesiącach 2015 r. Grupa zawarła szereg umów ze wszystkimi swoimi klientami OEM (z wyjątkiem jednego, z którym nadal prowadzone są negocjacje) w sprawie zmiany cen felg w celu odzwierciedlenia wzrostu w ostatnim czasie premii na cenie aluminium. Korekta cen została ustalona na podstawie uzgodnionej podwyżki ceny za jedną felgę na okres jej funkcjonowania/produkcji określonej felgi. Spółka przewiduje, że wzrost kosztów materiałów ponoszonych przez Grupę ze względu na wyższe premie na cenie aluminium zostanie w pełni pokryty dzięki wyżej wymienionym umowom przynajmniej w roku obrotowym 2015. Poza wyżej opisanymi aspektami, sytuacja finansowa oraz wyniki działalności operacyjnej Emitenta nie uległy znaczącym zmianom od daty ostatniego sprawozdania finansowego (31 grudnia 2014 r.). B.8 Wybrane kluczowe informacje finansowe pro forma B.9 Prognoza lub szacowanie zysków Nie dotyczy. Spółka nie sporządziła żadnych informacji finansowych pro forma. Nie dotyczy. Spółka nie przedstawiła prognozy czy szacowania zysków. 11

B.10 Zastrzeżenia zawarte w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych B.11 Niewystarczająca wysokość kapitału obrotowego Emitenta dla jego obecnych potrzeb Nie dotyczy. Opinie biegłych rewidentów w odniesieniu do historycznych danych finansowych zawartych w Prospekcie zostały wydane bez zastrzeżeń. Nie dotyczy. W opinii Spółki Grupa jest w stanie wywiązywać się ze swoich zobowiązań, które staną się wymagalne w okresie co najmniej kolejnych dwunastu miesięcy. DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczonych do obrotu Numer identyfikacyjny akcji. C.2 Waluta C.3 Liczba wyemitowanych i w pełni opłaconych akcji Akcje zwykłe na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien), w kapitale zakładowym Spółki o wartości 1,00 EUR z pełnym prawem do dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych (ISIN): DE000A13STW4. Euro. Na dzień Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000.000 EUR i podzielony jest na 10.000.000 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien). Kapitał zakładowy został w pełni opłacony. Przewiduje się, że nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału w drodze emisji do 2.400.000 nowych akcji w związku z ofertą, której dotyczy Prospekt ( Podwyższenie Kapitału ). Po zarejestrowaniu Podwyższenia Kapitału, kapitał Spółki wynosić będzie do 12.400.000 EUR i podzielony będzie na 12.400.000 akcji zwykłych na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien). Wszystkie akcje Spółki będą w pełni opłacone. Akcje Spółki będą objęte odcinkiem zbiorowym zdeponowanym w Banku Zachodnim WBK S.A. Wartość reprezentowana. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien). Jedna akcja Spółki reprezentuje 1,00 EUR w kapitale zakładowym Spółki. 12

C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. C.5 Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności. C.6 Wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz określenie rynków regulowanych, na których papiery wartościowe zostaną dopuszczone do obrotu C.7 Polityka dywidendy. Każda akcja Spółki uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie ma żadnych ograniczeń dotyczących prawa głosu. Akcje Spółki uprawniają do dywidendy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015. W przypadku likwidacji Spółki, aktywa Spółki pozostałe po zaspokojeniu wszystkich jej zobowiązań zostaną rozdzielone pomiędzy akcjonariuszami proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Nie dotyczy. Akcje Spółki oferowane i wydane inwestorom są w pełni zbywalne zgodnie z przepisami dotyczącymi akcji zwykłych na okaziciela. Spółka złoży wniosek do Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych ( GPW ) o dopuszczenie do obrotu akcji Spółki, obejmujący także nowe akcje, w systemie notowań ciągłych na rynku regulowanym (Rynek Podstawowy) GPW 4 maja 2015 r. lub około tej daty. Rozpoczęcie obrotu akcjami Spółki na GPW planowane jest na 8 maja 2015 r. Spółka planuje wypłatę rocznej dywidendy wynoszącej ok. 50% skonsolidowanego zysku netto, pod warunkiem wygenerowania przez Spółkę wystarczających wolnych przepływów pieniężnych oraz zysku netto w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z niemieckim kodeksem handlowym Handelsgesetzbuch. Dokładna wartość dywidendy zależeć będzie od szeregu czynników. W szczególności, ponieważ Spółka jest jednostką dominującą, może ona ogłosić wypłatę dywidendy w zależności od płatności otrzymanych od jej jednostek zależnych w formie wypłaty zysków czy innych płatności z tytułu usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej jednostek zależnych. Spółka zawarła umowy o przenoszeniu zysków i strat ze wszystkimi swoimi jednostkami zależnymi w Niemczech. Zgodnie z tymi umowami, jednostki zależne są zobowiązane do przekazywania swoich rocznych zysków na rzecz Spółki. 17 marca 2015 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zadecydowało o wypłacie Akcjonariuszowi Sprzedającemu dywidendy za rok obrotowy 2014 w wysokości 10.000 tys. EUR. Nie ma żadnej pewności, że Spółka wygeneruje w przyszłości zyski wystarczające na wypłatę dywidend. DZIAŁ D - RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje na temat głównych czynników ryzyka charakterystyczny ch dla Emitenta lub jego branży. Inwestycja w akcje Spółki wiąże się z szeregiem ryzyk. Potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować przedstawione poniżej ryzyka łącznie z pozostałymi informacjami zawartymi w Prospekcie przed podjęciem decyzji w sprawie inwestycji w akcje Spółki. Poniżej przedstawione ryzyka, same lub łącznie z innymi ryzykami i niepewnymi zdarzeniami a także dodatkowe ryzyko i niepewności, które nie są obecnie znane Spółce, lub które Spółka mogła obecnie uznać za nieistotne, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wynik z działalności operacyjnej czy przyszłość Spółki. Cena rynkowa akcji Spółki może spaść w przypadku zmaterializowania się któregokolwiek lub wszystkich rodzajów ryzyka, w którym to przypadku potencjalni inwestorzy mogą utracić wszystkie lub część zainwestowanych środków. 13

Kolejność przedstawienia poszczególnych ryzyk nie ma związku z prawdopodobieństwem ich zajścia czy też ich prawdopodobnego znaczenia lub stopnia, lub zakresu, w jakim mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, wynik z działalności operacyjnej czy przyszłość Grupy. Ryzyka biznesowe i rynkowe Ogólne warunki gospodarcze oraz inne czynniki mające istotny wpływ na wielkość sprzedaży i produkcji na rynku motoryzacyjnym mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, wynik działalności operacyjnej oraz sytuację finansową Grupy. Produkcja niektórych marek samochodów może zostać przeniesiona z Europy częściowo lub całkowicie, co może spowodować zmniejszenie lub zaprzestanie produkcji określonych modeli samochodów w Europie. Coraz większy nacisk na ochronę środowiska w przemyśle motoryzacyjnym może mieć niekorzystny wpływ na Grupę. Grupa działa w warunkach bardzo silnej konkurencji globalnej, w szczególności w obszarze czasu dostaw, cen, jakości oraz rozwoju technologicznego produkcji. Grupa mierzy się z presją na obniżenie ceny, działaniami OEM na rzecz redukcji kosztów oraz możliwością zmiany dostawców czy też zaprzestania działalności związanej z pojazdami przez OEM. Istnieje ryzyko, że zniesione zostanie cło antydumpingowe na felgi z Chin, co może zwiększyć konkurencję ze strony producentów chińskich, głównie na rynku akcesoriów. Pozycja Grupy na rynku OEM uzależniona jest od kilku kluczowych klientów. Żaden z klientów OEM Grupy nie jest zobowiązany długoterminowo do zakupu produktów Grupy. Grupa narażona jest na ryzyko wahania cen aluminium oraz innych surowców i energii, a także cen części nabywanych od jej poddostawców. Grupa doświadcza wahań sezonowych w swojej działalności, w szczególności w segmencie akcesoriów. Ryzyka operacyjne Grupa narażona jest na ogólne ryzyka operacyjne związane z inwestycjami w rozwój działalności oraz zwiększeniem mocy produkcyjnych. Proces produkcji w zakładach Grupy może zostać zakłócony z wielu powodów. Grupa może nie być w stanie dostarczyć produktów o uzgodnionej jakości lub w uzgodnionej liczbie czy uzgodnionym terminie lub w uzgodnionej lokalizacji. Rozwój mocy produkcyjnych Grupy może nie odpowiadać jej potrzebom. Grupa może napotkać trudności związane z planowaną inwestycją w nowy zakład produkcyjny w Stalowej Woli w Polsce. Grupa uzależniona jest od nieprzerwanego działania swoich systemów IT. Grupa może nie być w stanie przyciągnąć i zatrzymać członków kierownictwa wyższego szczebla oraz wykwalifikowanych pracowników lub może być zmuszona do podwyższenia wynagrodzeń. Wobec Grupy mogą być głoszone roszczenia gwarancyjne, roszczenia odszkodowawcze czy innego rodzaju roszczenia z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ochrona ubezpieczeniowa może okazać się niewystarczająca lub niektóre rodzaje ryzyka mogą nie być objęte ubezpieczeniem. 14

Emitent jest spółką dominującą i jego zdolność do wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy może być ograniczona. Spółka może być narażona na ryzyka związane z umowami pomiędzy spółkami w ramach Grupy. Grupa narażona jest na ryzyko kursowe wynikające z wahań kursów wymiany EUR lub USD z jednej strony i PLN z drugiej strony. Grupa narażona jest na ryzyko finansowe, szczególnie w związku z umową kredytów uprzywilejowanych. Grupa ma obowiązek wypłacania świadczeń emerytalnych oraz regulowania zobowiązań leasingowych, które mogą mieć niekorzystny wpływ na jej płynność. Grupa narażona jest na ryzyko związane z sytuacją w państwach, ryzyka polityczne oraz inne ryzyka wynikające ze zróżnicowanych systemów prawnych i podatkowych w których działa Grupa. Grupa może naruszać postanowienia umów lub przepisów powszechnie obowiązujących, np. ustawodawstwa antymonopolowego czy przepisów regulujących międzynarodowe stosunki gospodarcze. Grupa może naruszać obowiązujące przepisy dotyczące ochrony środowiska i BHP lub zanieczyszczać środowisko w procesie produkcji. Konkurenci mogą kopiować produkty lub technologie Grupy; Grupa może naruszać chronione prawa własności intelektualnej lub tajemnicę handlową swoich konkurentów lub osób trzecich. Grupa działa w ramach systemów podatkowych w Niemczech i w Polsce. Obciążenia podatkowe Grupy mogą wzrosnąć w wyniku przyszłych kontroli podatkowych lub zmian w przepisach lub ich interpretacji. Grupa może być narażona na ryzyko podatkowe wynikające z utraty prawa do rozliczenia straty podatkowej z lat poprzednich w związku z przyszłymi zmianami w strukturze własnościowej Spółki. Grupa nie jest obecnie w stanie w pełni odliczyć odsetek od swojego zadłużenia. Grupa może być narażona na ryzyko związane z obowiązującymi obecnie i w przyszłości umowami o przenoszeniu zysków i strat zawartymi pomiędzy Spółką i jej niemieckimi jednostkami zależnymi. Grupa może nie być w stanie wyegzekwować swoich należności lub jej kontrahenci mogą nie wywiązać się ze swoich zobowiązań na skutek niewypłacalności. System zarządzania ryzykiem Grupy może okazać się częściowo lub całkowicie nieodpowiedni. Grupa narażona jest na ryzyko związane z przedpłatami dokonywanymi na rzecz partnerów handlowych. Umowy o finansowanie Grupy są i mogą w przyszłości zawierać określone zobowiązania i ograniczenia, których niewypełnienie może spowodować zajęcie istotnych aktywów. Grupa może nie być w stanie spełnić warunków programu zwolnień podatkowych w Polsce. Zwiększenie mocy produkcyjnych Grupy może spowodować wzrost ryzyka związanego z zaopatrzeniem. Po przeprowadzeniu Oferty (zgodnie z definicją poniżej) Akcjonariusz Sprzedający (zgodnie z definicją poniżej) nadal będzie sprawować kontrolę nad Spółką. 15

D.3 Najważniejsze informacje na temat głównych czynników ryzyka charakterystyczny ch dla papierów wartościowych. Inwestycja w akcje Spółki wiąże się z szeregiem ryzyk. Potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować przedstawione poniżej ryzyka łącznie z pozostałymi informacjami zawartymi w Prospekcie przed podjęciem decyzji w sprawie inwestycji w akcje Spółki. Poniżej przedstawione ryzyka, same lub łącznie z innymi ryzykami i niepewnymi zdarzeniami a także dodatkowe ryzyko i niepewności, które nie są obecnie znane Spółce, lub które Spółka mogła obecnie uznać za nieistotne, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wynik z działalności operacyjnej czy przyszłość Spółki. Cena rynkowa akcji Spółki może spaść w przypadku zmaterializowania się któregokolwiek lub wszystkich rodzajów ryzyka, w którym to przypadku potencjalni inwestorzy mogą utracić wszystkie lub część zainwestowanych środków. Kolejność przedstawienia poszczególnych ryzyk nie ma związku z prawdopodobieństwem ich zajścia czy też ich prawdopodobnego znaczenia lub stopnia, lub zakresu, w jakim mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, wynik z działalności operacyjnej czy przyszłość Grupy. Ryzyko związane z Ofertą, Akcjami oraz ich obrotem na GPW Oferta może zostać zawieszona lub odwołana lub jej wyniki mogą w istotnym stopniu odbiegać od przewidywanej wielkości i wartości Oferty. Akcje mogą nie spełnić kryteriów dopuszczenia do obrotu lub notowania na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów w związku z Ofertą lub też ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu Akcji na rynku regulowanym KNF 6 może, między innymi, zakazać przeprowadzania lub zawiesić Ofertę i wydać nakaz wstrzymania lub zakazać dopuszczenia lub wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Obrót Akcjami na GPW może zostać zawieszony Niewywiązane się przez Spółkę z obowiązków określonych w regulacjach GPW czy też w polskiej Ustawie o ofercie publicznej 7 może spowodować wycofanie Akcji z obrotu. Niestosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego GPW może mieć niekorzystny wpływ na Ofertę, wartość oraz płynność Akcji. Jeżeli Spółka nie będzie wypełniać obowiązków odnoszących się do spółek publicznych, może mieć to niekorzystny wpływ na wartość jej Akcji. Cena rynkowa Akcji może spaść lub ulec znacznym wahaniom. Akcje mogą mieć ograniczoną płynność. Interpretacje polskich przepisów prawa dotyczących inwestowania w akcje, w tym przepisów podatkowych mających zastosowanie do inwestorów, mogą być niejasne a polskie przepisy podatkowe mogą ulec zmianie. Wartość Akcji dla inwestorów zagranicznych może spaść ze względu na wahania kursów walutowych. Ponieważ Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem niemieckim, prawa i obowiązki akcjonariuszy mogą różnić się od praw i obowiązków akcjonariuszy polskich spółek notowanych na GPW; mogą również występować różnice w ustawodawstwie, interpretacji oraz stosowaniu aktów prawnych w Niemczech i w Polsce. 6 Organ sprawujący nadzór nad rynkiem kapitałowym w Polsce. 7 Polska Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami 16

DZIAŁ E - OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto Szacunkowe koszty Oferty, obejmujące szacunkowe koszty pobierane od inwestorów przez Emitenta na E.2a Przyczyny Oferty Wykorzystanie wpływów. Cena maksymalna za jedną Akcję Oferowaną wynosi 119,0 złotych (waluta obowiązująca w Polsce, "PLN") ( Cena Maksymalna ). Zakładając uplasowanie 2.400.000 nowo wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela ("Nowe Akcje") oraz 2.400.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje Sprzedawane") po Cenie Maksymalnej, łączne wpływy brutto z Oferty przypadające, odpowiednio, na Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego wyniosą po ok. 70.372 tys. EUR. Kurs wymiany złotych na euro 7 kwietnia 2015 r. wynosił 1 złoty na 0,2464 euro. 8 Zakładając uplasowanie wszystkich Nowych Akcji po Cenie Maksymalnej, przewiduje się, że wpływy netto uzyskane przez Spółkę z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty, po odliczeniu szacunkowych prowizji, kosztów i wydatków związanych z Ofertą, wyniosą 66.793 tys. EUR. Zakładając uplasowanie wszystkich Akcji Sprzedawanych po Cenie Maksymalnej, przewiduje się, że wpływy netto uzyskane przez Akcjonariusza Sprzedającego z tytułu emisji Nowych Akcji w ramach Oferty, po odliczeniu szacunkowych prowizji, kosztów i wydatków związanych z Ofertą, wyniosą 68.080 tys. EUR. Łączne koszty związane z Ofertą oraz notowaniem akcji Spółki ponosi Spółka. Przewiduje się, że koszty te wyniosą 1.820 tys. EUR (bez uwzględnienia prowizji z tytułu subemisji na rzecz mbanku S.A. i Banku Zachodniego WBK S.A. działających w charakterze subemitentów ( Subemitenci ), plasowania akcji płatnych na rzecz Domu Maklerskiego mbanku S.A. i Banku Zachodniego WBK S.A. działających w charakterze Współprowadzących Księgę Popytu ( Współprowadzący Księgę Pobytu ) oraz wynagrodzenia mcorporate Finance S.A. działającego jako doradca finansowy, ( Gwaranci ), których koszt zostanie podzielony między Spółkę i Akcjonariusza Sprzedającego, jak również pewne inne koszty poniesione przez Akcjonariusza Sprzedającego w kwocie 533 tys. EUR). Inwestorzy nie będą obciążeni kosztami przez Spółkę czy Subemitentów. Poprzez Ofertę Spółka zamierza częściowo sfinansować pierwszy etap budowy planowanego nowego zakładu produkcyjnego w Stalowej Woli w Polsce, uzyskać dostęp do rynków kapitałowych i poprzez to dodatkowych możliwości finansowania oraz zwiększyć elastyczność strategiczną poprzez wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto wpływy z Oferty powinny poprawić wskaźnik rentowności kapitału własnego oraz stworzyć podstawy finansowania ciągłego długoterminowego rozwoju Grupy. Docelowo Grupa zamierza wykorzystać całkowite łączne wpływy netto (tj. kwotę 66.793 tys. EUR) ze sprzedaży Nowych Akcji w celu sfinansowania w części pierwszego etapu budowy planowanego nowego zakładu produkcyjnego w Stalowej Woli, w Polsce. Nowy zakład produkcyjny zostanie zbudowany w dwóch etapach. Grupa spodziewa się, że pierwszy etap zostanie ukończony jesienią 2016 r. Pozostałe środki finansowe na pierwszy etap budowy nowego zakładu, ponad wpływy netto ze sprzedaży Nowych Akcji, będą pochodziły albo z bieżących przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, albo z dostępnych linii kredytowych. Drugi etap budowy nowego zakładu powinien zakończyć się w 2018 r. wraz z uzyskaniem łącznych mocy produkcyjnych w wielkości ok. 1,9 mln felg rocznie. Drugi etap zostanie sfinansowany środkami albo z bieżących przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, albo z dostępnych linii kredytowych. 8 Oficjalny kurs wymiany opublikowany przez Europejski Bank Centralny 7 kwietnia 2015 r. 17

Szacunkowa wartość wpływów netto. E.3 Warunki Oferty Spółka uzyska wpływy z Oferty ze sprzedaży Nowych Akcji pomniejszone o opłaty i prowizje. Zakładając plasowanie wszystkich Nowych Akcji po Cenie Maksymalnej (zdefiniowanej poniżej), łączne wpływy netto z Oferty ze sprzedaży Nowych Akcji przypadające Spółce wyniosą ok. 66.793 tys. EUR. Spółka nie otrzyma wpływów z tytułu zbycia Akcji Sprzedawanych. Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą 4.800.000 akcji zwykłych na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien) Spółki, z których każda akcja reprezentuje 1,00 EUR każda w kapitale zakładowym, z prawem do dywidendy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. ( Oferta ), obejmującej: Ofertę sprzedaży 2.400.000 Nowych Akcji Spółki; oraz Ofertę sprzedaży przez UNIWHEELS Holding (Malta) Ltd. ( Akcjonariusz Sprzedający ) 2.400.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela bez wartości nominalnej (Stückaktien) będących własnością Akcjonariusza Sprzedającego ( Akcje Sprzedawane ). Na Ofertę składają się: (i) oferta publiczna w Polsce, obejmująca: (a) ofertę publiczną Nowych Akcji i Akcji Sprzedawanych (zwanych łącznie Akcjami Oferowanymi ) skierowaną do inwestorów indywidualnych w Rzeczypospolitej Polskiej oraz (b) ofertę publiczną Akcji Oferowanych skierowana do inwestorów instytucjonalnych w Rzeczypospolitej Polskiej; oraz (ii) oferta prywatna Akcji Oferowanych skierowana do inwestorów instytucjonalnych poza terenem USA (z wyłączeniem Rzeczypospolitej Polskiej) zgodnie z Regulacją S amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami ( Regulacja S ). Inwestorzy indywidualni, którzy mogą wziąć udział w Ofercie, to osoby fizyczne, z wyłączeniem osób z USA zdefiniowanych w Regulacji S, oraz osoby prawne ( Inwestorzy Indywidualni ), a inwestorzy instytucjonalni to Inwestorzy, z wyłączeniem osób z USA, zgodnie z definicją zawartą w Regulacji S, uprawnieni do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu lub złożenia zapisów na Akcje Oferowane, którzy otrzymali zaproszenie, odpowiednio, do złożenia zapisów na Akcje Oferowane oraz do uczestniczenia w procesie budowy księgi popytu, czy też do złożenia zapisów na Akcje Oferowane od Domu Maklerskiego mbanku S.A. ( Globalny Koordynator ), i którzy dodatkowo spełniają kryteria określone w punktach (1)-(4) Części I Aneksu II do Dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych i którzy obejmują: (i) podmioty, które muszą uzyskać zezwolenie lub podlegać nadzorowi by prowadzić działalność na rynkach finansowych, obejmujące instytucje kredytowe, firmy inwestycyjne, inne uprawnione lub nadzorowane instytucje finansowe, towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne oraz spółki zarządzające takimi funduszami, fundusze emerytalne oraz spółki nimi zarządzające, domy maklerskie zajmujące się obrotem towarami i towarowymi instrumentami pochodnymi oraz inni inwestorzy instytucjonalni; (ii) duże przedsiębiorstwa, które na poziomie spółki spełniają dwa z następujących wymogów dotyczących wielkości przedsiębiorstwa: suma bilansowa: 20.000.000 EUR, przychody ze sprzedaży: 40.000.000 EUR, fundusze własne: 2.000.000 EUR; (iii) rządy krajowe i regionalne, organy publiczne zarządzające zadłużeniem publicznym, banki centralne, instytucje międzynarodowe i ponadnarodowe, np. Bank Światowy, Międzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny oraz inne, podobne organizacje międzynarodowe; (iv) innych inwestorów instytucjonalnych, których głównym przedmiotem działalności jest inwestowanie w instrumenty finansowe, obejmujących podmioty zajmujące się autoryzacją transakcji dotyczących aktywów czy innych transakcji finansowania (kwalifikowani inwestorzy zgodnie z Art. 2(1)(e) Dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego 9 ( Inwestorzy Instytucjonalni ). Oferta publiczna nie będzie przeprowadzana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności nie będzie przeprowadzana na terenie Niemiec. 9 Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE oraz wszelkie przepisy wykonawcze, z późniejszymi zmianami 18