S K R Ó C O N E S K O N S O L I D O W A N E I J E D N O S T K O W E S P R A W O Z D A N I E F I N A N S O W E 1 Grupy K a p i t a ł ow e j EMC Instyt u t M e d yczny I E M C Instyt u t M e d yc z n y SA z a o k r e s 3 m i e s i ę c y z a k o ń c z o n y d n i a 3 1 m a r c a 2 0 1 7 r o k u W r o c ł a w, d n i a 1 2 m a j a 2017 r. 1 skorygowane raportem bieżącym nr 22/2017 z dnia 11 sierpnia 2017
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku SPIS TREŚCI I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE... 4 II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 6 III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 9 ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES... 9 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2017 ROKU... 9 IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 10 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 10 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 12 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 13 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 14 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 16 V. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE... 19 1. INFORMACJE OGÓLNE... 19 2. SKŁAD GRUPY... 20 2.1. ZMIANY SKŁADU GRUPY... 20 2.2. ROZLICZENIE NABYCIA NOWYCH JEDNOSTEK W GRUPIE... 20 3. DANE DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 20 3.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z MSSF... 20 3.2. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI... 21 3.3. DANE OBJĘTE SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM... 22 4. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI... 22 4.1. PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ... 23 5. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI, KOREKTY BŁĘDÓW I ZMIANY KLASYFIKACJI.... 23 6. ZMIANA SZACUNKÓW... 27 7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH... 27 7.1. PROFESJONALNY OSĄD... 27 7.2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW... 29 8. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI... 29 9. SEGMENTY OPERACYJNE... 29 10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY... 31 11. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY... 31 12. PODATEK DOCHODOWY... 31 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 32 14. AKTYWA NIEMATERIALNE... 32 15. WARTOŚĆ FIRMY... 33 16. ZAPASY... 34 17. ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI... 34 18. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE... 34 19. REZERWY... 34 20. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI... 35 21. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE... 36 22. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM... 36 23. INSTRUMENTY FINANSOWE... 37 23.1 Wycena instrumentów finansowych... 37 23.2 Klasyfikacja aktywów finansowych... 37 24. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM... 37 25. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE... 38 26. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE... 38 27. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 39 28. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM... 39 Strona 2 z 69
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku 29. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W I KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ GO DOTYCZĄCYCH... 40 29.1 Wyniki finansowe... 40 29.2 Pozostałe wydarzenia... 41 30. INFORMACJA O CZYNNIKACH I ZDARZENIACH W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.... 41 31. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI.... 41 32. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.... 42 33. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.... 42 34. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.... 42 35. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.. 42 36. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŚLI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI... 43 37. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 43 38. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH... 44 39. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH... 44 40. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI, LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO... 44 41. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA... 44 42. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.... 46 VI. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 48 ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES... 48 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2017 ROKU... 48 VII. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 49 JEDNOSTKOWY BILANS... 49 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 54 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 55 JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 58 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 61 1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU JEDNOSTKOWEGO... 61 2. WARTOŚCI UMÓW ZAWARTYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA Z NARODOWYM FUNDUSZEM ZDROWIA NA 2017 ROK... 61 3. NAKŁADY INWESTYCYJNE... 62 4. NIERUCHOMOŚCI... 63 5. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE... 63 6. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW... 64 7. KREDYTY I POŻYCZKI... 65 8. INNE ZOBOWIĄZANIA... 66 9. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE... 66 10. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI, KOREKTY BŁĘDÓW I KOREKTY REKLASYFIKACYJNE... 66 Strona 3 z 69
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2017- przed korektą 01.01.2017- po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 01.01.2017- przed korektą 01.01.2017- po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 1 2 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR 76 700-76 700 67 681 17 883-17 883 15 538 172 11 183 (394) 40 3 43 (90) 3 Zysk (strata) brutto (852) 11 (841) (1 033) (199) 3 (196) (237) 4 Zysk (strata) netto (1 945) 9 (1 936) (1 383) (453) 2 (451) (318) 5 6 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 089-2 089 7 719 487-487 1 772 (8 890) - (8 890) (4 765) (2 073) - (2 073) (1 094) 2 155-2 155 (19) 502-502 (4) 8 Przepływy pieniężne netto razem (4 646) - (4 646) 2 935 (1 083) - (1 083) 674 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 13 285 346-13 285 346 13 285 346 13 285 346-13 285 346 13 285 346 10 Zysk (strata) na jedną akcję w PLN/ EUR (0,1464) 0,0007 (0,1457) (0,1041) (0,0341) 0,0002 (0,0340) (0,0239) 11 EBITDA 3 711-3 711 3 093 865-865 710 Strona 4 z 69
WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR 12 Aktywa razem 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 290 458 (11 658) 278 800 276 519 68 832 (2 763) 66 069 62 504 150 511 (157) 150 354 146 153 35 668 (37) 35 631 33 036 14 Zobowiązania długoterminowe 47 499 (157) 47 342 47 227 11 256 (37) 11 219 10 675 15 Zobowiązania krótkoterminowe 103 011-103 011 98 926 24 411-24 411 22 361 16 Kapitał własny 139 947 (11 501) 128 446 130 366 33 164 (2 725) 30 439 29 468 17 Kapitał podstawowy 53 141-53 141 53 141 12 593-12 593 12 012 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 10,6791 (0,8657) 9,6682 9,8128 2,4963 (0,2051) 2,2912 2,2181 *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wybrane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób: poszczególne pozycje bilansu według kursu na koniec okresu pozycje rachunku zysku i strat, rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu w okresie ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO USTALANE PRZEZ NBP 31 marca 2017 31 grudnia 2016 31 marca 2016 średni kurs w okresie 4,2891 4,3757 4,3559 kurs na koniec okresu 4,2198 4,4240 4,2684 Strona 5 z 69
II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2017- przed korektą 01.01.2017- po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 01.01.2017- przed korektą 01.01.2017- po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 1 2 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR 21 962-21 962 21 382 5 120-5 120 4 909 (1 417) 58 (1 359) (2 260) (330) 14 (317) (519) 3 Zysk (strata) brutto (3 105) 58 (3 047) (2 711) (724) 14 (710) (622) 4 Zysk (strata) netto (3 287) 58 (3 229) (2 623) (766) 14 (753) (602) 5 6 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 025) - (1 025) (770) (239) - (239) (177) (3 562) - (3 562) (1 255) (830) - (830) (288) 4 138-4 138 (73) 965-965 (17) 8 Przepływy pieniężne netto razem (449) - (449) (2 098) (105) - (105) (482) 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 13 285 346-13 285 346 13 285 346 13 285 346-13 285 346 13 285 346 10 Zysk (strata) na jedną akcję w PLN/ EUR (0,2474) 0,0044 (0,2430) (0,1974) (0,0577) 0,0010 (0,0567) (0,0453) 11 EBITDA (51) - (51) (678) (12) - (12) (156) Strona 6 z 69
WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR W TYS. EUR 12 Aktywa razem 234 729 (13 301) 221 428 219 507 55 626 (3 152) 52 474 49 617 13 14 15 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 96 465-96 465 91 315 22 860-22 860 20 641 34 803-34 803 33 060 8 248-8 248 7 473 58 852-58 852 55 552 13 947-13 947 12 557 16 Kapitał własny 138 264 (13 301) 124 963 128 192 32 766 (3 152) 29 613 28 976 17 Kapitał podstawowy 53 141-53 141 53 141 12 593-12 593 12 012 18 Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 10,41 (1,00) 9,41 9,65 2,47 (0,24) 2,23 2,18 *Korekta opisana w nocie nr 10 jednostkowego sprawozdania finansowego Wybrane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób: poszczególne pozycje bilansu według kursu na koniec okresu pozycje rachunku zysku i strat, rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu w okresie ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO USTALANE PRZEZ NBP 31 marca 2017 31 grudnia 2016 31 marca 2016 średni kurs w okresie 4,2891 4,3757 4,3559 kurs na koniec okresu 4,2198 4,4240 4,2684 Strona 7 z 69
S K R Ó C O N E S K O N S O L I D O W A N E S P R A W O Z D A N I E F I N A N S O W E Grupy K a p i t a ł ow e j EMC Instyt u t M e d yczny z a o k r e s 3 m i e s i ę c y z a k o ń c z o n y d n i a 3 1 m a r c a 2017 r o k u W r o c ł a w, d n i a 1 2 m a j a 2017 r.
III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 12 maja 2017 roku. Podpisy wszystkich członków Zarządu: Prezes Zarządu Rafał Szmuc. Członek Zarządu Tomasz Suchowierski. Członek Zarządu Maciej Piorunek Wrocław, 12 maja 2017 roku Strona 9 z 69
IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* 31.03.2016 Aktywa trwałe 247 667 (11 658) 236 009 230 384 197 336 Wartości niematerialne i prawne 32 892 (134) 32 758 32 986 9 450 Rzeczowe aktywa trwałe 211 659 (11 524) 200 135 194 037 183 677 Nieruchomości inwestycyjne 873-873 880 900 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 243-2 243 2 481 3 309 Aktywa obrotowe 42 791-42 791 46 135 57 099 Zapasy 3 503-3 503 3 124 3 103 Należności z tytułu dostaw i usług 29 198-29 198 29 812 25 669 Pozostałe należności 751-751 1 334 1 050 Należności z tytułu podatku dochodowego 108-108 108 281 Pozostałe aktywa finansowe - - - - 5 060 Rozliczenia międzyokresowe 2 995-2 995 878 2 646 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 236-6 236 10 879 19 290 Aktywa razem 290 458 (11 658) 278 800 276 519 254 435 *Korekta opisana w nocie nr 5 niniejszego sprawozdania Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 16 do 37 stanowią jego integralną część Strona 10 z 69
Pasywa przed korektą po korekcie 31.12.2016 przekształcone* 31.03.2016 Kapitał własny 132 230 (11 501) 120 729 122 515 143 542 Kapitał podstawowy 53 141-53 141 53 141 53 141 Kapitał zapasowy 96 144-96 144 96 144 96 144 Kapitał rezerwowy - - - - (4 635) Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 258-258 242 220 Zyski zatrzymane (17 313) (11 501) (28 814) (27 012) (1 328) Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 7 717-7 717 7 851 7 937 Kapitał własny ogółem 139 947 (11 501) 128 446 130 366 151 479 Zobowiązania długoterminowe 47 499 (157) 47 342 47 227 32 127 Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 2 529 (157) 2 372 1 904 962 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 210-4 210 4 210 5 264 Pozostałe rezerwy 552-552 554 640 Kredyty i pożyczki 26 985-26 985 26 625 11 476 Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - Z tytułu leasingu 2 318-2 318 2 657 2 648 Pozostałe zobowiązania 3 780-3 780 3 774 2 722 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 125-7 125 7 503 8 415 Zobowiązania krótkoterminowe 103 011-103 011 98 926 70 829 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 032-1 032 1032 653 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 658-658 953 561 Kredyty i pożyczki 50 729-50 729 47 433 26 382 Z tytułu dostaw i usług 28 119-28 119 27 023 17 632 Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - - Z tytułu leasingu 2 089-2 089 2 074 1 815 Z tytułu podatku dochodowego 267-267 73 57 Pozostałe zobowiązania 15 932-15 932 16 151 18 501 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 185-4 185 4 187 5 228 Zobowiązania i kapitał własny razem 290 458 (11 658) 278 800 276 519 254 435 *Korekta opisana w nocie nr 5 niniejszego sprawozdania Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 11 z 69
Rachunek zysków i strat Pozycja 01.01.2017 - przed korektą 01.01.2017 - po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 Przychody ze sprzedaży 76 700-76 700 67 681 Przychody netto ze sprzedaży produktów 76 566-76 566 67 115 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 134-134 566 Koszty działalności operacyjnej 77 163 (11) 77 152 69 077 Zysk ze sprzedaży (463) 11 (452) (1 396) Pozostałe przychody operacyjne 1 186-1 186 1 176 Pozostałe koszty operacyjne 551-551 174 Zysk z działalności operacyjnej 172 11 183 (394) Przychody finansowe 3-3 20 Koszty finansowe 1 027-1 027 659 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (852) 11 (841) (1 033) Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - Zyski nadzwyczajne - - - - Straty nadzwyczajne - - - - Zysk (strata) brutto (852) 11 (841) (1 033) Podatek dochodowy 1 093 2 1 095 350 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku - - - Zysk (strata) netto, w tym przypadający: (1 945) 9 (1 936) (1 383) Akcjonariuszom jednostki dominującej (1 811) 9 (1 802) (1 418) Akcjonariuszom niekontrolującym (134) - (134) 35 Zysk (strata) na jedną akcję: - podstawowy z zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (0,1363) 0,0007 (0,1356) (0,1067) - rozwodniony z zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (0,1363) 0,0007 (0,1356) (0,1067) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 12 z 69
Sprawozdanie z całkowitych dochodów Inne całkowite dochody 01.01.2017 - przed korektą 01.01.2017 - po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 Strata netto (1 945) 9 (1 936) (1 383) Inne całkowite dochody 16-16 (11) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 16-16 (11) Całkowity dochód za okres (1 929) 9 (1 920) (1 394) Akcjonariuszom jednostki dominującej (1 795) 9 (1 786) (1 429) Akcjonariuszom niekontrolującym (134) - (134) 35 Całkowite dochody razem (1 929) 9 (1 920) (1 394) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 13 z 69
Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Pozycja 01.01.2017 - przed korektą 01.01.2017 - po korekcie 01.01.2016-31.03.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Strata brutto (852) 11 (841) (1 033) Korekty razem 2 941 (11) 2 930 8 752 Amortyzacja 3 539 (11) 3 528 3 487 Zysk (strata) z tyt. różnic kursowych (3) - (3) (5) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 922-922 525 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - - - Zmiana stanu rezerw (297) - (297) (469) Zmiana stanu zapasów (379) - (379) (150) Zmiana stanu należności 1 197-1 197 2 398 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów 935-935 5 100 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (2 500) - (2 500) (1 754) Inne korekty- prowizje od kredytów, obligacji 177-177 8 Podatek dochodowy (654) - (654) (388) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 089-2 089 7 719 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej - - - - Wpływy 139-139 - Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 139-139 - Wydatki 9 029-9 029 4 765 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 9 022-9 022 4 728 Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych 7-7 37 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 890) - (8 890) (4 765) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 14 z 69
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 7 956-7 956 3 049 Kredyty i pożyczki 7 956-7 956 3 049 Wydatki 5 801-5 801 3 068 Spłaty kredytów 4 892-4 892 2 009 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 553-553 537 Odsetki 356-356 522 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 2 155-2 155 (19) Przepływy pieniężne netto razem (4 646) - (4 646) 2 395 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym (4 643) - (4 643) 2 940 Zmiana środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych (3) - (3) (5) Środki pieniężne na początek okresu 10 879-10 879 16 350 Środki pieniężne na koniec okresu 6 233-6 233 19 285 Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 15 z 69
Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2017 roku 53 141 96 144 242 (15 502) 134 025 7 851 141 876 wynik za okres - - - (1 811) (1 811) (134) (1 945) inne całkowite dochody, w tym: - - 16-16 - 16 różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - 16-16 - 16 całkowity dochód za okres - - 16 (1 811) (1 795) (134) (1 929) Stan na 31 marca 2017 roku przed korektą 53 141 96 144 258 (17 313) 132 230 7 717 139 947 Kapitał własny ogółem Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2017 roku - - - - - - - Korekta błędu podstawowego (11 510) (11 510) - (11 510) Stan na 1 stycznia 2017 roku po korekcie (11 510) (11 510) - (11 510) wynik za okres - - - 9 9-9 inne całkowite dochody, w tym: - - - - - - 9 różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - - - - - 9 całkowity dochód za okres - - - 9 9-9 Stan na 31 marca 2017roku - - - (11 501) (11 501) - (11 501) Kapitał własny ogółem Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 16 do 37 stanowią jego integralną część Strona 16 z 69
Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2017 roku 53 141 96 144 242 (15 502) 134 025 7 851 141 876 Korekta błędu podstawowego - - (11 510) (11 510) -- (11 510) Stan na 1 stycznia 2017 roku po korekcie 53 141 96 144 242 (27 012) 122 515 7 851 130 366 wynik za okres - - - (1 802) (1 802) (134) (1 936) inne całkowite dochody, w tym: - - 16-16 - 16 różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - 16-16 - 16 całkowity dochód za okres - - 16 (1 808) (1 786) (134) (1 920) Stan na 31 marca 2017 roku po korekcie 53 141 96 144 258 (28 814) 120 729 7 717 128 446 Kapitał własny ogółem Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2016 roku 53 141 96 144 231 (4 545) 144 971 7 902 152 873 wynik za okres - - - (22 652) (22 652) (51) (22 703) inne całkowite dochody, w tym: - - 11 185 196-196 różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - 11-11 - 11 zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń - - - 195 195-195 inne - - - (10) (10) - (10) całkowity dochód za okres - - 11 (22 467) (22 456) (51) (22 507) Stan na 31 grudnia 2016 roku przekształcone* Kapitał własny ogółem 53 141 96 144 242 (27 012) 122 515 7 851 130 366 *Korekta opisana w nocie nr 5 niniejszego sprawozdania Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 17 z 69
Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2016 roku 53 141 96 144 231 (4 545) 144 971 7 902 152 873 wynik za okres - - - (1 418) (1 418) 35 (1 383) inne całkowite dochody, w tym: - - (11) - (11) - (11) różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - (11) - (11) - (11) całkowity dochód za okres - - (11) (1 418) (1 429) 35 (1 394) Stan na 31 marca 2016 roku 53 141 96 144 220 (5 963) 143 542 7 937 151 479 Kapitał własny ogółem Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 19 do 46 stanowią jego integralną część Strona 18 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku V. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest SA. Spółka SA powstała w wyniku połączenia, w trybie art. 492 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółek: EuroMediCare Instytut Medyczny sp. z o.o. i EMC Serwis sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 26 listopada 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000222636 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 933040945. SA ( Emitent ) tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej SA oraz jednostek zależnych ( Grupa EMC, Grupa EMC Szpitale ). Zasadnicza działalność SA wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej. W ramach SA, w okresie sprawozdawczym funkcjonowały następujące przedsiębiorstwa lecznicze: - Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu, - Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola, - Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, - Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim, - Przychodnia przy Łowieckiej we Wrocławiu, - Zespół Przychodni Formica we Wrocławiu. Organem zarządzającym jest Zarząd, w którego skład osobowy na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Rafał Szmuc Prezes Zarządu Tomasz Suchowierski Członek Zarządu Maciej Piorunek Członek Zarządu W okresie I kwartału 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu: - z dniem 10 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza SA powołała Pana Rafała Szmuca na członka Zarządu Spółki i powierzyła funkcję Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny SA. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 01/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku. W skład Rady Nadzorczej na dzień roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Vaclav Jirkú Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Słabosz Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Stępiński Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Litwiniuk Członek Rady Nadzorczej Attila Vegh Członek Rady Nadzorczej W okresie I kwartału 2017 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Strona 19 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku 2. Skład Grupy 2.1. Zmiany składu Grupy Grupa Kapitałowa ( Grupa, Emitent ) składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny SA oraz jednostek zależnych, w których SA posiada bezpośrednio udziały. Główną działalnością Grupy Kapitałowej jest świadczenie usług medycznych, które są wykonywane w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpłatnie. Przychody uzyskane w ramach umów z NFZ stanowią około 87% wszystkich przychodów Grupy Kapitałowej. Jednostkami zależnymi na dzień 31 marca 2017 roku były: Spółka Siedziba Data nabycia udziałów Liczba posiadanych udziałów % udział w kapitale % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubmed Sp. z o.o. Lubin styczeń 2005 4.214 100,00% 100,00% Mikulicz Sp. z o.o. Świebodzice lipiec 2006 8.824 94,27% 94,27% EMC Health Care Limited Irlandia kwiecień 2007 300.300 100,00% 100,00% EMC Silesia Sp. z o.o. Katowice listopad 2008 12.735 65,82% 65,82% PCZ Sp. z o.o. w Kowarach Kowary styczeń 2009 16.322 96,17% 96,17% Silesia Med Serwis Sp. z o.o. Katowice marzec 2010 600 100,00 % 100,00 % EMC Piaseczno Sp. z o.o. Piaseczno listopad 2010 10.600 100,00% 100,00% Zdrowie Sp. z o.o. Kwidzyn lipiec 2013 34.538 87,49% 87,49% Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. Lubin luty 2014 51.730 100,00% 100,00% CM Medyk Sp. z o.o. Wrocław sierpień 2016 1.300 100,00% 100,00% NZOZ Zawidawie Sp. z o.o. Wrocław sierpień 2016 2.128 100,00% 100,00% Q-Med. Sp. z o.o. Oleśnica sierpień 2016 10.050 100,00% 100,00% Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. 2.2. Rozliczenie nabycia nowych jednostek w Grupie W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku Emitent nie dokonał nabycia nowej spółki. 3. Dane dotyczące sprawozdania finansowego 3.1. Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ( skonsolidowane sprawozdanie finansowe ) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne Strona 20 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259) i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 10 marca 2017 roku. 3.2. Kontynuacja działalności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Jednocześnie Zarząd jednostki dominującej dostrzega istnienie istotnej niepewności, która może powodować znaczącą wątpliwość co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności z uwagi na czynniki opisane poniżej. Potencjalnym zagrożeniem są następujące zdarzenia: - Grupa za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku wykazała stratę netto w kwocie 1.936 tys. PLN (było 1.945 tys. PLN). Zobowiązania krótkoterminowe na koniec marca 2017 roku przekroczyły aktywa obrotowe o 60.220 tys. PLN. - W umowach kredytowych zawartych przez Emitenta z bankami BGŻ BNP Paribas SA, Bank Zachodni WBK SA, Raiffeisen Bank Polska SA wymienione są wskaźniki finansowe, których niewypełnienie może skutkować zmianą warunków umowy lub nawet jej wypowiedzeniem. Na dzień 31 marca 2017 roku Emitent przekroczył zapisane w umowie z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA, Bankiem Zachodnim WBK SA oraz Raiffeisen Bank Polska SA graniczne wartości wskaźnika finansowego. Efektem niewypełnienia umownych wskaźników zobowiązania długoterminowe w kwocie 19.019 tys. PLN, wynikające z umów kredytów inwestycyjnych, zostały zaprezentowane w pozycji krótkoterminowych zobowiązań sprawozdania z sytuacji finansowej. Kredyty nie zostały postawione w stan wymagalności pomimo niewypełnienia warunków finansowych na dzień 31 marca 2017 roku. Na podstawie prowadzonych rozmów z Bankami Zarząd nie oczekuje postawienia kredytów w stan wymagalności. Stan środków pieniężnych Grupy na dzień 31 marca 2017 r. wynosił 6.236 tys. PLN, co w ocenie Zarządu jest bezpiecznym poziomem patrząc na ryzyko płynności Grupy Kapitałowej. Biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz Grupy, jej większościowy akcjonariusz CareUp B.V., udzielił w dniu 23 lutego 2017 roku pisemnego listu wsparcia finansowego w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania listu. Głównymi akcjonariuszami SA są: - fundusz inwestycyjny Penta przez swoją spółkę celową CareUp B.V. posiadającą 70,61% akcji - PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 posiadający 17,81% akcji oraz PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 posiadający 10,50% akcji, zarządzane i reprezentowane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA. Razem są właścicielami 98,92% akcji EMC SA. Zaangażowanie i wsparcie w szczególności finansowe głównego akcjonariusza zostało na przestrzeni ostatnich kilku lat mocno udowodnione czy to przez podnoszenie kapitału, czy też udzielanie pożyczek. Główny Akcjonariusz zamierza wspierać EMC Instytut Medyczny SA długoterminowo. Zarząd SA od początku 2015 roku prowadzi działania naprawcze poprawiające wyniki finansowe wszystkich jednostek medycznych. Działanie te w głównej mierze oparte są na: zwiększeniu przychodów ze sprzedaży komercyjnej, zmiany in plus w poziomie kontraktów z NFZ na poszczególne umowy o świadczeniu usług ochrony zdrowia, standaryzacji wykonywania wszystkich procedur w przychodniach i szpitalach grupy ze szczególnym uwzględnieniem zdrowia i życia pacjenta, wdrożenie Centrum Usług Wspólnych w poszczególnych obszarach wsparcia jednostek Strona 21 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku medycznych, centralizacja procesów zakupowych zarówno w działalności operacyjnej jak i inwestycyjnej, akwizycje nowych jednostek medycznych pomagające w znacznym zakresie pokryć istniejące w grupie koszty stałe, współpraca z innym spółkami medycznymi w portfelu Penta celem wymiany najlepszych praktyk operacyjnych i ekonomii działania. Sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej plany finansowe na 2017 rok oraz prognozy przyszłych przepływów pieniężnych za 2017 rok nie wskazują na zagrożenie utraty płynności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, przy założeniu zrealizowania planowanych przez Grupę wyników finansowych w okresie następnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zmiana zasad finansowania świadczeń opieki zdrowotnej przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Zgodnie z założeniami Projektu zmian do ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych przekazany do Sejmu RP w dniu 21 lutego 2017 r. szpitale tworzące tzw. sieć szpitali zostaną wyłączone z obecnego systemu finansowania świadczeń opieki zdrowotnej opartego o system konkursowy i będą miały zagwarantowane finansowanie z NFZ w systemie ryczałtowym. W skład sieci szpitali wchodzić mają zakłady lecznicze włączone do systemu podstawowego szpitalnego zabezpieczenia świadczeń opieki zdrowotnej. Kryteria kwalifikacji świadczeniodawców do sieci szpitali mają być oparte w szczególności na kompleksowości udzielanych świadczeń opieki zdrowotnej. Zarząd rozpoznaje ryzyko związane z nowymi przepisami i tworzeniem sieci szpitali. Nowe przepisy dotkną w szczególności niewielką liczbę szpitali i przychodni w grupie. Zarząd podejmuje stosowne działania, żeby zminimalizować i/lub wyeliminować istniejące ryzyko. Działania obejmują, ale nie są ograniczone do zgodnego z prawem łączenia podmiotów leczniczych, modernizację szpitali w celu spełnienia kryteriów dodatkowego kontraktowania jak również ustrukturyzowanych rozmów z Ministerstwem Zdrowia w kwestii szpitali specjalistycznych. 3.3. Dane objęte sprawozdaniem finansowym Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy oraz zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2017 roku oraz zawiera porównywalne na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego. Rachunek zysków i strat, noty do rachunku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych obejmują za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku oraz porównywalne za analogiczny okres poprzedniego roku obrotowego. Skonsolidowany wynik finansowy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości w tabelach, o ile nie wskazano inaczej, po są w tysiącach PLN. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 12 maja 2017. Zarząd zatwierdził i opublikował korektę niniejszego sprawozdania w dniu 11 sierpnia 2017. 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu Strona 22 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku opisanych w punkcie 10 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. 4.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla j waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Walutą funkcjonalną zagranicznej jednostki zależnej jest Euro. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania te jednostki zależnej są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc okresu obrotowego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące go podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat. Średnie kursy wymiany na dzień kończący każdy miesiąc okresu obrotowego kształtowały się następująco: Data tabeli Średni kurs na dzień 31.01.2017 4,3308 28.02.2017 4,3166 4,2198 Kurs przeliczeniowy RZiS 4,2891 5. Zmiany zasad rachunkowości, korekty błędów i zmiany klasyfikacji. W niniejszym sprawozdaniu dokonano następujących korekt dotyczących lat ubiegłych: a) Korekta wartości relacji z pacjentami (ze względu na błąd mateamtyczny) rozpoznanych w wyniku wyceny przy nabyciu spółki Q-Med Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli, tj. 01 sierpnia 2016 roku Wartość firmy Relacje z pacjentami Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 690 (zwiększenie) 852 (zmniejszenie) 162 (zmniejszenie) b) Korekta amortyzacji relacji z pacjentami rozpoznanych w wyniku wyceny przy nabyciu spółki Q-Med Sp. z o.o. za okres 5 miesięcy 2016 roku, tj od dnia objęcia kontroli, tj. 01 sierpnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. Amortyzacja 17 (zmniejszenie) Strona 23 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku Relacje z pacjentami Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Zyski zatrzymane 17 (zwiększenie) 3 (zwiększenie) 14 (zwiększenie) c) W celu skorygowania kwestii będącej przedmiotem zastrzeżenia wyrażonego przez biegłego rewidenta w opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016, Grupa dokonała korekty danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2016 roku, zaprezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zastrzeżenie dotyczyło braku ujęcia w tym sprawozdaniu finansowym odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku. Dokonane zmiany miały na celu uwzględnienie zastrzeżenia biegłego rewidenta, a także prawidłowe odzwierciedlenie informacji o wynikach i sytuacji finansowej istotnej z punktu widzenia czytelnika. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki, w wyniku występujących przesłanek, przeprowadził testy na utratę wartości ośrodków generujących środki pieniężne. Przeprowadzone testy wykazały, że wartość odzyskiwalna ośrodków generujących środki pieniężne jest niższa niż wartości bilansowe ich aktywów o kwotę 11.524 tys. PLN. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Zarząd nie ujął ustalonego w wyniku testu odpisu z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016 roku. Na potrzeby sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, Zarząd Spółki postanowił, zgodnie z MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędu, skorygować porównawcze w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2016 roku: Przekształcone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. wybrane Dane w tys. zł wg MSSF Stan na 31.12.2016 r. po przed korekcie korektą Aktywa trwałe 242.053-11.669 230.384 Wartości niematerialne 33.131-145 32.986 Rzeczowe aktywa trwałe 205.561-11.524 194.037 Nieruchomości inwestycyjne 880 0 880 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2.481 0 2.481 Aktywa obrotowe 46.135 0 46.135 Zapasy 3.124 0 3.124 Należności z tytułu dostaw i usług 29.812 0 29.812 Pozostałe należności 1.334 0 1.334 Należności z tytułu podatku dochodowego 108 0 108 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Rozliczenia międzyokresowe 878 0 878 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10.879 0 10.879 AKTYWA TRWAŁE 288.188-11.669 276.519 Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) 134.025-11.510 122.515 Kapitał podstawowy 53.141 0 53.141 Kapitał zapasowy 96.144 0 96.144 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 242 0 242 Strona 24 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku Zyski zatrzymane -15.502-11.510-27.012 Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 7.851 0 7.798 Kapitał własny ogółem 141.876-11.510 130.366 Zobowiązania długoterminowe 47.386-159 47.227 Zobowiązania krótkoterminowe 98.926 0 98.926 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 288.188-11.669 276.519 Poniżej zaprezentowano również wpływ korekty na: Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku (opublikowane dnia 10 marca 2017 roku); Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2017 roku oraz skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za 3 miesiące zakończone 31 marca 2017 (opublikowane dnia 12 maja 2017 roku). Opisane powyżej korekty nie mają wpływu na finansowe na dzień 1 stycznia 2016 roku oraz na za poszczególne kwartały roku 2016. Przekształcone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. wybrane Dane w tys. zł wg MSSF Za rok zakończony 31.12.2016 r. przed po korektą korekcie Przychody ze sprzedaży 277.484 0 277.484 Przychody netto ze sprzedaży produktów 274.601 0 274.601 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2.883 0 2.883 Koszty działalności operacyjnej 287.377 11.507 298.884 Strata ze sprzedaży -9.893 11.507-21.400 Pozostałe przychody operacyjne 4.992 0 4.992 Pozostałe koszty operacyjne 1.763 0 1.763 Strata z działalności operacyjnej -6.664-11.507-18.171 Przychody finansowe 309 0 309 Koszty finansowe 3.057 0 3.057 Strata z działalności gospodarczej -9.412-11.507-20.919 Strata brutto -9.412-11.507-20.919 Podatek dochodowy 1.781 3 1.784 Strata netto -11.193-11.510-22.703 Inne całkowite dochody netto 196 0 196 Całkowity dochód za okres -10.997-11.510-22.507 Strata netto przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej -11.142-11.510-22.703 Akcjonariuszom niekontrolującym -51 0-51 Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej -10.946-11.510-22.507 Akcjonariuszom niekontrolującym -51 0-51 Strata przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w PLN -0,84-0,86-1,70 Strona 25 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku Przekształcone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2017 r. wybrane Dane w tys. zł Stan na r. po przed korekcie korektą Aktywa trwałe 247.667 (11.658) 236.009 Wartości niematerialne 32.892 (134)- 32.758 Rzeczowe aktywa trwałe 211.659 (11.524) 200.135 Nieruchomości inwestycyjne 873-873 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2.243-2.243 Aktywa obrotowe 42.791-42.791 Zapasy 3.503-3.503 Należności z tytułu dostaw i usług 29.198-29.198 Pozostałe należności 751-751 Należności z tytułu podatku dochodowego 108-108 Pozostałe aktywa finansowe - - - Rozliczenia międzyokresowe 2.995-2.995 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6.236-6.236 AKTYWA TRWAŁE 290.458 (11.658) 278.800 Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) 132.230 (11.501) 120.729 Kapitał podstawowy 53.141-53.141 Kapitał zapasowy 96.144-96.144 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 258-258 Zyski zatrzymane (17.313) (11.501) (28.814) Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 7.717-7.664 Kapitał własny ogółem 139.947 (11.501) 128.446 Zobowiązania długoterminowe 47.499 (157) 47.342 Zobowiązania krótkoterminowe 103.012-103.012 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 290.458 (11.658) 278.800 Przekształcone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. wybrane Dane w tys. zł Za okres 3 miesięcy zakończony r. przed po korektą korekcie Przychody ze sprzedaży 76.700-76.700 Przychody netto ze sprzedaży produktów 76.566-76.566 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 134-134 Koszty działalności operacyjnej 77.163 (11) 77.152 Strata ze sprzedaży (463) 11 (452) Pozostałe przychody operacyjne 1.186-1.186 Pozostałe koszty operacyjne 551-551 Strata z działalności operacyjnej 172 11 183 Przychody finansowe 3-3 Koszty finansowe 1.027-1.027 Strata z działalności gospodarczej (852) 11 (841) Strata brutto (852) 11 (841) Podatek dochodowy 1.093 2 1.095 Strata netto (1.945) 9 (1.936) Inne całkowite dochody netto 16-16 Całkowity dochód za okres (1.929) 9 (1.920) Strona 26 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku Dane w tys. zł Za okres 3 miesięcy zakończony r. przed po korektą korekcie Strata netto przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej (1.811) 9 (1.802) Akcjonariuszom niekontrolującym (134) - (134) Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (1.795) 9 (1.786) Akcjonariuszom niekontrolującym (134) - (134) Strata przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w PLN (0,14) - (0,14) W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku nie dokonano korekty błędów ani zmiany klasyfikacji w stosunku do zasad przyjętych w sprawozdaniu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, poza wyżej wymienionymi. 6. Zmiana szacunków Sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE, wymaga dokonywania szacunków księgowych i przyjmowania założeń w odniesieniu do przyszłych zdarzeń oraz źródeł niepewności występujących na dzień bilansowy. Szacunki i założenia wpływają na ryzyko ewentualnej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnych okresach sprawozdawczych. Przyjęte założenia zostały szczegółowo opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2016 i obejmują w szczególności kwestie: wartości firmy, która podlega corocznie testom na utratę wartości, wysokości stosowanych stawek amortyzacyjnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych, składników aktywów z tytułu podatku odroczonego, oceny umów leasingu, wyceny rezerw. W omawianym okresie nie miały miejsca istotne zmiany dotyczące obszarów i metod przyjmowanych założeń. 7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 7.1. Profesjonalny osąd Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wymaga od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowej aktywów i zobowiązań. Szacunki dotyczące wysokości odpisów na nadwykonania usług medycznych. Kierownictwo Grupy szacuje na podstawie własnego osądu wysokość odpisów na nadwykonania usług medycznych zakwalifikowanych jako przychody. Nadwykonania to usługi medyczne wykonane powyżej wartości podpisanych kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. Kierując się zasadą ostrożności Zarządy spółek Grupy dokonały na nadwykonania, niepewne co do otrzymania zapłaty od NFZ, odpisów aktualizujących. W rachunku zysków i strat nadwykonania prezentowane są jako składowa pozycji Strona 27 z 69
za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku przychody netto ze sprzedaży produktów tj. przychody ze sprzedaży produktów, minus odpisy na nadwykonania. Poniższa tabela przedstawia dokonane na dzień 31 marca 2017 roku odpisy aktualizujące na nadwykonania wygenerowane w 2017 roku: Spółka Nadwykonania Odpisy Netto w przychodach S.A. 1 601 842 759 EMC Piaseczno Sp. z o.o. 887 395 492 Lubmed Sp. z o. o. 60 26 34 Mikulicz Sp. z o. o. 500 175 325 PCZ Sp. z o. o. w Kowarach 354 147 207 EMC Silesia Sp. z o. o. 133 40 93 Zdrowie Sp. z o.o. 474 150 324 Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. 3 265 656 2 609 NZOZ Zawidawie Sp. z o.o. 240 183 57 Q-Med. Sp. z o.o. 10-10 CM Medyk Sp. z o.o. 39-39 Razem 7 563 2 614 4 949 Kierując się zasadą ostrożności Zarządy spółek Grupy dokonały na nadwykonania, niepewne co do otrzymania zapłaty od NFZ, powyższych odpisów aktualizujących. Założenia dotyczące prognoz finansowych. Kierownictwo Grupy przyjmuje na podstawie własnego osądu założenia do prognoz w celu sporządzania testów na utratę wartości firmy. Zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie Kapitałowej, wymagane testy zostaną przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2017 roku. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Klasyfikacja innych zobowiązań Grupa dokonuje klasyfikacji zobowiązań jako długoterminowe lub krótkoterminowe w oparciu o analizę terminów wymagalności wynikających z poszczególnych transakcji. Na dzień 31 grudnia 2016 roku główną składową innych zobowiązań długoterminowych było zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Zdrowie Sp. z o.o., dzierżawy udziałów Zdrowie Sp. z o.o. oraz nabycia udziałów w spółkach: NZOZ Zawidawie Sp. z o., Q-Med. Sp. z o.o., CM Medyk Sp. z o.o. Strona 28 z 69