Dokument Podsumowujący TRION S.A.

TRION S.A. sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, T1, T2, T3, T4, T5, U, U1, U2, U3, U4, V. Oferujący: Doradca Prawny: Dom Maklerski IDM S.A. Kancelaria Prawna Łatała i Wspólnicy Sp. k. Dzień zatwierdzenia Dokumentu Podsumowującego: 30 marca 2012 r.

Spis Treści SPIS TREŚCI DOKUMENTU PODSUMOWUJĄCEGO A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 3 B. CZYNNIKI RYZYKA... 12 C. INFORMACJE O ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA... 13 D. PLANOWANE INWESTYCJE... 14 E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY... 14 F. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU... 16 G. INFORMACJE DODATKOWE... 16 2

DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY OSTRZEŻENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do trzyczęściowego Prospektu emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego trzyczęściowego Prospektu emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści trzyczęściowego Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Dokument podsumowujący lub Podsumowanie będące częścią trzyczęściowego Prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami trzyczęściowego Prospektu emisyjnego. A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI Spółka TRION S.A. stanowi podmiot dominujący Grupy Kapitałowej TRION S.A. działającej w branży budowlanej. Powstała ona w wyniku połączenia dwóch, istniejących od 1990 roku przedsiębiorstw: TRAS TYCHY S.A. i INTUR-KFS Sp. z o.o. (TRAS-INTUR S.A.). W 2008 r. dokonana została zmiana nazwy na TRION S.A. Emitent pełni funkcję zarządzającą wobec pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Dotychczasowym przedmiotem działalności Grupy TRION S.A. było: produkcja konstrukcji stalowych, produkcja stolarki PVC, produkcja stolarki drewnianej, produkcja ślusarki i konstrukcji aluminiowych, usługi logistyczne, transportowe i spedycyjne, budownictwo mieszkaniowe. Głównymi produktami oferowanymi przez spółki z Grupy Emitenta były: STOLARKA OTWOROWA Emitent i jego Grupa Kapitałowa produkowała następujące rodzaje okien oraz drzwi: Okna PCV Stolarka okienna PCV produkowana była przez Spółkę zależną INTUR sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu. Spółka została wydzielona z Zakładu Produkcyjnego Produkcji Stolarki PVC TRION S.A. w dniu 30 czerwca 2008 roku. Wyroby te wykonywane były przy użyciu najnowszych rozwiązań technologicznych i nowoczesnego parku maszynowego. Okna PVC produkowane były w oparciu o wielokomorowe profile systemu TROCAL. Był to jeden z wiodących systemodawców profili okiennych z tworzywa sztucznego. Dzięki nowoczesnej technologii oferowanej przez TROCAL istniała pełna swoboda wyboru kształtu i koloru oferowanych okien. W oknach, oprócz standardowego oszklenia, mogły być zastosowane praktycznie wszystkie, dostępne na rynku pakiety szyb (niskoemisyjne, dźwiękochłonne, bezpieczne, antywłamaniowe, refleksyjne, itp.), które były wytwarzane przez znanych producentów szkła posiadających wymagane atesty, głównie PILKINGTON IGP. Wieloletnie niezawodne funkcjonowanie zapewniało stosowanie markowych okuć obwiedniowych produkcji firmy ROTO i SIEGENIA. Głównymi odbiorcami produktów był rynek polski, niemiecki i czeski. Okna drewniane EURO 68 Okna produkowane były z drewna sosnowego oraz odmian szlachetnych: mahoniu i dębu przez Spółkę HUDREX Sp. z o.o.. Drewno klejone trójwarstwowo, aby wyeliminować efekty odkształcania się wyrobów. Okna te sprzedawane były na terenie całego kraju. Okna i drzwi aluminiowe Produkcja okien i drzwi aluminiowych stanowiła jedną z najbardziej dynamicznie rozwijających działalności Spółki zależnej SYNERGIS Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście. Obejmowała ona konstrukcje elewacji ze szkła i profili aluminiowych. Drzwi wewnętrzne i zewnętrzne Głównym przedmiotem działalności spółki zależnej Emitenta HUMDREX Sp. z o.o.(d. Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o.) była produkcja drzwi wewnętrznych z drewna sosnowego również drzwi wewnętrznych 3

płytowych wykonanych w konstrukcji tzw. plastra miodu na bazie ramiaka drewnianego i wysokiej jakości lakierowanej płyty HDF oraz drzwi zewnętrznych z drewna sosnowego jak i egzotycznego merantii. Drzwi wewnętrzne drewniane wykonywane były w stanie surowym do samodzielnego wykończenia lub też ostatecznie lakierowane i oszklone. MASZTY DLA TELEFONII GSM/UMTS, OCYNKOWANE KONSTRUKCJE STALOWE Podstawowy profil produkcji spółki zależnej Emitenta Orion + Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście stanowiła prefabrykacja konstrukcji stalowych wież i masztów dla branży telekomunikacyjnej. Głównymi użytkownikami produktów spółki byli działający na terenie Polski operatorzy telefonii bezprzewodowej - ERA GSM (obecnie T-Mobile), Orange oraz Plus GSM (obecnie Polkomtel) oraz odbiorcy zagraniczni: Vodafone (Dania) Orange i TELE2 (Szwecja) oraz E-plus, T-Mobile i O2 (Niemcy). Współpraca na terenie kraju obejmowała dostawę sprzętu, montaż konstrukcji stalowej i budowę stacji bazowej. Za granicą współpraca z operatorami telekomunikacji bezprzewodowej opierała się częściowo na współpracy z miejscowymi firmami montażowo-budowlanymi. Jako specjalistyczny dostawca ocynkowanych konstrukcji stalowych ORION + oferował własne rozwiązania techniczne i typoszeregi wież i masztów o wysokości od 25 m. do 90 m. Dysponował również odpowiednim potencjałem montażowobudowlanym i finansowym, który umożliwiał kompleksową realizację zleceń inwestycyjnych. ORION + Sp. z o.o. wykonywał także kompleksowe usługi polegające na: - przygotowaniu kompletnej dokumentacji umożliwiającej uzyskanie pozwolenia na budowę i realizację procesu inwestycyjnego; - nadzór inwestorski w zakresie wykonania stacji zgodnie z obowiązującymi projektami i przepisami budowlanymi i administracyjnymi. USŁUGI SERWISOWE I INNE ZWIĄZANE Z PODSTAWOWĄ PRODUKCJĄ Jako uzupełnienie swojej działalności Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa oferował również usługi serwisowe. Usługi serwisowe i inne związane z podstawową produkcją prowadzone były przez własne brygady serwisowe Emitenta oraz jego spółek zależnych oraz sieć autoryzowanych przedstawicieli handlowych. TRANSPORT I SPEDYCJA MIĘDZYNARODOWA Transport i spedycja międzynarodowa była realizowana za pomocą własnego oraz wynajmowanego sprzętu transportowego przez Spółkę INTUR KFS Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu. Spółka została wydzielona z Zakładu Transportu i Spedycji oraz Zakładu Produkcji Opakowań Drewnianych TRION S.A. w dniu 30 czerwca 2008 roku. Emitent był obecny na tym rynku już od 1989 r. Dzięki zdobytemu doświadczeniu firma mogła zaoferować organizację transportu samochodowego na terenie całej Polski i Europy. Firma świadczyła usługi w oparciu o flotę samochodową składającą się z ponad 70 ciągników siodłowych marki VOLVO i RENAULT z uniwersalnymi naczepami oraz jednostek samochodowych mniejszej wielkości. W ramach systemu transportowo spedycyjnego prowadzonego w całej Europie i w zachodniej części Azji pracowało stale około 200 samochodów ciężarowych. Firma oferowała współpracę przewoźnikom, spedytorom, eksporterom i importerom towarów. PRODUKCJA EUROPALET Spółka INTUR KFS Sp. z o.o. była również członkiem Stowarzyszenia Polskich Producentów EUROPALET oraz Europejskiego Stowarzyszenia Paletowego. Posiadała licencje na produkcję palet typu EUR wydane przez PKP i DB, atest EPAL na produkcję wsporników palet oraz uprawnienia nadane przez SGS - Control do autokontroli procesu produkcji palet. Palety drewniane były produkowane na linii automatycznego zbijania, a posiadane zaplecze techniczne umożliwiało wykonanie każdego ich typu. Znacząca część produkcji Europalet trafiała do odbiorców z Francji, Belgii, Niemiec, Holandii, Danii, Szwecji, Norwegii, Austrii. W strukturze przychodów największe znaczenie dla Grupy Emitenta w 2008 roku miała sprzedaż stolarki drewnianej, która stanowiła prawie 40% ogółu przychodów. Duże znaczenie miała również sprzedaż konstrukcji metalowych stanowiąca 17% ogółu przychodów oraz usługi transportowe stanowiące 14% ogółu przychodów. Na przestrzeni 2008-2011 Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała wyraźny spadek przychodów ogółem. Był on konsekwencją z jednej strony słabej koniunktury gospodarczej, z drugiej natomiast strony konsekwencją procesu restrukturyzacji, jaki przechodziła Grupa TRION S.A. Na koniec 2011 roku wartość przychodów wyniosła ponad 48 mln zł wobec ponad 114 mln zł na koniec 2008 roku, co oznacza spadek o ponad 58%. Znacznej zmianie uległa również struktura przychodów. W roku 2011 największy udział miała sprzedaż stolarki PCV stanowiąca prawie 72% ogółu przychodów Grupy Emitenta. W wyniku wygaszania działalności w nierentownych sektorach, od 2010 roku przychody ze sprzedaży stolarki aluminiowej, stolarki drewnianej, opakowań drewnianych oraz konstrukcji metalowych, a także z usług transportowych wynoszą 0 zł. NOWY MODEL BIZNESU, STRATEGIA I CELE ROZWOJU GRUPY TRION S.A. Grupa TRION S.A. jest obecnie w trakcie procesu restrukturyzacji, który został zapoczątkowany w I połowie 2010 r. Proces ten łączy w sobie dwa cele. Pierwszy zakłada, że Grupa Kapitałowa zdecydowanie poprawi swoją sytuację finansową, wynikiem drugiego jest natomiast zmiana strategii i modelu biznesu Grupy TRION S.A. 4

BUSINESS PLAN Założenia będące podstawą sporządzenia biznes planu oraz cele strategiczne Emitenta. Lata 2008-2009 to okres, w którym Grupa TRION odnotowała wyraźne pogorszenie się jej sytuacji finansowej. Przyczynił się do tego wyraźny spadek obrotów generowanych przez spółki z Grupy wynikający w dużym stopniu z pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej na świecie, który przełożył się na osiągane przez Grupę Emitenta straty netto. Zmniejszenie się kapitału obrotowego będącego w dyspozycji spółek z Grupy Emitenta uniemożliwiało terminową realizację zamówień, co powodowało stopniową utratę klientów. Pogarszająca się sytuacja finansowa przyczyniała się z kolei do problemów z pozyskaniem środków finansowych od sektora bankowego wzmacniając dodatkowo problem z dostępem do kapitału. W celu przeciwstawienia się niesprzyjającym okolicznością, zarząd Grupy Emitenta postanowił wdrożyć trwający w dalszym ciągu proces mający na celu poprawę sytuacji finansowej. Zmiana sytuacji finansowej odbywa się poprzez poprawę struktury kapitałów. Jednym z kroków podjętych przez zarząd Emitenta było obniżenie w IV kwartale 2010 roku wartości nominalnej 1 akcji z 2 zł do 0,2 zł. Operacja ta pozwoliła na pokrycie strat z lat ubiegłych. Następnie zdecydowano o likwidacji obszarów działalności przynoszących stratę operacyjną oraz o racjonalizacji kosztów, w tym redukcja zatrudnienia. W tym celu w wyniku umowy z dnia 11 marca 2011 roku zawartej ze Spółką Bejera Holdings Limited, TRION S.A. sprzedał wszystkie udziały w spółkach: INTUR Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Inowrocławiu, INTUR KFS Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Inowrocławiu, ORION+ Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Dobrym Mieście, SYNERGIS Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Dobrym Mieście, HUMDREX Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Mszanowie. Trzecim krokiem do poprawy sytuacji finansowej Spółki była decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji oraz pozyskanie inwestora branżowego. W dniu 3 listopada 2010 roku podjęta została uchwała Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji 124.068.462 akcji serii S.. Akcje te zostały objęte głównie przez Grandecassius Limited, podmiot zależny od spółki Alterco S.A. działającej w branży deweloperskiej. Następnie spółka w ramach kapitału docelowego dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T1, T2, T3, T4, T5, U, U1, U2, U3, U4. Dnia 15 listopada 2011 roku podjęta została również uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji 553.031.382 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii V w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii V zostały objęte w ramach wykonania praw z warrantów przez Slidellco Holdings Limited dnia 14 lutego 2012 r. po cenie 0,30 zł za jedną akcję. Ponadto Emitent nie wyklucza również przeprowadzenia w 2012 roku oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dnia 22 grudnia 2011 r. Emitent zawarł ze spółką Derwent Sp. z o.o., Slidellco Holdings Limited oraz SGB Bank S.A. umowę dotyczącą emisji akcji w ramach kapitału docelowego w wyniku której Emitent zaoferuje wyżej wymienionym podmiotom łącznie 140.749.554 akcji po cenie emisyjnej 0,20 zł za jedną akcję co pozwoli Emitentowi pozyskać środki finansowe w wysokości 28.149.910,80 zł. Środki te zostaną przeznaczone na realizację 4 projektów deweloperskich opisanych w dalszej części tego punktu i przyśpieszą ich ukończenie. Szczegółowy opis umowy został przedstawiony w pkt 22 podpunkt XIV Dokumentu Rejestracyjnego oraz w opublikowanym przez TRION S.A. raporcie bieżącym nr 92/2011 z którym można zapoznać się na stronie internetowej Emitenta: www.trion.pl w zakładce Relacje inwestorskie. W dniu 27 grudnia 2011 r. Emitent zawarł umowę objęcia 7.806.900 akcji serii U3 za łączną cenę emisyjną 1.561.380 zł ze spółką Slidellco Holdings Limited z siedzibą na Cyprze oraz umowę objęcia 1.951.725 akcji serii U4 za łączną cenę emisyjną 390.345 zł ze spółką Derwent spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 4 stycznia 2012 r. Emitent zawarł umowę objęcia 4.316.331 akcji serii U2 za łączną cenę emisyjną 863.266,20 zł ze spółką SGB-BANK S.A. z siedzibą w Poznaniu. Drugim celem procesu restrukturyzacji jest zmiana profilu działalności. Celem strategicznym Grupy Kapitałowej TRION S.A. na lata 2011-2013 jest stworzenie platformy inwestycyjnej na rynku nieruchomości charakteryzującej się dużym doświadczeniem w działalności na rynku nieruchomości, i stabilną sytuacją finansową. Cechą odróżniającą ją od pozostałych podmiotów na tym rynku będzie umiejętność łączenia interesów różnych uczestników tego sektora gospodarki poprzez budowanie wzajemnych relacji wykorzystując przy tym efekty synergii. Do realizacji projektów Grupy Emitenta zaangażowane będą lokalne firmy deweloperskie, budowlane, fundusze nieruchomości, banki oraz inwestorzy prywatni. W nowym modelu biznesu Grupy TRION S.A. jej działalność operacyjna będzie w głównej mierze koncentrowała się na branży deweloperskiej. Docelowym zamiarem Grupy Kapitałowej Emitenta, jest stanie się deweloperem o ogólnopolskim zasięgu działając w obszarze budownictwa jednorodzinnego oraz w mniejszym stopniu budownictwa wielorodzinnego. Niepowtarzalność biznesu Grupy Emitenta, która odróżniać ją będzie od innych podmiotów działających w branży polegać będzie na tym, że zamiast przejmowania w całości lokalne spółki deweloperskie, Grupa TRION będzie w nich przejmowała w sposób przyjazny jedynie współkontrolę, dzięki czemu możliwe będzie wykorzystanie ich wiedzy, doświadczenia oraz kontaktów na rynku lokalnym, dobrej współpracy z władzami lokalnymi oraz klientami tych podmiotów. Pozwoli to na nawiązanie długofalowej współpracy i uzyskanie dodatkowych korzyści wynikających między innymi z efektu synergii. Dotychczasowa, główna działalność związana z branżą stolarki otworowej zostanie ograniczona do działalności prowadzonej przez podmioty Grupy TRION, mające siedzibę na terenie Republiki Czeskiej. W nowej strategii rozwoju Grupa TRION S.A. będzie funkcjonowała na zasadzie holdingu, w której Emitent będzie pełnił funkcje zarządcze i koordynujące całą Grupę Kapitałową, natomiast działalność operacyjna będzie prowadzona w spółkach celowych powoływanych do realizacji konkretnej inwestycji. Rolą Emitenta będzie w szczególności wyszukiwanie atrakcyjnych lokalizacji oraz uruchamianie wybranych projektów inwestycyjnych, a także koordynacja działalności spółek celowych. Zadaniem powoływanych spółek celowych będzie zorganizowanie i przeprowadzenie kompletnego procesu budowlanego zaplanowanych inwestycji w różnych rejonach Polski, które zakładają wybudowanie na obrzeżach 5

najważniejszych aglomeracji miejskich jednorodzinnych osiedli mieszkaniowych. Intencją Emitenta jest, aby te osiedla charakteryzowały się z jednej strony niepowtarzalnym i spokojnym otoczeniem, z drugiej natomiast umożliwiały szybkie dotarcie do centrum miasta. Do szczegółowych zadań tych spółek należeć będzie: zakup nieruchomości; wybór firmy architektonicznej; przeprowadzenie procedur administracyjnych umożliwiających rozpoczęcie inwestycji; wybór lokalnego wykonawcy/wykonawców preferowane małe i średnie firmy; zorganizowanie lokalnej kampanii reklamowej wspieranej akcją ogólnopolską; sprzedaż domów jako finalny efekt działalności oraz źródło przychodów; Do zalet tego typu funkcjonowania całej Grupy Emitenta zaliczyć można: a) wykorzystanie efektu skali, dzięki, któremu spółka może być atrakcyjnym partnerem dla: banków finansowanie poszczególnych spółek celowych oraz klientów tych spółek; dostawców niektórych materiałów budowlanych możliwość uzyskania korzystnych cen od dostawców okien, drzwi, instalacji elektrycznych i grzewczych, pokryć dachowych itd.; agencji reklamowych możliwość wzmocnienia lokalnych kampanii reklamowych akcją ogólnopolską; b) dywersyfikacja ryzyka: połączenie marży ze sprzedaży gruntu i robót budowlanych; lokalizacje w różnych miastach; proces sprzedaży skorelowany z procesem realizacji inwestycji; c) możliwość lepszego wykorzystania kompetencji zespołu zarządzającego. W dniu 8 września 2011 roku Emitent zawarł również umowę inwestycyjną ze spółką Slidellco Holdings Ltd., zmienioną aneksem z dnia 29 września 2011 r., na mocy której TRION S.A. nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Korporacja Budowlana Dom Sp. z o.o. W dniu 14 lutego 2012 r. nastąpiło objęcie przez Slidellco Holdings Ltd. akcji serii V w wykonaniu prawa do objęcia akcji wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A. Zgodnie z umową, przejście udziałów Korporacja Budowlana Dom Sp. z o.o. nastąpi w momencie zapisania akcji serii V na rachunku Slidellco Holdings Limited. Przejęcie to usprawni i przyśpieszy realizację nowej strategii rozwoju Grupy w obszarze deweloperskim. KB Dom zajmuje się produkcją i sprzedażą wysoko jakościowych elementów budownictwa mieszkaniowego (np. ściany, stropy, elementy zabudowy skarp, ogrodzenia). Spółka ta stanowić będzie filar działalności budowlanej w procesie realizacji projektów deweloperskich, w tym projektów: Ogrody Katarzyńskie, Zielone Bulwary, Skarpa Kierska, Ogród na Kokoszkach, szczegółowo opisanych poniżej. AKCJONARIAT Wykaz podmiotów innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które mają znaczące udziały w kapitale Emitenta: 1. Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, posiada 568.750.097 akcji Emitenta stanowiących ok. 65,67% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do wykonywania 568.750.097 głosów na walnym zgromadzeniu Emitent, co stanowi ok. 65,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Slidellco Holdings Limited jest więc podmiotem dominującym wobec Emitenta. Jedynym wspólnikiem spółki Slidellco Holdings LTD jest A.T.S. Nominees Limited z siedzibą w Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th floor, 1065 Nikozja, Cypr. Wspólnikami A.T.S. Nominees Limited są trzy osoby: Antis Triantafyllides posiadający 400 udziałów, Georgios Triantafyllides posiadający 300 udziałów oraz Stelios Triantafyllides posiadający 300 udziałów. 2. Spółka Derwent Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Marseille Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła 23, 00-828 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000375438, posiada 52.441.339 akcji Emitenta, o wartości nominalnej 0,20 złotych na akcję, które stanowią 6,05% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do 52.441.339 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,05% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. HISTORIA I ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 6

Założycielami Spółki w kwietniu 1997 r. byli: Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Tras Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie założone w 1991 r., które objęło 10.800 akcji oraz 6 osób fizycznych: Tadeusz Marszalik, który objął 330 akcji; Stanisław Szostek, który objął 300 Akcji; Ryszard Maksym, który objął 300 Akcji; Gudrun Schönberg, która objęła 90 akcji; Andreas Kamiński, który objął 90 akcji; Andrzej Dobrucki, który objął 90 akcji. Celem powołania nowej firmy było rozpoczęcie działalności produkcyjnej w Katowickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Począwszy od 1997 r. datuje sie szybki rozwój Spółki. W chwili zarejestrowania kapitał akcyjny Spółki wynosił 120 000 zł. W wyniku kolejnych emisji kapitał wzrósł ponad 30-krotnie, co pozwoliło na rozszerzenie zakresu działalności Emitenta. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 23 marca 1998 r. uchwaliło przekształcenie Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Tras Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie w spółkę akcyjną o nazwie Tras Okna Spółka Akcyjna. W wyniku wpisu przekształcenia do rejestru handlowego, spółka Tras Okna S.A. stała sie następcą prawnym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Tras Sp. z o.o. W czerwcu 2000 r. Spółka dokonała reorganizacji swojej Grupy Kapitałowej. Akcjonariusze indywidualni: Tadeusz Marszalik, Stanisław Szostek, Ryszard Maksym, Gudrun Schönberg, Andrzej Dobrucki oraz Andreas Kamiński nabyli od spółki Tras Okna S.A. wszystkie posiadane przez tę spółkę akcje Tras Tychy S.A., natomiast w lipcu 2000 r. sprzedali spółce Tras Tychy S.A. wszystkie posiadane akcje spółki Tras Okna S.A. Wszystkie te transakcje zostały dokonane za pośrednictwem KDM S.A. W efekcie Akcjonariusze indywidualni stali się Akcjonariuszami reprezentującymi 100% kapitału akcyjnego Tras Tychy S.A., natomiast Emitent stał sie jedynym akcjonariuszem Tras Okna S.A. W dniu 25 lipca 2000 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł każda. Po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji akcji serii D objętych zostało 568.184 akcji, a kapitał zakładowy Spółki wynosił 4 836 368 zł i dzielił sie na 2.418.184 akcje. Cenę emisyjną akcji serii D ustalono na 20,50 zł za jedną akcje. Akcje serii D zostały objęte za gotówkę. W dniu 7 maja 2002 r. NWZ Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie emisji obligacji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie powyższej uchwały Spółka była uprawniona do wyemitowania w ramach całego programu emisji do 3.000 sztuk obligacji, o wartości nominalnej 10 000 zł każda, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E. Obligacje zaoferowane zostały w publicznej subskrypcji inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji serii E byli wyłącznie posiadacze Obligacji. Uchwała została zarejestrowana przez właściwy sąd w dniu 18 lipca 2002 r. W dniu 7 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Katowicach postanowił o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego o połączeniu poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. Tras Okna S.A. na spółkę przejmującą tj. Tras Tychy S.A. Tras Okna S.A. była w 100% własnością Tras Tychy S.A., zajmowała sie dystrybucją i sprzedażą wyrobów Tras Tychy S.A. W wyniku połączenia nie wyemitowano nowych akcji z tego tytułu. W dniu 2 września 2002 r. Emitent objął udziały w spółce Monto Tras Sp. z o.o., co dało mu 52,5% udziałów w kapitale i głosach na Zgromadzeniu Wspólników Monto Tras Sp. z o.o. W połowie września 2002 r. spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną. 15 grudnia 2002 r. Emitent uruchomił działalność produkcyjną spółki System Tychy Sp. z o.o., polegającej na produkcji autorskiego profilu ECO 9001 i parapetów. W dniu 10 lutego 2003 r. NWZ Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 4 836 368 zł i nie większą niż 6 836 368 zł, w drodze emisji z prawem poboru nie mniej niż 2.418.184 i nie więcej niż 3.418.184 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. W II półroczu 2003 r. Emitent został udziałowcem w spółce Wexel Sp. z o.o. z udziałem 50% w kapitale założycielskim. Przedmiotem działalności Wexel Sp. z o.o. była windykacja należności. W dniu 18 sierpnia 2004 roku NWZ Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 3 224 244 zł i nie większą niż 3 890 912 zł, w drodze emisji z prawem poboru, niemniej niż 1.612.122 i nie więcej niż 1.945.456 akcji na okaziciela serii G. W dniu 31 marca 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką pod firmą Intur Kfs Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu oraz zmian Statutu Spółki. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 1 pkt 1) k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (spółkę przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W dniu 30 czerwca 2005 r. zakończył się proces fuzji spółek Tras Tychy S.A. i Intur-Kfs Sp. z o.o. poprzez wpis połączenia spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym. Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę nazwy firmy na Tras Intur S.A. z siedzibą w Inowrocławiu. Zmiana znalazła potwierdzenie wpisem do KRS w dniu 17 sierpnia 2005 r. 7

Pod koniec 2004 r. Emitent sprzedał posiadane udziały w spółce System Tychy Sp. z o.o. oraz została zakończona sprzedaż systemu ECO 9001 w związku ze sprzedażą spółki zależnej System Tychy Sp. z o.o. w IV kwartale 2004 r. Na początku 2005 r. Emitent sprzedał spółkę Wexel Sp. z o.o. oraz zawiesił działalność spółki zależnej w Kijowie Ekowiknoplast Sp. z o.o. z zamiarem jej sprzedaży. W dniu 22 lipca 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii I i J z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Oferta obejmowała 300.000 akcji serii I i 2.500.000 akcji serii J. W marcu 2006 r. akcje serii I i J zostały wprowadzone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW w Warszawie. W dniu 22 sierpnia 2005 r. Emitent dokonał przeniesienia praw własności nieruchomości w Tychach przy ul. Cielmickiej 44, wpisanej do księgi wieczystej KW Nr 3210 prowadzonej przez sąd rejonowy w Tychach, na spółkę Centrum Biurowe Jasnogórska Sp. z o.o. w zamian za objęcie 99,7% udziałów w spółce Centrum Biurowe Jasnogórska Sp. z o.o., której jedynym celem działalności był wynajem nieruchomości w Tychach. W wyniku uchwalenia przez walne zgromadzenie Emitenta w dniu 7 czerwca 2006 r. uchwały nr 6 w sprawie emisji obligacji serii C, zamiennych na akcje serii K, Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 czerwca 2006 r. postanowił o zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sadowym w Rejestrze Przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Tras-Intur S.A. w wysokości 6 560 000 zł. W lipcu 2006 r. akcje serii K zostały wprowadzone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych na GPW w Warszawie, odpowiednio: w dniu 20 lipca 2006 r. 2.160.000 akcji, a w dniu 28 lipca 2006 r. 920.000 akcji. W dniu 4 sierpnia 2006 r. Emitent złożył wniosek do Sądu Rejestrowego o dokonanie aktualizacji wysokości kapitału zakładowego w zakresie objętych akcji serii K. W dniu 27 grudnia 2006 roku Emitent nabył 50 obligacji serii B zamiennych na akcje serii E, o wartości nominalnej 10 000 zł każda, wyemitowanych przez Emitenta w 2002 r. Obligacje będące przedmiotem transakcji były obligacjami zdematerializowanymi, notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwa TSTOB0807 oraz zarejestrowanymi w KDPW pod kodem ISIN: PLTRAST00046. W dniu 7 lutego 2007 r. Emitent zawarł z Panem Markiem Grzona umowę, której przedmiotem było nabycie przez Emitenta 100% udziałów w spółce Synergis Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Dobrym Mieście, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000166898. W dniu 14 lutego 2007 r. Emitent zawarł umowę zbycia udziałów w spółce Monto Tras Sp. z o.o. na rzecz spółki Incest House Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie. Postanowieniem sądu rejestrowego z dnia 21 września 2006 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K, a postanowieniem sądu rejestrowego z dnia 01 marca 2007 r. podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. W dniu 12 września 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 3 600 000,00 zł poprzez emisje 1.800.000 akcji serii M. Postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 10 maja 2007 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M. W dniu 26 czerwca 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tras Tychy S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii N z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Emisja akcji serii N została dokonana w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej. W dniu 31 lipca 2007 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie obowiązywało do dnia 30 czerwca 2008 r. Zarząd upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16 700 000,00 zł w celu wydawania akcji w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w spółce Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy w Mszanowie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mszanowie oraz udziałów w spółce Orion + Spółka z ograniczona odpowiedzialnością. W dniu 5 października 2007 r., Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O oraz P z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału dokonano w drodze emisji 3.500.000 sztuk akcji serii O oraz w drodze emisji 4.850.000 sztuk akcji serii P. Wszystkie akcje nowej emisji serii O oraz P były akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosiła 2,00 zł. Akcje serii O, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci 16.600 udziałów w spółce Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8 300 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, zaś akcje serii P, przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, pokryte zostały wkładem niepieniężnym w postaci 100 udziałów w spółce ORION + Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8

50 000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwała Zarządu pozbawiła prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Emitenta. W dniu 8 października 2007 roku Emitent zawarł z Jerzym Humieckim, Piotrem Szostakiem oraz Janem Tomaszem Rafalskim (Inwestorzy) umowy objęcia akcji i przeniesienia własności udziałów, na mocy której Inwestorzy objęli przez 3 500 000 akcji Emitenta zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 2,00 zł po cenie emisyjnej jednej akcji równej 5,40 PLN, a Emitent nabył 16.600 udziałów w spółce Stolarski Zakład Produkcyjno-Handlowy w Mszanowie Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Mszanowie, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 8 300 000,00 zł, stanowiących 100,00% kapitału zakładowego i uprawniających do 100,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 28 grudnia 2007 roku Emitent zawarł z CMV Sp. z o.o. z siedziba w Toruniu umowę objęcia akcji i przeniesienia własności udziałów, na mocy której Inwestor objął 4.850.000 akcji Emitenta zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 2,00 zł po cenie emisyjnej jednej akcji równej 5,40 zł, a Emitent nabył 100 udziałów w spółce ORION + Sp. o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000120578, o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W dniu 28 grudnia 2007 r., Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1 w sprawie zmiany uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 5 października 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O oraz P z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 55 202 564 zł do kwoty 71 902 564 zł w związku z tym, iż podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N nastąpiło wobec objęcia 6.783.547 akcji serii N o łącznej wartości nominalnej 13 567 094 zł z 10.408.867 akcji serii N oferowanych w ofercie publicznej. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego zarejestrowana została zmiana nazwy Emitenta z dotychczasowej TRAS INTUR Spółka Akcyjna na TRION Spółka Akcyjna, dokonana uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 31 marca 2008 roku. Począwszy od roku 2007 rozpoczęła się reorganizacja Grupy TRION S.A. polegająca na wydzieleniu z przedsiębiorstwa wielobranżowego odrębnych podmiotów w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akwizycji nowych podmiotów działających w branży budowlanej. W dniu 31 marca 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę o zmianie firmy spółki na TRION S.A. Zmiana ta została zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2008 roku. Działania powyższe spowodowały utworzenie Grupy TRION, w skład której wchodziły: 1. Spółka SYNERGIS Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście 2. Spółka HUMDREX Sp. z o.o. z siedzibą w Mszanowie 3. Spółka ORION + Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście 4. Spółka INTUR Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu 5. Spółka INTUR KFS Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu Kolejnym etapem reorganizacji grupy kapitałowej TRION było zawarcie w dniu 23 kwietnia 2009 roku przez spółkę TRION S.A. umowy inwestycyjnej z NOVY WINDOWS BVI z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. W wyniku zawarcia tej umowy do grupy TRION została włączona Spółka TRION FINANCIAL SERVICES S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Spółka ta posiada 82,07% udziałów w spółce działającej w branży okiennej VPO PROTIVANOV S.A. z siedzibą w Protivanov w Republice Czeskiej, co pozwoliło na objęcie z dniem 1 października 2009 r. w niej kontroli operacyjnej i zarządczej. Rok 2009 i 2010 były dla grupy kapitałowej TRION okresem trudnym i jednocześnie przełomowym. Skutki światowego kryzysu gospodarczego, sytuacja na rynku budowlanym w Polsce oraz popełnione błędy w zarządzaniu spowodowały podjęcie decyzji o przeprowadzeniu głębokiej restrukturyzacji grupy i zgłoszenie wszystkich polskich spółek produktowych wchodzących w skład grupy kapitałowej w stan upadłości, co ostatecznie doprowadziło do ogłoszenia upadłości likwidacyjnej spółek Humdrex Sp. z o.o., Intur Sp. z o.o., Intur KFS Sp. z o.o., Orion + Sp. z o.o. oraz Synergis Sp. z o.o. Przełomowym momentem w procesie restrukturyzacji TRION S.A. jest data 23 grudnia 2010 roku, kiedy Zarząd Spółki zawarł umowę objęcia 112.200.000 akcji TRION S.A. (akcje te stanowiły pakiet 65,9% kapitału zakładowego TRION S.A.) ze spółką prawa cypryjskiego GRANDECASSIUS LIMITED, której właścicielem jest spółka Alterco S.A. Jednocześnie TRION S.A. kupił od spółki GRANDECASSIUS LIMITED akcje spółki CF PLUS S.A., która to spółka posiada udziały w czterech spółkach celowych: PROJEKT GRUSZCZYN Sp. z o.o. (dawniej: Absolut Puls Sp. z o.o.); EMIR 6 Sp. z o.o.; COGILCO POLONIA Sp. z o.o.; PROJEKT GDAŃSK KOKOSZKI Sp. z o.o. (dawniej: Tara Sp. z o.o.). Zadaniem tych spółek jest zorganizowanie i przeprowadzenie kompletnego procesu budowlanego zaplanowanych inwestycji w różnych rejonach Polski, które zakładają wybudowanie na obrzeżach najważniejszych aglomeracji miejskich jednorodzinnych osiedli mieszkaniowych. TRION S.A. stał się w związku z tym spółką holdingową realizującą poszczególne projekty mieszkaniowe w formule spółek celowych na terenie całego kraju, wyspecjalizowanym w budownictwie jednorodzinnym na specjalnie wyselekcjonowanych, atrakcyjnych terenach na obrzeżach dużych miast. Jednocześnie 9

w strategii i strukturze grupy kapitałowej TRION S.A. jest również miejsce dla spółek produktowych, takich jak VPO Protivanov a.s (Czechy) i Argona a.s (Czechy), które mają być przede wszystkim dostawcą dla podmiotów realizujących inwestycje deweloperskie ale również zaopatrujących rynek zewnętrzny. Jednocześnie celem uporządkowania struktury grupy kapitałowej Zarząd TRION S.A. w dniu 12 marca 2011 roku zawarł z Bejera Holdings Limited umowę sprzedaży 100% udziałów w spółkach: HUMDREX Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, INTUR Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, INTUR KFS Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, ORION + Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej oraz SYNERGIS Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Zawarta umowa związana ze zmianą profilu działalności była przygotowaniem do budowy nowej struktury organizacyjnej TRION S.A jak i całej Grupy Kapitałowej w jej nowym kształcie właściwym dla działalności w branży deweloperskiej. Po zmianie profilu działalności Spółki Zarząd rozpoczął proces pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji w granicach kapitału docelowego. Korzystając więc z upoważnienia statutowego, Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej przeprowadził w okresie od kwietnia do lipca 2011 roku emisję akcji serii T1, T2, T3, T4 i T5 w ramach kapitału docelowego, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki został podniesiony z kwoty 34 003 948,80 zł do kwoty 53 937 237,40 zł. Środki pozyskane z tych emisji zostały wykorzystane do spłaty zadłużenia wobec wierzycieli Spółki. W dniu 8 września 2011 roku Spółka zawarła ze spółką Slidellco Holdings Ltd. ("Slidellco") przy udziale Derwent Sp. z o.o. S.K.A. ("Derwent") umowę inwestycyjną ("Umowa"), na mocy której: (a)spółka nabyła od Slidellco 2.335 udziałów ("Udziały I") w Korporacji Budowlanej DOM Sp. z o.o. ("KB DOM"), stanowiących łącznie w dniu zawarcia Umowy 4,65% kapitału zakładowego KB DOM oraz uprawniających łącznie w dniu zawarcia Umowy do 4,65% głosów na zgromadzeniu wspólników KB DOM, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 8.092.781,45 zł; Przejście własności Udziałów I na rzecz Spółki nastąpi w momencie wydania dokumentów Akcji I; (b)pod warunkiem zaoferowania przez Spółkę do objęcia przez Slidellco Warrantów (zgodnie z definicją poniżej), Slidellco zobowiązało się sprzedać Spółce 47.869 udziałów w KB DOM ("Udziały II"), stanowiących łącznie w dniu zawarcia Umowy 95,35% kapitału zakładowego KB DOM oraz uprawniających łącznie w dniu zawarcia Umowy do 95,35% głosów na zgromadzeniu wspólników KB DOM, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 165.907.218,55 zł; przejście własności Udziałów II na rzecz Spółki nastąpi w momencie zapisania Akcji II na rachunku papierów wartościowych Slidellco; Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U została dokonana na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 6 października 2011 roku. Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka będzie posiadała 100% udziałów w KB DOM Sp. z o.o. W dniu 20 października 2011 r. podjął uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii U1 z pozbawieniem prawa poboru akcji serii U1 dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu spółki. Podjęta decyzja to wynik uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/10/2011 podjętej w dniu 17 października 2011 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji serii U1 oraz w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii U1. Rezultatem podjętej przez Zarząd uchwały jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 450.000 zł tj. z kwoty 59.330.961 zł do kwoty 59.780.961 zł w drodze emisji 2.250.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii U1 o wartości nominalnej 0,20 zł. Cena emisyjna wynosi 0,20 zł. Akcje serii U1 zostaną zaoferowane inwestorom zainteresowanym gotówkowym dofinansowaniem Spółki. W dniu 29 listopada 2011 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie TRION Spółki Akcyjnej (Spółka Przejmująca) ze spółką CF PLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Połączenie zostało wszczęte 21 lipca 2011 roku przez Zarządy Spółek TRION S.A. oraz CF PLUS S.A., które podjęły uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia TRION S.A. ze spółką CF PLUS S.A. Połączenie Spółek nastąpiło, stosownie do treści art. 492 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiadała wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponieważ wszystkie akcje Spółki Przejmowanej posiadał jeden akcjonariusz, którym był TRION S.A., połączenie przeprowadzone zostało w trybie art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych, tj: a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej; b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej; c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej; d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego przyznane akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem Spółek nie uległ również zmianie Statut Spółki Przejmującej, dlatego też do planu połączenia nie został załączony określony w art. 499 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zmian statutu Spółki Przejmującej. W dniu 27 grudnia 2011 roku Zarząd Emitenta podjął uchwały nr 1, 2 i 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowych emisji akcji serii U2, U3 i U4 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany treści statutu w tym zakresie. Na podstawie tych uchwał Spółka przeprowadziła emisję 4.316.331 akcji serii U2, 7.806.900 akcji serii U3 oraz 1.951.725 akcji serii U4. W dniu 1 lutego 2012 roku Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w zakresie emisji akcji serii U2, U3 i U4. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji sądowej emisji akcji serii U2, U3, U4 wynosiła 62.595.952,20 złotych. 10

W dniu 14 lutego 2012 roku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym z dnia 15 listopada 2011 roku nr 86/2011, Zarząd Spółki wydał 553.031.382 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki spółce Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru. Wydanie akcji serii V Spółki nastąpiło w wykonaniu praw do objęcia akcji Spółki z 553.031.382 warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Slidellco Holdings Limited w związku z umową inwestycyjną zawartą w dniu 8 września 2011 roku pomiędzy Spółką i Slidellco Holdings Limited przy udziale Derwent sp. z o.o. Marseille S.K.A., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 9 września 2011 roku nr 56/2011, zmienioną aneksem z dnia 29 września 2011 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 29 września 2011 roku nr 60/2011. W związku z objęciem przez Slidellco Holdings Limited 553.031.382 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki, kapitał zakładowy Spółki wyniósł 173.202.228,60 złotych. Ponadto, w wykonaniu umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 8 września 2011 roku pomiędzy Spółką i Slidellco Holdings Limited przy udziale Derwent sp. z o.o. Marseille S.K.A., w dniu 14 lutego 2012 roku Spółka, jako kupujący, zawarła ze Slidellco Holdings Limited, jako sprzedającym, umowę nabycia 47.869 udziałów w Korporacji Budowlanej DOM sp. z o.o. z siedzibą w Kartoszynie, o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, stanowiących łącznie w dniu zawarcia umowy nabycia udziałów 95,35% kapitału zakładowego Korporacji Budowlanej DOM Sp. z o.o. za łączną cenę sprzedaży wynoszącą 165.907.218,55 złotych. Zgodnie z umową nabycia udziałów, przejście własności udziałów Korporacji Budowlanej DOM Sp. z o.o. na rzecz Spółki nastąpi w momencie zapisania akcji serii V Emitenta na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez Slidellco Holdings Limited. ŚRODKI TRWAŁE Nieruchomości Poniżej przedstawione zostały nieruchomości, których wartość przewyższałaby 10% kapitałów własnych Grupy Emitenta lub które Emitent uznaje za znaczące biorąc pod uwagę charakter prowadzonej działalności i uzyskiwane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe. 1. Zabudowana nieruchomość produkcyjna w Inowrocławiu o wartości 5 955 tys. zł (w tym: 2 167 tys. zł prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz 3 788 tys. zł budynki i budowle). Nieruchomość ta jest częściowo wynajmowana podmiotom trzecim. Z nieruchomości komornik sądowy prowadzi egzekucję na podstawie tytułu wykonawczego sądu w Bydgoszczy na kwotę 503 tys. zł. Nieruchomość jest obciążona wpisami hipotecznymi na rzecz: a) Domu Maklerskiego IDMSA z siedzibą w Krakowie z tytułu objętych obligacji serii A, zabezpieczonych hipoteką do wartości 1 300 tys. zł, obligacje zostały wyemitowane przez spółkę TRION FINANCIAL SERVICES Sp. z o.o., spółkę przejętą przez TRION S.A. na podstawie uchwały zarządu spółki nr 1 z dnia 26 lipca 2010 roku. Obligacje zostały spłacone 17 sierpnia 2011 roku. Obecnie trwa procedura wykreślania wpisu. b) GAZCONSULT OVERSEAS LIMITED z siedzibą w Nikozji z tytułu udzielonej TRION S.A. pożyczki do kwoty 300 tys. zł. Aktualna wartość zobowiązania z tego tytułu wynosi 304 tys. zł. c) Urzędu Miasta Inowrocław z tytułu zaległego podatku od nieruchomości w kwocie 193 tys. zł. Aktualna wartość zobowiązania z tego tytułu wynosi 307 tys. zł. 2. Zabudowana nieruchomość produkcyjna w Republice Czeskiej o wartości 18 468 tys. zł (w tym: 543 tys. zł wartość gruntów oraz 17 925 tys. zł budynki i budowle). Na nieruchomości zabezpieczono zaciągnięte kredyty bankowe w łącznej wysokości 21 006 tys. zł (kredyty bankowe są zabezpieczone również pozostałym majątkiem trwałym). 3. Prawo do niezabudowanej nieruchomości posiadane przez spółkę zależną Cogilco Polonia Sp. z o.o. o wartości księgowej w wysokości ceny nabycia (wykazane w sprawozdaniu finansowym w majątku obrotowym w pozycji Towary) w kwocie 6 670 tys. zł i wartości komercyjnej po zrealizowaniu zamierzonej inwestycji 18 547 tys. zł. Nieruchomość obciążona jest wpisem hipotecznym na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości z siedzibą w Warszawie, z tytułu zaciągniętych zobowiązań do kwoty 40 000 tys. zł. Aktualna wartość zobowiązania z tego tytułu wynosi 20 000 tys. zł. 4. Prawo do niezabudowanej nieruchomości posiadane przez spółkę zależną Projekt Gruszczyn Sp. z o.o. o wartości księgowej w wysokości ceny nabycia (wykazane w sprawozdaniu finansowym w majątku obrotowym w pozycji Towary i Należności) w kwocie 12 777 tys. zł i wartości komercyjnej po zrealizowaniu zamierzonej inwestycji 34 351 tys. zł. Nieruchomość obciążona wpisem hipotecznym na rzecz spółki Alterco S.A. z siedzibą w Warszawie z tytułu posiadanych w Spółce Projekt Gruszczyn Sp. z o.o. wierzytelności do kwoty 22 900 tys. zł. Aktualna wartość zobowiązania z tego tytułu wynosi 12 900 tys. zł. 5. Prawo do niezabudowanej nieruchomości posiadane przez spółkę zależną Projekt Gdańsk-Kokoszki Sp. z o.o. o wartości księgowej w wysokości ceny nabycia (wykazane w sprawozdaniu finansowym w majątku obrotowym w pozycji Towary i Należności) w kwocie 3 336 tys. zł i wartości komercyjnej po zrealizowaniu zamierzonej inwestycji 18 189 tys. zł. Nieruchomość obciążona wpisem hipotecznym na rzecz banku BRE BANK S.A. z siedzibą w 11

Warszawie z tytułu posiadanych w spółce Projekt Gdańsk-Kokoszki Sp. z o.o. wierzytelności do kwoty 11 277 tys. zł. Aktualna wartość zobowiązania z tego tytułu wynosi 2 335 tys. zł. 6. Prawo do niezabudowanej nieruchomości posiadane przez spółkę zależną Emir 6 Sp. z o.o. o wartości księgowej w wysokości ceny nabycia (wykazane w sprawozdaniu finansowym w majątku obrotowym w pozycji Towary i Należności) w kwocie 18 020 tys. zł i wartości komercyjnej po zrealizowaniu zamierzonej inwestycji 73 760 tys. zł. Nieruchomość nie jest obciążona żadnymi wpisami. Z tytułu zakupu tej nieruchomości Spółka posiada zobowiązanie wobec Alterco S.A. w wysokości 28 500 tys. zł. Na nieruchomościach opisanych w pozycjach 3-6 Emitent zamierza realizować projekty: Ogrody Katarzyńskie, Zielone Bulwary, Skarpa Kierska, Ogród na Kokoszkach, których szczegółowy opis znajduje się w pkt. 6.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Nieruchomości te przeznaczone są do sprzedaży (po ukończeniu projektu), w związku z czym ujęte są w bilansie Grupy Emitenta w pozycji towary (zapłacone raty) i należności (wpłacone zaliczki). Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Za znaczące aktywa Emitent uznał takie aktywa, których wartość przewyższałaby 10% kapitałów własnych Grupy Emitenta lub które są istotne ze względu na rodzaj prowadzonej działalności i uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe. Tabela A2 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień zatwierdzenia Dokumentu Podsumowującego (w tys. zł). Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Grupy Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące Kapitałowej Emitenta będące własność Grupy Kapitałowej Emitenta przedmiotem leasingu finansowego - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 24 422 0 - urządzenia techniczne i maszyny 5 554 0 Razem 29 977 0 Źródło: Emitent Pozycja budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o wartości 24 422 tys. zł jest sumą wartości budynków, lokali i obiektów inżynierii lądowej i wodnej, zakwalifikowanych w bilansie do pozycji rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych. Na wartość tą składa się wartość gruntów, budynków i budowli nieruchomości będących własnością TRION S.A. zlokalizowanych w Inowrocławiu (5 955 tys. zł.) oraz będących własnością Grupy Czeskiej położonych na terenie Republiki Czeskiej (18 467 tys. zł.), które są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Pozycja urządzenia techniczne i maszyny w kwocie 5 554 tys. zł obejmuje należące do spółek z grupy VPO Protivanov linie do produkcji stolarki okiennej z PVC oraz pozostałe akcesoria wykorzystywane przy produkcji okien o wartości 5 387 tys. zł oraz należące do spółki TRION S.A. kotły centralnego ogrzewania, stacja redukcji gazu, klimatyzatory, trafostacja, komputery oraz inne drobne urządzenia o łącznej wartości 167 tys. zł. Na wskazanych powyżej aktywach należących do spółek z grupy VPO Protivanov ustanowiono zabezpieczenia w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi w łącznej wysokości 21 006 tys. zł (łącznie z zabezpieczeniem na nieruchomościach i pozostałych aktywach trwałych). Na maszynach i urządzeniach technicznych należących do spółki TRION S.A. ustanowiono zabezpieczenia w postaci zajęcia 2 maszyn, w związku z prowadzoną egzekucją komorniczą na łączną kwotę w wysokości 50 tys. zł. B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka dotyczące Grupy Kapitałowej Emitenta i oferowanych papierów wartościowych można podzielić na trzy grupy: a) czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej: ryzyko związane z celami strategicznymi; ryzyko związane z sezonowością sprzedaży; ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy; ryzyko walutowe; ryzyko związane z zależnością grupy od wykonawców robót budowlanych; ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów; ryzyko związane z konkurencją; ryzyko towarzyszące realizacji projektów deweloperskich; ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej; ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi; ryzyko związane z lokalizacją i cenami nieruchomości; 12

ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska; ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi; ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców; ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów; ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców; ryzyko związane z infrastrukturą; ryzyko związane z trudnościami finansowymi w działalności operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej, ryzyko związane ze zmianą profilu działalności. ryzyko związane z niespełnieniem przez Emitenta wymogów art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2010 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, ryzyko związane z niepełnym składem Komitetu do spraw wynagrodzeń. b) czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność: ryzyko związane ze stanem koniunktury gospodarczej; ryzyko związane ze stanem sektora budowlano-montażowego; ryzyko ekonomiczne i polityczne; ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego; ryzyko związane ze zmiennością systemu podatkowego; ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej; ryzyko związane z awarią systemu informatycznego; ryzyko związane z nieefektywnością systemu ksiąg wieczystych; ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane; ryzyko związane z załamaniem cen gruntów; ryzyko związane ze ściągalnością należności; c) czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje, kształtowanie się kursu akcji oraz płynnością obrotu; ryzyko związane z naruszeniem przez Emitenta lub podmioty działające w jego imieniu lub na jego zlecenie przepisów prawa wynikających z ustawy o ofercie; ryzyko zawieszenia lub wykluczenia akcji z obrotu na GPW; ryzyko związane z możliwością sprzedaży akcji Emitenta przez dotychczasowych akcjonariuszy; ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o niskiej wartości rynkowej; ryzyko związane z rozwodnieniem na skutek kolejnych emisji akcji, ryzyko związane z możliwością odmowy lub opóźnienia dopuszczenia lub wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. C. INFORMACJE O ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZARZĄD W skład Zarządu wchodzą: Jarosław Żołędowski Prezes Zarządu Stanisław Pieciukiewicz Członek Zarządu Jerzy Domański Członek Zarządu RADA NADZORCZA Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza działająca w składzie: Stefan Gradowski Przewodniczący Rady Nadzorczej; Jacek Więcek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Tomasz Sznajder Członek Rady Nadzorczej; Piotr Wesołowski Członek Rady Nadzorczej; Peter Behnke Członek Rady Nadzorczej; Andrzej Bilski Członek Rady Nadzorczej; Adam Skowroński Członek Rady Nadzorczej; 13

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Osoby zarządzające wyższego szczebla: Konopka Teresa Główny Księgowy, Prokurent Spółki D. PLANOWANE INWESTYCJE Plany rozwojowe Grupy Emitenta na najbliższe dwa lata zakładają nabywanie projektów inwestycyjnych w zakresie budownictwa wielorodzinnego oraz jednorodzinnego zlokalizowanych w atrakcyjnych rejonach kraju, posiadających uregulowany stan prawny, uchwalone i prawomocne miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego lub tereny dla których są wydane warunki zagospodarowania terenu lub decyzję o pozwoleniu na budowę, umożliwiające szybką ich realizację. Projekty te odznaczać się będą nowoczesnymi rozwiązaniami architektonicznymi, urbanistycznymi i atrakcyjną lokalizacją, a także pozwolą Grupie Emitenta na zbudowanie solidnej marki i uzyskanie stabilnej pozycji w segmencie budownictwa mieszkaniowego. Włączenie do Grupy TRION S.A. spółki Korporacji Budowlanej Dom Sp. z o.o. umożliwi profesjonalnie zorganizowane budowlanych procesów technologicznych budownictwa mieszkaniowego i budowę mieszkań w segmencie standardu popularnego. Struktury spółki KB DOM stanowić będą filar działalności budowlanej TRION S.A. Od momentu wniesienia do Grupy TRION aktywów w postaci nieruchomości przeznaczonych na projekty deweloperskie TRION S.A. poszukiwał rozwiązania pozwalającego na rozpoczęcie operacyjnej działalności budowlanej. Według oceny Zarządu Spółki, KB DOM stanowić będzie sprawne ogniwo technologiczne w obszarze budowy domów jednorodzinnych z wykorzystaniem tanich technologii, budownictwa wielorodzinnego w segmencie mieszkań popularnych, jak również budownictwa komunalnego wykazującego w obecnym czasie wysoki wskaźnik zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym w Polsce. Na dzień zatwierdzenia trzyczęściowego Prospektu Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań dotyczących znaczących inwestycji w przyszłości. E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzą ze zbadanych historycznych informacji finansowych za lata obrotowe 2008 2010 oraz niezbadanych i niepoddanych przeglądowi śródrocznych informacji finansowych Grupy Emitenta za 4 kwartały 2011 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Tabela E.1 Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2008-2010 oraz po czterech kwartałach 2011 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres 2010 r. Wyszczególnienie j.m. 01.01.2011 r. 01.01.2010 r. -31.12.2011 r. -31.12.2010 r. 2010 r. 2009 r. 2008 r. Przychody ze sprzedaży zł) 48 250 67 257 67 257 83 101 114 668 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) zł) -9 402-25 448-25 448-32 450 5 348 Zysk brutto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy zł) 6 149 5 259 5 259-3 755 17 906 zł) -11 850-28 867-28 867-35 480 2 716 zł) -17 656-47 785-47 785-55 071 4 537 zł) -16 864-46 973-46 973-56 391 4 262 zł) 192 803 183 327 183 327 142 893 124 837 zł) 130 950 146 009 146 009 113 220 42 254 zł) 48 151 69 480 69 480 47 318 3 046 zł) 82 799 76 529 76 529 65 902 39 208 zł) 61 853 37 318 37 318 29 673 82 583 zł) 59 331 34 004 34 004 91 903 71 903 14

Kapitał zapasowy i rezerwowy zł) 23 105 52 998 52 998-10 507 25 581 Zysk na jedną akcję (zł) -0,01-0,82-0,82-1,47 0,12 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) 0 0 0 0 0 Zestawienie kapitału zakładowego na dzień 31.12.2011r. nie uwzględnia podwyższenia kapitału zakładowego w łącznej ilości 16 324 956 akcji po 20 gr. za 1 akcję, dokonanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii U1 (Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienie o rejestracji podwyższenia wydał w dniu 27 stycznia 2012 roku) oraz dokonanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27 grudnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii U2, U3 i U4 (Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowienie o rejestracji podwyższenia tych akcji wydał w dniu 1 lutego 2012 roku. Podwyższenie kapitału w ramach serii U1, U2, U3 i U4, na dzień raportowania, w wartości emisyjnej zostało uwzględnione w kapitałach rezerwowych spółki. Źródło: Emitent Analiza rentowności Ocenę rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki przedstawia poniższa tabela. Tabela E.2 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2011 r. (w procentach). Wyszczególnienie IV kwartał 2011 r. IV kwartał 2010 r. 2010 r. 2009 r. 2008 r. rentowność brutto sprzedaży a) 12,7 7,8 7,8-4,5 15,6 rentowność działalności operacyjnej EBIT b) -24,6-42,9-42,9-42,7 2,4 Źródło: Emitent rentowność EBITDA c) -19,5-37,8-37,8-39,0 4,7 rentowność brutto d) -36,0-71,1-71,1-66,3 4,0 rentowność netto e) -35,0-69,8-69,8-67,9 3,7 ROA f) -8,76-25,6-25,6-39,5 3,4 ROE g) -27,3-125,9-125,9-190,0 5,2 a) wskaźnik rentowności brutto sprzedaży stosunek zysku (straty) brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży produktów i usług, b) wskaźnik rentowności operacyjnej EBIT stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej (EBIT) do przychodów ze sprzedaży produktów i usług, c) wskaźnik rentowności EBITDA stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów ze sprzedaży produktów i usług, d) wskaźnik rentowności brutto stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży produktów i usług, e) wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży produktów i usług, f) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto do stanu aktywów na koniec danego okresu, g) wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec danego okresu. Na przestrzeni lat 2008-2010 obserwujemy pogorszenie się wszystkich wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej TRION. Jeszcze w 2008 roku przyjmowały one wartości dodatnie w przedziale 2-5%, a rentowność brutto wynosiła nawet 16%, jednak rok 2009 przyniósł ich wyraźny spadek. Rentowność brutto oraz netto spadła do odpowiednio -66% i -68% w wyniku uzyskania przez Grupę TRION straty na poziomie brutto i netto przekraczającym 55 000 tys. zł. Również wskaźniki rentowności EBIT i EBITDA doznały znacznego spadku wartości do poziomów odpowiednio -43% i -38% pod koniec roku 2010, będących następstwem osiągnięcia ujemnego wyniku operacyjnego EBIT oraz wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację czyli EBITDA. Relatywnie lepiej zachowywał się wskaźnik rentowności brutto sprzedaży określający zdolność do generowania zysku ze sprzedaży, który również przyjął w 2009 roku wartość ujemną na poziomie -5%, a rok później dodatnią wartość na poziomie 8%. Wskaźnik ROA informujący ile zysku przypada na jednostkę zaangażowanego majątku spadł w tym okresie z 3,4% do -26%. Wskaźnik ROE informujący o wielkości zysku netto z zaangażowanego kapitału, zanotował spadek z poziomu 5,2% do poziomu -126%. W ciągu 4 kwartałów 2011 roku wskaźniki rentowności uległy wyraźnej poprawie w porównaniu z analogicznym okresem 2010 roku. Wskaźnik rentowności brutto wzrósł z 7,8% do 12,7%, rentowność EBITDA wzrosła z -37,8% do -19,5% natomiast rentowność netto wzrosła z -69,8% do -35,0%. Zdecydowany wzrost odnotował również w analizowanym okresie wskaźnik ROE z poziomu -125,9% do -27,3%. Poprawa wskaźników rentowności jest w znacznym stopniu konsekwencją trwającego procesu restrukturyzacji Grupy Emitenta w wyniku którego wygaszone zostały nierentowane obszary działalności operacyjnej Grupy oraz nastąpiła racjonalizacja kosztów w tym redukcja zatrudnienia. Poprawiona została również struktura 15

kapitałów poprzez obniżenie wartości nominalnej 1 akcji do 0,20 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T1-T5 oraz U-U4. F. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU Akcje serii S, T1, T2, T3, T4, T5, U, U1, U2, U3, U4 i V są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Akcje serii S, T1, T2, T3, T4, T5, U, U1, U2, U3, U4 i V nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Akcje serii S, T1, T2, T3, T4, T5, U, U1, U2, U3, U4 i V ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie przy ulicy Książęcej 4, 00-498 Warszawa. G. INFORMACJE DODATKOWE DOKUMENTY DO WGLĄDU W okresie ważności Trzyczęściowego Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami: Trzyczęściowy Prospekt emisyjny; Statut Emitenta, KRS, regulaminem Walnego Zgromadzenia Emitenta, regulaminem Zarządu, regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta, niezbadanymi, niepoddanymi przeglądowi śródrocznymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta za 4 pierwsze kwartały 2011 roku, zawierającymi dane porównywalne za analogiczny okres roku 2010; zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe 2008-2010, jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację Trzyczęściowego Prospektu Emitenta i jednostek zależnych Emitenta. 16