UMOWA NR MSP/SPA/ 910Q6,5pcip,Q4p--- sprzedaży udziałów sisółki Zakłady Mechaniczne CHEMITEX" Spółka z ograniczono odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu zawarta w dniu 2 ~Ka 2015 roku, w Warszawie (zwana dalej: Umową"), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana Andrzeja Czerwińskiego (zwanym dalej: Sprzedawcą) a CUTMAN TRADING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, 92 518 Łódź, ul. Techniczna 16/18 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000361880, posiadającą opłacony w całości kapitał zakładowy w kwocie 11.000,00 zł oraz N1P 7282755864, REGON 100931652 w imieniu które] działa Pan Jacek łuczak Prezes Zarządu (zwaną dalej: Kupującym). Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego stanowi Załącznik nr 1 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku a Krajowym Rejestrze Sqdowym (Dz. Li. z 2013 r., poz. 1203, ze zm.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Identyfikator wydruku: RP/31880/7/20150518101638). Jednocześnie Kupujący oświadcza, że dane zawarte w odpisie z rejestru przedsiębiorców KR5 Kupującego są aktualne I nie uległy zmianie na dzień zawarcia Umowy. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami", a każdy z nich z osobna Stroną". PREAMBULA Jako podstawę zawarcia Umowy Strony biorą pod uwagę następujące okoliczności: 1) zawarcie w dniu 30 maja 2011r. pomiędzy Skarbem Państwa a CUTMAN TRADING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi umowy nr MSP/SPA/00185/00/2011 sprzedaży 9.010 udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 500,00 złotych każdy, stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Zakłady Mechaniczne CHEMITEX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sieradzu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego 1,,,c19 Ił
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod.numerem 0000077630 oraz NIP 8270007559, REGON: 730989000 (zwanej dalej Spółką), (zwanej dalej Umową Prywatyzacyjną). Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Spółki stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sqdowym (Dz. U. z 2013 r., poz: 1203, ze zm.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Identyfikator wydruku: RP/77630/25/20150521094331); 2) zgodnie z treścią art 8 1 Umowy Prywatyzacyjnej, Kupujący złożył Sprzedawcy nieodwołalną ofertę zakupu od Sprzedawcy udziałów nienabytych przez uprawnionych pracowników Spółki i ich spadkobierców w procesie nieodpłatnego nabycia (zwanych dalej Pozostalymi Udziałami"). Zgodnie z art. 8 1 ust. 4 Umowy Prywatyzacyjnej, zakup Pozostałych Udziałów zostanie dokonany za kwotę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych Pozostałych Udziałów i ceny Udziału (określonej w art 2 4 ust. 2 Umowy Prywatyzacyjnej w wysokości 501,00 zł), indeksowanej średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczony za okres od dnia zawiadomienia Kupującego przez Sprzedawcę o złożeniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty, do dnia nabycia Pozostałych Udziałów, jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednego Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Udziałów. 3) w dniu 27 maja 2015r. Minister Skarbu Państwa złożył Kupującemu Oświadczenie o Przyjęciu Oferty, które Kupujący otrzymał w dniu 28 maja 2015r.; 4) zbycie udziałów następuje na podstawie art. 33 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2015 r., poz. 747) (zwanej dalej Uokip). Biorąc pod uwagę powyższe Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1 1. Sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 234 (słownie: dwustu trzydziestu czterech) Pozostałych Udziałów, O wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset i 00/100) złotych każdy, stanowiących 1,86% kapitału zakładowego Spółki. 2. Sprzedawca oświadcza, że Pozostałe Udziały stanowią udziały nienabyte przez uprawnionych pracowników Spółki w procesie ich nieodpłatnego nabycia lub ich spadkobierców.
3. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego Pozostałe Udziały, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 2 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, te nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki na dzień podpisania Umowy. W związku z powyższym, Kupujący oświadcza, że w przyszłości nie będzie zgłaszać żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy związanych z sytuacją prawną, finansową lub ekonomiczną Spółki. 4. Kupujący zrzeka się I nie będzie dochodzić w stosunku do Sprzedawcy żadnych roszczeń, które Kupujący mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej, majątkowej lub ekonomicznej Spółki. 3 1. Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 234 (słownie: dwieście trzydzieści cztery) Pozostałe Udziały wraz ze wszystkimi, wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. 2. Cenę jednego Pozostałego Udziału stanowi kwota 501,00 (słownie: pięćset jeden i 00/100) złotych. Zgodnie z art. 8 1 ust. 4 Cena jednego Pozostałego Udzia łu jest obliczona jako kwota Jednego Udziału określona w art. 2 4 ust. 2 Umowy Prywatyzacyjnej tj. 501,00 zł indeksowana średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczony za okres od dnia zawiadomienia Kupującego przez Sprzedawcę o złożeniu Oświadczenia o Przyjęciu Oferty, do dnia nabycia Pozostałych Udziałów, jednakże nie niższej niż wartość księgowa jednego Udziału na koniec roku obrotqwego Spółki poprzedzającego sprzedaż Pozostałych Udziałów, 3. Cenę zakupu Pozosta łych Udzia łów stanowi kwota 117.234,00 zł (słownie: sto siedemnaście tysięcy dwieście trzydzieści cztery i 00/100) złote, będąca iloczynem liczby nabywanych Pozostałych Udziałów I ceny jednego Pozostałego Udziału określonej w ust. 2. 3
4. Wykonanie Umowy przez Kupującego polegać będzie na uiszczeniu ceny zakupu Pozostałych Udziałów określonej w ust. 3. 5. W przypadku, gdy wartość księgowa jednego udziału wynikająca z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 będzie wyższa od ceny jednego Pozostałego Udziału o której mowa ust. 2, Kupujący wpłaci na rachunek Sprzedawcy różnicę pomiędzy ceną za udziały ustaloną według ich wartości księgowej a ceną zakupu Pozostałych Udziałów. Zapłata kwoty różnicy nastąpi w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 bez wezwania Sprzedawcy. 4 1. Sprzedawca niniejszym potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 3 ust. 3, przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim O/0 Warszawa numer 03 1010 1010 0025 1213 3920 0000 co wypełnia zobowiązania finansowe Kupującego wobec Sprzedawcy z zastrzeżeniem 3 ust. 5. 2. Jeżeli przy realizacji przelewu, o którym mowa w ust. 1, bank realizujący przelew potrąci z kwoty Ceny Zakupu Pozostałych Udziałów jakiekolwiek kwoty tytułem opłat bankowych, Kupujący zapłaci Sprzedawcy kwotę równą opłatom bankowym z tytułu realizacji przelewu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od otrzymania żądania Sprzedawcy na rachunek bankowy wskazany w ust. 1. Powyższe nie dotyczy kwot potrąconych przez bank prowadzący rachunek Sprzedawcy. 5 1, Przeniesienie Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i obowiązki. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po podpisaniu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Pozostałych Udziałów na rzecz Kupującego oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki. 6 1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z Umową ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 4 3 -
5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym takie na tle ważności jej zawarcia, a takie Interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w Uokip. 8, Wszelkie zawiadomienia I korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej doręczone osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: dla Kupującego: Ministerstwo Skarbu Państwa CUTMAN TRADING Sp. 10.0. ul. Krucza 36 Wspólna 6 ul. Techniczna 16/18 00 522 Warszawa 92 518 f_ócii 9. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku zawiadomienia i korespondencję wysłane pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone. Zmiana adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji w sposób określony powyżej nie stanowi zmiany Umowy. Integralna cześć umowy stanowią nasteouiace załączniki: 1. Załącznik Nr 1 Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (Identyfikator wydruku: RP/31880/7/20150518101638). 2. Załącznik Nr 2 Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Spółki wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (Identyfikator wydruku: RP/77630/25/20150521094331). Podpisano: Sprzedawca: Kupujący: c els/c z ai da awny W -3506 NIST UPA. 1.kad.rzej..GZO.r.WidAlci NACZE'!`"K WYDZIAŁU PEŁNOMOCNIK P,t DU DO SPRAW RES1RUKTURY GÓRNICTWA VVEGLP -NNEGO SEKP TANU 5 VV(J1c..tech owalczyk DYREKTOR DepaiIamenłt Przeksztaiceń Masnoscicwy łnywatyzacji CUTMAN TRADING SP. z CIA Jacek Pr CUTMAN TRADING SP. z 0.01 52-518 Łódź Techn czna 16/113 NIP 723-27-554E4, REGON 100931652 HEK I Oli DEPARTAMENTU '3UDZETU i FINANSÓW WoJcie h Chmielewski