CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE PROSPEKTU EMISYJNEGO WIZA AMF 1 NR 16-262 Z DNIA 17 CZERWCA 2016 R. Pdsumwania składają się z bwiązkwych infrmacji zwanych "Elementami". Elementy te pnumerwan w Działach A-E (A.1 E.7). Niniejsze pdsumwanie zawiera wszystkie Elementy, które pwinny być zawarte w pdsumwaniu dla teg rdzaju papierów wartściwych raz Emitenta. Pnieważ nie wszystkie Elementy muszą zstać uwzględnine, w ich numeracji mgą pjawić się luki. Nawet w przypadku, gdy dany Element musi zstać uwzględniny w pdsumwaniu ze względu na rdzaj papierów wartściwych raz Emitenta, przedstawienie dtyczących g infrmacji mże kazać się niemżliwe. W takiej sytuacji w pdsumwaniu zamieszczny zstaje krótki pis teg Elementu z adntacją "nie dtyczy". DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenie dla czytelnika A.2 Zgda na wykrzystanie prspektu emisyjneg Niniejsze pdsumwanie należy czytać jak wprwadzenie d prspektu emisyjneg. Każda decyzja inwestycji w papiery wartściwe pwinna pierać się na analizie całeg prspektu emisyjneg przez inwestra. W przypadku zgłszenia w sądzie rszczenia dnśnie infrmacji zawartych w prspekcie emisyjnym, inwestr-pwód mże, zgdnie z ustawdawstwem krajwym właściweg Państwa Człnkwskieg UE lub Państwa będąceg strną Przumienia utwrzeniu Eurpejskieg Obszaru Gspdarczeg ( EOG ), być zbwiązany d pkrycia ksztów przetłumaczenia prspektu emisyjneg przed wszczęciem pstępwania sądweg. Odpwiedzialnść cywilna dtyczy sób, które przedłżyły pdsumwanie włącznie z wszystkimi jeg tłumaczeniami tylk jeżeli jest n wprwadzające w błąd, nieścisłe lub niezgdne z pzstałymi rzdziałami prspektu emisyjneg, bądź nie przedstawia - w płączeniu z pzstałymi rzdziałami prspektu - najważniejszych infrmacji mających pmóc inwestrm w prcesie pdejmwania decyzji dknaniu inwestycji w przedmitwe papiery wartściwe. Nie dtyczy. Papiery wartściwe nie będą pdlegały późniejszej dsprzedaży ani statecznemu plaswaniu przez pśredników finanswych. DZIAŁ B EMITENT B.1 Prawna (statutwa) i handlwa nazwa emitenta Intel Crpratin ( Intel lub Spółka ). 1 Autrité des marchés financiers. POLAND 1
B.2 Siedziba i frma prawna spółki Intel, ustawdawstw, zgdnie z którym prwadzi swją działalnść, a także kraj jej siedziby B.3 Opis pdstawwych bszarów bieżącej działalnści spółki Intel raz rdzaj prwadznej przez nią działalnści peracyjnej Siedziba Intel mieści się pd adresem 2200 Missin Cllege Bulevard, Santa Clara, Califrnia 95054, Stany Zjednczne. Spółka zstała utwrzna zgdnie z prawem stanu Delaware, Stany Zjednczne. Intel jest liderem w pracwywaniu i prdukcji zaawanswanych technlgicznie zintegrwanych platfrm cyfrwych. Platfrma składa się z mikrprcesra i chipsetu, i mże zstać pwiększna ddatkwe wypsażenie, prgramwanie i usługi. Intel sprzedaje platfrmy głównie prducentm ryginalneg wypsażenia ( OEM ), prducentm ryginalnych prjektów ( ODMs ) raz prducentm urządzeń przemysłwych i kmunikacyjnych działającym w branży technik kmputerwych i przemyśle telekmunikacyjnym. Platfrmy Intel wykrzystywane są na szereg spsbów w różnych rdzajach urządzeń kmputerwych, w ntebkach (w tym w urządzeniach Ultrabk TM ), systemach 2 w 1, stacjnarnych kmputerach sbistych, serwerach, tabletach, smartfnach, raz Internecie Przedmitów (ang. Internet f Things) (w tym urządzeniach elektrnicznych przeznacznych d nszenia na sbie, urządzeniach detalicznych i urządzeniach prdukcyjnych). Pnadt Intel pracwuje i sprzedaje prgramwanie i usługi związane głównie z bezpieczeństwem i integracją technlgiczną. Przychdy nett za kres trzech lat brtwych zakńcznych 26 grudnia 2015 r., 27 grudnia 2014 r. raz 28 grudnia 2013 r. były następujące: Rk zakńczny (w mln) 26 grudnia 2015 27 grudnia 2014 28 grudnia 2013 Przychód nett (w USD) (w USD) (w USD) Grupa Rzwiązań Klienckich ("CCG") 32.219 34.872 34.645 Grupa Data Center ( DCG ) 15.977 14.387 12.163 Grupa Internetu Przedmitów ( IOTG ) 2.298 2.142 1.801 Segmenty peracyjne prgramwania i usług ( SSG ) 2.167 2.216 2.188 Pzstałe 2.694 2.253 Przychód nett gółem 55.355 55.870 52.708 W pierwszym kwartale 2016 r. Intel zmienił spsób prezentacji wyników finanswych ze względu na zmiany rganizacyjne wprwadzne w niektórych segmentów peracyjnych ( Nwa Struktura Organizacyjna ). W wyniku nabycia Altera Crpratin ( Altera ) Intel stwrzył Grupę Rzwiązań Prgramwalnych ( PSG ). Ddatkw Intel ufrmwał Grupę Nwych Technlgii ( NTG ), bejmującą prdukty d nszenia na sbie, aparaty ftgraficzne/ kamery raz prdukty z innych segmentów rynku (w tym drny), likwidując jedncześnie SSG (Segment Operacyjny Oprgramwania i Usług). Ostatnia zmiana plega na ddzielnym przedstawieniu wyników z działalnści Grupy Rzwiązań z zakresu Pamięci Nieultnej ( NSG ), Grupy Bezpieczeństwa Intel ( ISecG ) raz PSG. Od 2 kwietnia 2016 r. segmenty peracyjne Intel przedstawiają się następując: CCG. Obejmuje platfrmy zaprjektwane d ntebków (w tym urządzeń Ultrabk ), systemów 2 w 1, stacjnarnych kmputerów sbistych (w tym urządzeń typu wszystk w jednym raz POLAND 2
wyrafinwanych kmputerów sbistych dla pasjnatów), tabletów i smartfnów; prdukty dla ptrzeb łącznści przewdwej i bezprzewdwej; jak również kmpnenty dla ptrzeb kmunikacji mbilnej. DCG. Obejmuje platfrmy przeznaczne dla przedsiębirstw, chmurę, infrastrukturę kmunikacyjną raz segment infrmatyki technicznej. IOTG. Obejmuje platfrmy przeznaczne dla segmentów rynku Internetu Przedmitów, w tym dla ptrzeb sprzedaży detalicznej, transprtu, przemysłu, budwnictwa i d użytku dmweg raz dla wielu innych segmentów rynku. NSG. Obejmuje pamięci flash typu NAND wykrzystywane przede wszystkim w napędach półprzewdnikwych (SSD). ISecG. Obejmuje prdukty prgramwania chrnneg zapewniające innwacyjne rzwiązania służące d zabezpieczania kmputerów, urządzeń mbilnych raz sieci przed najnwszym prgramwaniem złśliwym raz zagrżeniami pjawiającymi się w internecie. PSG. Obejmuje prgramwalne półprzewdniki (przede wszystkim bezpśredni prgramwalną macierz bramek (FPGA)) raz prdukty pwiązane, szerkim spektrum zastswań w różnych segmentach rynku, w tym w łącznści, sieciach i pamięci maswej przeznaczeniu przemysłwym, wjskwym raz mtryzacyjnym. Pzstałe: Obejmuje przychdy, wydatki i płaty takie jak: wynik peracyjny Intel NTG; kwty stanwiące część płat z tytułu restrukturyzacji i trwałej utraty wartści aktywów; część wynagrdzeń uzależninych d zysku raz inne wydatki, które nie są przyprządkwane segmentm peracyjnym; sprzedane przedsiębirstwa, których wyniki peracyjne nie pdlegają bieżącej kntrli Naczelneg Dyrektra Operacyjneg (ang. Chief Operating Decisin Maker) Intel; wynik peracyjny przedsiębirstw typu start-up, które wspierają inicjatywy Intel, w tym dlewni Intel; raz kszty związane z nabyciami, w tym amrtyzacja i trwała utrata wartści przez związane z nabyciami wartści niematerialne i prawne. Odntwan następujący przychód nett za kres trzech miesięcy zakńczny 2 kwietnia 2016 r. raz 28 marca 2015 r.: (w mln) Okres 3-miesięczny zakńczny 2 kwietnia 2016 r. 28 marca 2015 r. Przychód nett (w USD) (w USD) CCG 7.549 7.420 DCG 3.999 3.681 IOTG 651 533 NSG 557 592 ISecG 537 479 POLAND 3
B.4a Najnwsze tendencje PSG 359 Pzstałe 50 76 Przychód nett razem 13.702 12.781 Kwty pprzednich kresów wstecznie skrygwan w celu dzwierciedlenia spsbu wewnętrzneg zarządzania i mnitrwania przez Intel wyników pszczególnych segmentów pcząwszy d rku brachunkweg 2016 raz w celu dzwierciedlenia innych drbnych zmian rganizacyjnych. Dnia 19 kwietnia 2016 r. Intel głsił, na pdstawie Pwszechnie Przyjętych Amerykańskich Standardów Rachunkwści ("U.S. GAAP"), że przychdy nett za pierwszy kwartał wynisły 13,7 mld USD, zysk peracyjny wyniósł 2.6 mld USD, dchód nett - 2,0 mld USD, a rzwdniny zysk przypadający na jedną akcję zwykłą - 42 centów. Intel uzyskał kł 4,0 mld USD wpływów gtówkwych z działalnści, wypłacił dywidendę w wyskści 1,2 mld USD i przeznaczył 793 mln USD na nabycie 27 mln zwykłych akcji własnych wartści nminalnej 0,001 USD każda ( Akcje ). Dnia 2 maja 2016 r. Intel złżył w SEC Raprt Kwartalny sprządzany na Frmularzu 10-Q za kwartał zakńczny 2 kwietnia 2016 r. ( Frmularz 10-Q Intel ), w którym kwtę śrdków pieniężnych z działalnści skrygwan d pzimu 4,1 mld USD. Teg sameg dnia Intel głsił plan sukcesji dla stanwiska Naczelneg Dyrektra Finansweg ( CFO ). Obecny CFO, Stacy J. Smith, bejmie nwe stanwisk w Spółce, z któreg będzie kierwał sprzedażą, wytwarzaniem i działalnścią, gdy wyłniny już zstanie jeg następca. Spółka rzpczyna frmalny prces pszukiwań CFO, w ramach któreg pd uwagę brane będą zarówn kandydatury zgłaszane w ramach spółki, jak i kandydatury zewnętrzne. Pdczas trwania rekrutacji raz w kresie przejściwym Stacy J. Smith pzstanie skupiny na rli i zadaniach CFO. Teg sameg dnia, p zakńczeniu I kw. 2016 r., Intel głsił Prgram Restrukturyzacji na 2016 r., któreg celem jest dstswanie działalnści spółki d zmieniających się ptrzeb bizneswych raz pprawa wydajnści. W ramach prgramu Intel zamierza zamknąć pewne zakłady raz zredukwać ich liczbę d dwunastu tysięcy w skali glbalnej. W związku z pwyższym Intel przewiduje, że w II kw. 2016 r. pniesie kszty w wyskści 1,2 mld USD. Zgdnie z przewidywaniami czynnści zakładane prgramem zstaną zakńczne w II kw. 2017 r. Dnia 19 maja 2016 r., p zakńczeniu I kw. 2016, Intel wyemitwał Obligacje Uprzywilejwane z terminem zapadalnści w 2021 r., prcentwane w wyskści 1,700%, na łączną kwtę główną 500 mln USD ( Obligacje 2021 ), Obligacje Uprzywilejwane z terminem zapadalnści w 2026 r., prcentwane w wyskści 2,600%, na łączną kwtę główną 1,00 mld USD ( Obligacje 2026 ) raz Obligacje Uprzywilejwane z terminem zapadalnści w 2046 r., prcentwane w wyskści 4,100%, na łączną kwtę główną 1,25 mld USD ( Obligacje 2046, a wraz z Papierami 2021 raz Papierami 2026, Obligacje ). Łączna kwta główna Obligacji wynsi 2,75 mld USD, a śrdki nett pzyskane z ferty t kł 2,74 mld USD przed dliczeniem ksztów i dysknta gwaranta bjęcia emisji. POLAND 4
B.5 Struktura rganizacyjna Intel jest pdmitem widącym grupy Intel. Spółka ta psiada bezpśredni lub pśredni 100% kapitału i praw głsu w każdym ze swych pdmitów zależnych (z wyjątkiem kwalifikwanych akcji dyrektrów). Na dzień 26 grudnia 2015 r. Intel psiadał 34 isttne spółki zależne. Na dzień 2 kwietnia 2016 r. Intel ma 49% udział w kapitale IM Flash Technlgies, LLC ( IMFT ), 17% udział w kapitale Cludera, Inc. ( Cludera ) raz udział mniejszściwy k. 20% w kapitale Beijing UniSpreadtrum Technlgy Ltd. W kresie trzech pierwszych miesięcy 2016 r. Intel przejął kntrlę nad Care Innvatins LLC, spółką jint venture załżną z General Electric Cmpany. Prszę również zapznać się z pwyższym pisem Nwej Struktury Organizacyjnej. B.6 Udziały w kapitale Intel lub prawa głsu Nie dtyczy. Zgdnie ze swymi Q&A 2, Eurpejski Urząd Nadzru Rynków i Papierów Wartściwych ( ESMA ) uznaje, że art. 18 Aneksu I d Rzprządzenia Kmisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zmienineg Rzprządzeniami Delegwanymi Kmisji (UE) Nr 486/2012 z dnia 30 marca 2012, Nr 862/2012 z dnia 4 czerwca 2012 raz Nr 759/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 (w brzmieniu p zmianach Rzprządzenie Prspektwe ) stanwiące przepis wyknawczy d Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Eurpejskieg i Rady z dnia 4 listpada 2003, zmieninej Dyrektywą 2010/73/UE raz Dyrektywą 2014/51/UE (w brzmieniu p zmianach Dyrektywa Prspektwa ) nie jest relewantny w dniesieniu d fert nabycia akcji skierwanych d pracwników i dlateg mże być pminięty w prspekcie zgdnie z art. 23.4 Rzprządzenia Prspektweg. B.7 Infrmacje finanswe dtyczące Intel za lata brtwe zakńczne 26 grudnia 2015 r., 27 grudnia 2014 r. i 28 grudnia 2013 raz kwartały zakńczne 2 kwietnia 2016 r. i 28 marca 2015 r. Wybrane sknslidwane dane finanswe spółki Intel przedstawine w niniejszym prspekcie emisyjnym zstały przygtwane zgdnie z U.S. GAAP, a pchdzą ze zbadaneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Intel za lata brtwe zakńczne 26 grudnia 2015 r., 28 grudnia 2014 r. i 28 grudnia 2013 r., raz z niezbadaneg skrócneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Intel za kwartały zakńczne 2 kwietnia 2016 r. i 28 marca 2015 r. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH LAT Rk zakńczny (Kwty w mln, z wyjątkiem wielkści pdanych w przeliczeniu na 1 akcję) 26 grudnia 2015 r. 27 grudnia 2014 r. 28 grudnia 2013 r. (w USD) (w USD) (w USD) Przychdy nett 55.355 55.870 52.708 Marża brutt 34.679 35.609 31.521 Prcent marży brutt 62,6% 63,7% 59,8 % Badania i rzwój ( R&D ) 12.128 11.537 10.611 Marketing gólny i zarządczy ( MG&A ) 7.930 8.136 8.088 R&D i MG&A jak prcent przychdów 36,2 % 35,2% 35,5 % Zysk z działalnści peracyjnej 14.002 15.347 12.291 Zysk nett 11.420 11.704 9.620 Efektywna stawka pdatkwania 19,6% 25,9% 23,7 % 2 Najczęściej Zadawane Pytania, Prspekty: Wspólne stanwisk uzgdnine przez Człnków ESMA, 24. zaktualizwana wersja kwiecień 2016 (6 kwietnia 2016 ESMA/2016/576). POLAND 5
Zysk na 1 akcję zwykłą Wskaźnik pdstawwy 2,41 2,39 1,94 Wskaźnik rzwdniny 2,33 2,31 1,89 Średnia ważna liczba akcji zwykłych pzstających w brcie, p rzwdnieniu 4.894 5.056 5.097 Dywidenda na 1 akcję zwykłą Ogłszna 0,96 0,90 0,90 Wypłacna 0,96 0,90 0,90 Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej 19.017 20.418 20.776 Zmiana stanu rzeczwych aktywów trwałych 7.326 10.105 10.711 Nabycie akcji własnych zwykłych 3.001 10.792 2.147 Wypłata dywidendy akcjnariuszm 4,556 4,409 4,479 (Kwty w mln) 26 grudnia 2015 r. 27 grudnia 2014 r. 28 grudnia 2013 r. (w USD) (w USD) (w USD) Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 15.308 2.561 5.674 Rzeczwe aktywa trwałe nett 31.858 33.238 31.428 Aktywa gółem (1) 101.459 90.012 89.789 Dług 22.670 13.655 13.385 Kapitał tymczaswy 897 912 Kapitał własny 61.085 55.865 58.256 Pracwnicy (w tys.) 107,3 106,7 107,6 (1) W pierwszym kwartale 2016 r. Intel pdjął decyzję wcześniejszym przyjęciu zmieninych amerykańskich standardów rachunkwści, c pciągnęł za sbą kniecznść przeklasyfikwania aktywów i zbwiązań z tytułu pdatku drczneg na aktywa długterminwe w bilansie sknslidwanym zamiast dtychczasweg pdziału pdatków drcznych na bieżące i długterminwe. Zmieniny standard przyjęt wstecznie, stąd zmniejszeniu uległy aktywa razem we wszystkich prezentwanych kresach. W czwartym kwartale 2015 r. nadal spełniny był warunek dtyczący ceny akcji, umżliwiający wyknanie prawa d knwersji dla bligacji z 2009 r., które t bligacje mgły zstać przeknwertwane wedle uznania ich psiadaczy w pierwszym kwartale 2016 r. Nadwyżka gtówki pnad wartść bilanswą bligacji z 2009 r., zstała zakwalifikwana jak kapitał tymczaswy w sknslidwanym bilansie Intel. W 2013 r., 2015 r. raz 2016 r. zarząd zatwierdził kilka działań restrukturyzacyjnych, w tym zwlnienia pracwników, jak również wyjście pewnych przedsiębirstw i zakładów prdukcyjnych. Prsimy również zapznać się z Prgramem Restrukturyzacyjnym 2016 pisanym pwyżej w Punkcie B.4a. WYBRANE KWARTALNE DANE FINANSOWE Sknslidwany Skrócny Rachunek Zysków i Strat: (kwty w milinach, z wyjątkiem wielkści pdanych w przeliczeniu na 1 akcję dane niezbadane przez biegłeg rewidenta) Trzy miesiące zakńczne 2 kwietnia 2016 r. 28 marca 2015 r. (w USD) (w USD) Przychdy nett 13.702 12.781 Marża brutt 8.130 7.730 Badania i rzwój 3.246 2.995 Zysk z działalnści peracyjnej 2.568 2.615 Zysk nett 2.046 1.992 Pdstawwy wskaźnik zysku na 1 akcję zwykłą 0.43 0,42 Rzwdniny wskaźnik zysku na 1 akcję zwykłą 0.42 0,41 Zadeklarwane dywidendy pieniężne na akcję zwykłą 0.52 0,48 Średnia ważna liczba wyemitwanych akcji zwykłych będących w brcie POLAND 6
Wskaźnik pdstawwy 4.722 4.741 Wskaźnik rzwdniny 4.875 4.914 Sknslidwany Skrócny Bilans: (kwty w milinach dane niezbadane przez biegłeg rewidenta) 2 kwietnia 2016 r. 26 grudnia 2015 r. * (w USD) (w USD) Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 3.061 15.308 Rzeczwe aktywa trwałe nett 32.644 31.858 Aktywa gółem 105.467 101.459 Dług 25.369 22.670 Kapitał tymczaswy 894 897 Kapitał własny 61.174 61.085 * Dane ze sknslidwaneg bilansu zbadaneg przez biegłeg rewidenta. W pierwszym kwartale 2016 r. nadal spełniany był warunek dtyczący ceny akcji, umżliwiający wyknanie prawa d knwersji dla bligacji z 2009 r., w związku z czym knwersja bligacji będzie mżliwa wedle uznania bligatariuszy w drugim kwartale 2016 r. Wartść bilanswa bligacji z 2009 r. w wyskści 1,1 mld USD zstała zakwalifikwana w sknslidwanym skrócnym bilansie Intel według stanu na 2 kwietnia 2016 r. jak dług krótkterminwy (1,1 mld USD na dzień 26 grudnia 2015 r.). Nadwyżka gtówki pnad wartść bilanswą bligacji z 2009 r. w wyskści 894 mln USD, płatna w przypadku dknania knwersji, zstała zakwalifikwana w sknslidwanym skrócnym bilansie Intel według stanu na 2 kwietnia 2016 r. jak kapitał tymczaswy (897 mln USD na dzień 26 grudnia 2015 r.). B.8 Dane finanswe pr frma Nie dtyczy. Zgdnie z pytaniami i dpwiedziami ESMA urząd ten uważa, że pzycja 20.2 Aneksu I d Rzprządzenia Prspektweg w zasadzie nie dtyczy fert akcji dla pracwników i z teg względu mże nie zstać uwzględnina w prspekcie emisyjnym, zgdnie z art. 23.4 Rzprządzenia Prspektweg. B.9 Prgnza zysków Nie dtyczy. Niniejszy prspekt emisyjny nie zawiera żadnych prgnz zysków. B.10 Zastrzeżenia zawarte w raprcie biegłeg rewidenta dtyczące histrycznych danych finanswych B.11 Oświadczenie kapitale brtwym Nie dtyczy. Raprt biegłeg rewidenta nie zawiera żadnych teg rdzaju zastrzeżeń. Nie dtyczy. Kapitał brtwy spółki Intel jest wystarczający na zaspkjenie jej becnych ptrzeb. POLAND 7
DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Typ i klasa papierów wartściwych będących przedmitem ferty, w tym kd identyfikacyjny C.2 Waluta emisji papierów wartściwych C.3 Liczba wyemitwanych akcji C.4 Prawa związane z papierami wartściwymi Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem emisyjnym będą Akcjami nwej emisji. Akcje ferwane w ramach Prgramu Pdziału Zysku spółki Intel Ireland Limited raz Plan Pdziału Zysku Kmunikacji Bazwych Eurpa ( Prgramy Irlandzkie ) zstaną nabyte na twartym rynku - NASDAQ Glbal Select Market ( NASDAQ ). Akcje są lub p ich wyemitwaniu będą ntwane na rynku NASDAQ pd symblem INTC. Numer CUSIP Akcji t 458140-10-0. Walutą emisji papierów wartściwych jest dlar amerykański. Na dzień 2 kwietnia 2016 r. Intel był uprawniny d emisji 10.000 mln Akcji raz 50 mln akcji uprzywilejwanych wartści nminalnej 0,001 USD za akcję. Na dzień 22 kwietnia 2016 r. w brcie znajdwał się kł 4.722 mln Akcji i zer akcji uprzywilejwanych. W dniesieniu d ferty w ramach Prgramu Nabywania Akcji spółki Intel Crpratin z 2006, ze zmianami, wchdząceg w życie z dniem 21 maja 2015 r. ( SPP ), d czasu nabycia Akcji w imieniu Uczestnika żadnemu z Uczestników (zdefiniwanych w Elemencie E.3.1 pniżej) nie będą przysługiwały żadne prawa głsu, prawa d dywidendy ani inne prawa akcjnariuszy. P dknaniu nabycia Uczestnikwi będą przysługiwały pisane pniżej prawa związane z Akcjami: Prawa d dywidendy. Prawa d dywidendy wynikają z Regulaminu Intel, zmienineg i ujednlicneg ze skutkiem na 21 stycznia 2016 r. ( Regulamin ). Zgdnie z prawem spółek stanu Delaware, Stany Zjednczne ( General Crpratin Law f the State f Delaware, U.S.A.", DGCL ) i z zastrzeżeniem ewentualnych przywilejów dtyczących akcji uprzywilejwanych Intel będących w tym czasie w brcie, psiadacze będących w brcie Akcji są uprawnieni d trzymania dywidendy (1) z nadwyżki alb (2) w przypadku braku nadwyżki - z zysku nett Spółki za rk brtwy, w którym dywidenda zstała głszna i/lub pprzedni rk brtwy, zgdnie z pdejmwaną c pewien czas decyzją Rady Dyrektrów Intela ( Rada ) (patrz art. 170 DGCL). Prawa głsu. O ile przepisy prawa nie stanwią inaczej, praw głsu na zgrmadzeniu przysługuje wyłącznie sbm, na które akcje z prawem głsu są zapisane w rejestrze akcyjnym Spółki w dniu rejestracji, w którym następuje ustalenie akcjnariuszy uprawninych d głswania na zgrmadzeniu. Praw d trzymania majątku d pdziału pmiędzy akcjnariuszy. P likwidacji lub rzwiązaniu spółki Intel aktywa zgdnie z prawem dstępne d pdziału pmiędzy akcjnariuszy będą rzdzielane prprcjnalnie pmiędzy psiadaczy Akcji będących wówczas w brcie, p wypłaceniu kwt z tytułu likwidacji dla będących w brcie akcji uprzywilejwanych. Brak pstanwień dtyczących prawa pierwkupu, umrzenia lub zamiany. Akcje nie są bjęte prawem pierwkupu raz nie pdlegają zamianie ani umrzeniu. POLAND 8
C.5 Ograniczenia zbywalnści Akcji C.6 Dpuszczenie d brtu na rynku regulwanym C.7 Opis plityki dywidendy Nie dtyczy. Akcje będące przedmitem niniejszej ferty zstały zarejestrwane przez Amerykańską Kmisję Papierów Wartściwych i Giełd ( SEC ) na Frmularzu S-8 i są zbywalne bez graniczeń. Nie dtyczy. Jak wskazan w Elemencie C.1 pwyżej, Akcje są ntwane na rynku NASDAQ. Łączna kwta dywidendy wypłacnej przez Intel wynisła 4,6 mld USD w 2015 r. w prównaniu z 4,4 mld USD w 2014 r. i 4,5 mld USD w 2013 r. Na dzień 26 grudnia 2015 r. Intel wypłacił dywidendę gtówkwą w każdym z pprzednich 93 kwartałów. W styczniu 2016 r. Rada głsiła dywidendę gtówkwą w wyskści 0,26 USD za Akcję za pierwszy kwartał 2016 r. Dywidenda zstała wypłacna 1 marca 2016 r. akcjnariuszm zarejestrwanym na dzień 7 luteg 2016 r. W marcu 2016 r. Rada głsiła dywidendę gtówkwą w wyskści 0,26 USD za Akcję za drugi kwartał 2016 r. Dywidenda zstała wypłacna 1 czerwca 2016 r. akcjnariuszm zarejestrwanym na dzień 7 maja 2016 r. DZIAŁ D RYZYKA D.1 Główne czynniki ryzyka dtyczące spółki Intel lub jej branży Pniżej przedstawin skrócny pis głównych ryzyk, niewiadmych i innych czynników, jakie mgą wpływać na wyniki działalnści i sytuację finanswą Intel. Pniższy wykaz czynników ryzyka raz niewiadmych dtyczących Intel nie jest wyczerpujący. Zmiany ppytu na prdukty mgą wpływać negatywnie na wyniki peracyjne i sytuację finanswą Intel. Ppyt na prdukty Intel jest zmienny i trudny d przewidzenia. Intel działa w branżach bardz wyskiej knkurencyjnści. Intel prwadzi działalnść na skalę glbalną i jest narażny na znaczne ryzyka w wielu jurysdykcjach. Uwarunkwania glbalne lub reginalne mgą wpłynąć negatywnie na wyniki finanswe Intel. Intel psiada własne zakłady wytwórcze, w związku z czym jest narażny na ryzyka związane z prdukcją. Intel jest narażny na ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami w zakresie chrny śrdwiska. Intel jest narażny na ryzyka w zakresie własnści intelektualnej raz ryzyka związane z pstępwaniami sądwymi i regulacyjnymi. Intel mże nie być w stanie wyegzekwwać lub brnić swich praw własnści intelektualnej. Osby trzecie mgą zgłaszać rszczenia z zakresu praw własnści intelektualnej wbec Intel lub prduktów Intel, c mgłby wpłynąć negatywnie na działalnść Intel. Intel jest narażny na ryzyka związane z pstępwaniami sądwymi POLAND 9
i regulacyjnymi. Chć kierwnictw jest becnie przeknane, że stateczny wynik tych pstępwań, rzpatrywany indywidualnie i łącznie, w isttny spsób nie wpłynie negatywnie na pzycję finanswą Intel, wyniki z działalnści, przepływy pieniężne i gólne trendy, z pstępwaniami sądwymi i pwiązanymi z tym dchdzeniami prwadznymi przez rgany władzy niedłącznie związana jest niepewnść i mgą zapaść niekrzystne rzstrzygnięcia lub mieć miejsce inne zdarzenia. Intel jest narażny na ryzyka związane z bezpieczeństwem cybernetycznym i prywatnścią. Osby trzecie próbują uzyskać nieuprawniny dstęp d sieci, prduktów, usług raz infrastruktury Intel. Intel jest narażny na ryzyka transakcyjne. Zawierane przez Intel transakcje nabycia, zbycia raz inne mgą nie zakńczyć się siągnięciem celów strategicznych, spwdwać przerwę w bieżącej działalnści, a także niekrzystnie wpłynąć na wyniki tej działalnści. Zmiany w głsznym przez Intel planie restrukturyzacji, pdbnie jak inne czynniki, mgą wpłynąć na wyniki działalnści raz sytuację finanswą. D.3 Główne czynniki ryzyka dtyczące akcji Uczestnicy pnszą ryzyk związane z wahaniami kursów walut w mmencie (i) dknywania przez nich wpłat na SPP pprzez ptrącenie z wynagrdzenia raz (ii) zbycia psiadanych przez nich Akcji. DZIAŁ E OFERTA E.1 Wpływy pieniężne nett Zakładając, że 16.390 uprawninych pracwników 3 w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii nabyłby Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem emisyjnym w ramach SPP za kwtę maksymalną, tj. łącznie 42.452,46 USD każdy, wówczas wpływy pieniężne brutt uzyskane przez Intel w związku z fertą w ramach SPP na pdstawie niniejszeg prspektu emisyjneg wynisłyby 695.795.819,40 USD. P dliczeniu związanych z fertą ksztów bsługi prawnej i rachunkwej kwta wpływów pieniężnych nett wynisłaby w przybliżeniu 695.695.819,40 USD. W chwili becnej kwta wpływów pieniężnych nett z Prgramów Irlandzkich nie mże być bliczna w tym mmencie ze względu na t, że Akcje zstaną nabyte przez pwiernika na rynku twartym NASDAQ na żądanie Uczestnika Prgramów Irlandzkich (zdefiniwaneg pniżej), a cena kupna będzie równa cenie rynkwej Akcji na rynku NASDAQ w dniu nabycia Akcji. 3 Na dzień 23 marca 2016 r. w Austrii był 539 uprawninych pracwników, w Danii 284, w Finlandii 335, we Francji 1.139, w Niemczech 4.007, w Irlandii 5.180, w Hlandii 351, w Plsce 2.271, w Rumunii 549, w Szwecji 195, a w Wielkiej Brytanii 1.540. POLAND 10
E.2a Przyczyny ferty i pis wykrzystania wpływów pieniężnych Celem Prgramu SPP jest umżliwienie pracwnikm Intel i jej kreślnych spółek zależnych ( Uczestniczących Spółek Zależnych ) nabycia Akcji i stania się akcjnariuszami Intel, a tym samym uzyskania ddatkwej mtywacji d dbałści interesy Spółki. Celem Prgramów Irlandzkich jest umżliwienie uprawninym pracwnikm stania się akcjnariuszami Intel. Wpływy pieniężne nett zstaną przeznaczne na gólne cele związane z działalnścią Spółki. E.3 Opis warunków ferty Intel będzie ferwać uprawninym pracwnikm Spółki raz pewnych jej spółek zależnych z siedzibą na terytrium państw człnkwskich EOG praw nabycia swich Akcji w ramach SPP. Intel będzie również ferwać swim pracwnikm w Irlandii praw nabywania Akcji w ramach Prgramów Irlandzkich. Oferwanie SPP i/lub Prgramów Irlandzkich mże być uważane za fertę publiczną papierów wartściwych zgdnie z Dyrektywa Prspektwa w następujących krajach EOG, z zastrzeżeniem przepisów bwiązujących w każdym z tych krajów: Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Niemczech, Irlandii, Hlandii, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. SPP mże być również ferwane w następujących krajach EOG: w Belgii, Czechach, Grecji, Hiszpanii, w Luksemburgu, Nrwegii, Prtugalii, na Węgrzech i we Włszech. Jednakże, zgdnie z przepisami prawa implementującymi Dyrektywę Prspektwą w tych krajach, ferta taka nie jest tam uznawana za publiczną fertę papierów wartściwych i/lub bwiązek publikacji prspektu nie ma d niej zastswania. Łączna wartść ferty w ramach SPP i Prgramów Irlandzkich w EOG przewyższa 5 mln EUR w kresie 12 miesięcy. Niniejszy prspekt emisyjny zstanie udstępniny pracwnikm spółek zależnych Intel w wyżej wymieninych krajach, w których ferta w ramach SPP i/lub Prgramów Irlandzkich mże zstać uznana za publiczną fertę papierów wartściwych, w siedzibach ich pracdawców. E.3.1 SPP W ramach SPP uprawnieni pracwnicy spółki Intel i Uczestniczących Spółek Zależnych trzymują praw nabycia Akcji z dyskntem za śrdki ptrącane z ich kwalifikująceg się wynagrdzenia. Prgramem SPP zarządza Kmitet ds. Wynagrdzeń ( Kmitet ) Rady. D bieżąceg zarządzania SPP raz wyznaczania Uczestniczących Spółek Zależnych Kmitet umcwał Starszeg Wiceprezesa Spółki ds. Zasbów Ludzkich. SPP bejmuje kresy przystąpienia, których długść jest zróżnicwana w zależnści d kraju ( Okresy Przystąpienia ) i w czasie których uprawnieni pracwnicy mgą zdecydwać się na wzięcie udziału w następującym p nich sześcimiesięcznym kresie nabycia ( Okres Zapisów ). Generalnie, uprawnieni pracwnicy, którym zaferwan uczestnictw w SPP, mgą zdecydwać przystąpieniu d SPP ( Uczestnicy ) pprzez wypełnienie i złżenie frmularza zgdy na zapis, dstarczaneg przez Intel, w terminie ustalnym przez Kmitet przed Okresem Zapisów ( Data Przystąpienia ). Okresy Zapisów rzpczynają się 20 luteg i 20 sierpnia, a kńczą statnieg dnia brtu w sześcimiesięcznych kresach kńczących się dpwiedni 19 sierpnia i 19 luteg następneg rku, lub w innych dniach ustalnych przez Kmitet. POLAND 11
Niniejszy prspekt emisyjny bejmuje następujące Okresy Przystąpienia: Dla Okresu Zapisów d 20 sierpnia 2016 r. d 19 luteg 2017 r.: d 1 lipca d 31 lipca 2016 r. dla uprawninych pracwników Intel i Altera w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. d 1 lipca d 12 sierpnia 2016 r. dla uprawninych pracwników spółek zależnych Wind River Systems, Inc. ("Wind River") (we wszystkich krajach). Dla Okresu Zapisów d 20 luteg d 19 sierpnia 2017 r.: d 1 stycznia d 31 stycznia 2017 r. dla uprawninych pracwników Intel i Altera w Austrii, Danii, Finlandii, Francji, Hlandii, Irlandii, Niemczech, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii. d 1 stycznia d 12 luteg 2017 r. dla uprawninych pracwników spółek zależnych Wind River (we wszystkich krajach). Ostatni dzień każdeg z pwyższych Okresów Przystąpienia jest Datą Przystąpienia dla daneg Okresu Zapisów. P dknaniu zapisu Uczestnicy mgą nabyć Akcje z dyskntem w statnim dniu brtu każdeg Okresu Zapisów ( Data Nabycia ). Udział jest graniczny d (i) Akcji wartści rynkwej w danej Dacie Rzpczęcia (zdefiniwanej pniżej) nieprzekraczającej 25.000 USD w rku kalendarzwym, (ii) pracwników psiadających mniej niż 5% akcji Intel z prawem głsu lub wartści wszystkich klas akcji Intel, raz (iii) 72.000 Akcji w jednym Okresie Zapisów. W ciągu każdeg Okresu Zapisów Uczestnicy mgą zdecydwać się na dknywanie wpłat na pczet SPP pprzez ptrącenia z wynagrdzenia całkwiteg prcentu w przedziale 2% i 5% kwalifikująceg się wynagrdzenia, zgdnie z wielkścią wskazaną w frmularzu zgdy na zapis. Udział uczestników w SPP raz ptrącenia z wynagrdzenia będą kntynuwane d mmentu wycfania się z SPP, utraty uprawnienia d uczestnictwa lub ustania zatrudnienia. Uczestnik mże jedynie zmniejszyć pzim ptrąceń z wynagrdzenia, i tylk raz, w ciągu daneg Okresu Zapisów mże zmienić pzim ptrąceń z wynagrdzeń dla następneg Okresu Zapisów przez złżenie wskazaneg frmularza w terminie i w spsób kreślny przez Kmitet. Pnadt Uczestnik mże dstąpić d SPP pprzez złżenie frmularza dstąpienia i zwrtu śrdków w terminie i w spsób kreślny przez Kmitet. Zgrmadzne kwty ptrąceń z wynagrdzenia są wykrzystywane na nabycie Akcji pd kniec każdeg sześcimiesięczneg Okresu Zapisów. Cena nabycia 1 Akcji wynsi 85% (lub wyższy prcent ustalny przez Kmitet) niższej z następujących wartści (1) wartści rynkwej Akcji statnieg dnia brtu przed 1 luteg dla Okresu Zapisów rzpczynająceg się 20 luteg i przed 1 sierpnia dla Okresu Zapisów rzpczynająceg się 20 sierpnia ( Data Rzpczęcia ) lub (2) wartści rynkwej Akcji w każdym Dniu Nabycia ( Cena Nabycia ). Za nabywanie ani psiadanie Akcji w ramach SPP d Uczestników nie jest pbierana żadna płata. Uczestnicy mgą zdecydwać, aby ich Akcje były autmatycznie sprzedane p upływie jedneg lub dwóch dni d Daty Nabycia. Uczestnicy pnszą ryzyk związane z wahaniami kursów walut w mmencie (i) dknywania wpłat d SPP pprzez ptrącenia z wynagrdzenia raz (ii) zbywania swich Akcji. POLAND 12
Prgram SPP zstał pierwtnie zaakceptwany przez akcjnariuszy Intel na walnym zgrmadzeniu, które dbył się 17 maja 2006 r., następnie był n kilkakrtnie zmieniany. Najnwsza zmiana przyjęta przez akcjnariuszy plegała na przedłużenie kresu bwiązywania SPP d 2021 rku. Decyzja Rady w tej sprawie zapadła 18 marca 2015 r., a akcjnariuszy 21 maja 2015 r. W dniu 20 stycznia 2016 r. Kmitet przyjął zmiany d Prgramu SPP niewymagające akceptacji akcjnariuszy. Przyjęt je przede wszystkim w celu zapewnienia większej dstępnści fert w ramach Prgramu SPP dla pracwników i pdmitów zależnych spza USA (np. bjęcie statusem uprawnineg pracwnika pracwników seznwych i zatrudninych w niepełnym wymiarze czasu pracy) raz w celu zrównania Okresu Zapisów w skali glbalnej. Pnadt wprwadzn jeszcze pewne zmiany frmalne i techniczne (takie jak eliminacja przeniesienia niewykrzystanych kwt ptrącnych z wynagrdzenia). Zmiany mają wejść w życie z 1 stycznia 2017 r., czym pracwnicy zstaną dpwiedni pinfrmwani. Na dzień 2 kwietnia 2016 r. d emisji w ramach SPP na całym świecie dstępne były kł 172 mln Akcji (z maksymalnej liczby 373 mln Akcji dstępnych w ramach SPP). E.3.2 Prgramy Irlandzkie Uprawnieni pracwnicy trzymują prpzycję udziału w Prgramach Irlandzkich, które są prgramami nabycia akcji, i mgą d nich przystąpić ( Uczestnicy Prgramów Irlandzkich ) przez realizację prcesu przystąpienia. Aby uzyskać takie praw, we właściwym dniu uzyskania uprawnień pracwnicy muszą być zatrudnieni przez Intel Ireland w Irlandii. Prgram Udziału w Zyskach Intel Ireland ferwany jest uprawninym pracwnikm zatrudninym w Intel Ireland Limited, a Prgram Udziału w Zyskach Intel Shannn uprawninym pracwnikm zatrudninym w Intel Research and Develpment Ireland Ltd. Uczestnicy Prgramów Irlandzkich mgą także wybrać uczestnictw w SPP. Prgramy Irlandzkie pzwalają pracwnikm na wykrzystanie śrdków z rcznej premii wypłacanej w lutym ( Rczna Premia za Wyniki lub RPzW ) i wkładów z Kwartalnej Premii z Zysku Intela ( KPzZ ) d nabycia Akcji. Na pdstawie KPzZ, w styczniu, kwietniu, lipcu i październiku Intel wypłaca uprawninym pracwnikm premie pieniężne na pdstawie zysków Intel i stawki dziennej każdeg uprawnineg pracwnika. Prgramy Irlandzkie są ferwane pracwnikm cztery razy w rku: Styczeń - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z RPzW i styczniwej premii KPzZ. Kwiecień - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z kwietniwej premii KPzZ. Lipiec - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z lipcwej premii KPzZ. Październik - pracwnicy mgą zdecydwać dknaniu wpłat z październikwej premii KPzZ. Generalnie, d uczestniczenia w KPzZ uprawnieni są pracwnicy zatrudnieni w pełnym wymiarze czasu pracy, pracwnicy zatrudnieni w niepełnym wymiarze czasu pracy i stażyści. Irlandzki Urząd Skarbwy kreśla limity kwt, jakie pracwnicy mgą wykrzystać d inwestycji w Prgramy Irlandzkie. Wszystkie z pniższych limitów muszą zstać POLAND 13
spełnine zanim mżliwe będzie nabycie Akcji w imieniu pracwnika. Maksymalna kwta, jaką pracwnik mże wypłacić w ramach Prgramów Irlandzkich z wszystkich premii (tj. RPzW i KPzZ) wynsi 12.700 eur. Każdy pracwnik mże zainwestwać w Prgramy Irlandzkie z RPzW dcelw 1,01% swjeg wynagrdzenia pdstawweg pmnżny przez współczynnik wypłat kreślny w Prgramach Irlandzkich. Akcje w ramach Prgramów Irlandzkich będą przechwywane przez pwiernika w imieniu Uczestnika Prgramów Irlandzkich i zazwyczaj nie mgą być sprzedane przez kres dwóch lat d daty ich przydziału. Jednakże, w celu uzyskania krzyści pdatkwych, Uczestnik Prgramów Irlandzkich nie mże sprzedać Akcji przed upływem trzech lat d ich nabycia. Jeśli Uczestnik Prgramów Irlandzkich sprzeda Akcje przed upływem trzech lat d daty ich przyznania, będzie musiał zapłacić pdatek dchdwy liczny d ceny nabycia Akcji. Pwiernik dkna nabycia Akcji na twartym rynku NASDAQ, a cena nabycia będzie ceną rynkwą Akcji na tym rynku w dniu nabycia Akcji, p dknaniu wypłat z RPzW i KPzZ wskazanych pwyżej. Uczestnicy Prgramów Irlandzkich nie pnszą żadnych płat w związku z nabyciem raz psiadaniem Akcji na pdstawie Prgramów Irlandzkich. E.4 Opis interesów, w tym knfliktów interesów, isttnym znaczeniu dla ferty E.5 Nazwa pdmitu ferująceg papier wartściwy d sprzedaży E.6 Maksymalne rzwdnienie Nie dtyczy. Nie ma żadnych teg rdzaju interesów. Intel Crpratin. Zakładając, że wszystkie Akcje ferwane zgdnie z niniejszym prspektem 16.390 uprawninym pracwnikm w Austrii, Danii, Finlandii, Niemczech, Irlandii, Hlandii, Plsce, Rumunii, Szwecji i Wielkiej Brytanii byłyby Akcjami nwwyemitwanymi, Akcje akcjnariusza Intel psiadająceg becnie jeden prcent (1%) łączneg subskrybwaneg kapitału akcyjneg Intel na dzień 22 kwietnia 2016 r., tj. 47.220.000 Akcji, który nie uczestniczyłby w fercie, uległyby rzwdnieniu w spsób wskazany w pniższej tabeli: Prcent łącznej liczby Akcji będących w brcie Łączna liczba Akcji będących w brcie Przed fertą (na dzień 22 kwietnia 2016 r.) P emisji 25.994.540 Akcji w ramach SPP 1,00% 4.722.000.000 0,9945% 4.747.994.540 E.7 Szacunkwe kszty pbierane d inwestra Nie dtyczy. Nie ma żadnych teg rdzaju płat. POLAND 14