Wykaz skrótów... Przedmowa... XI XV Część pierwsza Standardowe klauzule umowne... 1 I. Wykładnia umów... 9 1. Uwagi ogólne (cel i przedmiot wykładni)... 9 2. Komentarz praktyczny... 13 3. Orzecznictwo... 20 4. Umowne kształtowanie sposobu dokonywania wykładni i jej rezultatu... 25 II. Postanowienia umowne dotyczące powstania, zmiany lub zakończenia umownego stosunku prawnego... 32 A. Klauzule wskazujące miejsce zawarcia umowy... 32 1. Przykłady sposobów wskazania w umowie miejsca jej zawarcia... 32 2. Komentarz praktyczny... 32 3. Wnioski i wskazówki... 33 4. Orzecznictwo... 34 B. Klauzule wskazujące czas zawarcia umowy... 34 1. Przykłady sposobów wskazania czasu zawarcia umowy... 34 2. Komentarz praktyczny... 34 3. Wnioski i wskazówki... 37 4. Orzecznictwo... 37 C. Klauzule (re)negocjacyjne... 39 1. Przykłady klauzul negocjacyjnych... 39 2. Komentarz praktyczny... 39 3. Wnioski i wskazówki... 44 4. Orzecznictwo... 44 D. Klauzule dotyczące formy następczych czynności prawnych... 45 1. Przykłady klauzul dotyczących formy następczych czynności prawnych... 45 2. Komentarz praktyczny... 46 3. Wnioski i wskazówki... 53 4. Orzecznictwo... 54 E. Klauzule przyznające uprawnienie do odstąpienia (umowne prawo odstąpienia i odstępne)... 56 1. Przykłady klauzul przyznających umowne prawo odstąpienia... 57 V
2. Komentarz praktyczny... 58 3. Wnioski i wskazówki... 70 4. Orzecznictwo... 71 F. Umowne terminy zawite... 75 1. Przykłady umownych terminów zawitych... 75 2. Komentarz praktyczny... 75 3. Wnioski i wskazówki... 80 4. Orzecznictwo... 80 G. Klauzule dotyczące wypowiedzenia umowy... 82 1. Przykłady klauzul przewidujących możliwość wypowiedzenia umowy... 82 2. Komentarz praktyczny... 82 3. Wnioski i wskazówki... 86 4. Orzecznictwo... 86 H. Klauzule dotyczące cesji wierzytelności... 89 1. Przykłady klauzul dotyczących przelewu wierzytelności... 89 2. Komentarz praktyczny... 89 3. Wnioski i wskazówki... 97 4. Orzecznictwo... 98 I. Klauzule dotyczące waloryzacji... 100 1. Przykłady klauzul dotyczących waloryzacji... 100 2. Komentarz praktyczny... 100 3. Wnioski i wskazówki... 107 4. Orzecznictwo... 108 III. Postanowienia umowne dotyczące zakresu zobowiązania umownego... 109 A. Klauzule salwatoryjne... 109 1. Przykłady klauzul salwatoryjnych... 109 2. Komentarz praktyczny... 110 3. Wnioski i wskazówki... 113 4. Orzecznictwo... 114 B. Klauzule merger (klauzule integralności)... 115 1. Przykłady klauzul merger... 115 2. Komentarz praktyczny... 116 C. Klauzula integralnej części umowy... 121 1. Przykłady klauzul określających zakres umowy... 121 2. Komentarz praktyczny... 122 3. Wnioski i wskazówki... 125 4. Orzecznictwo... 126 IV. Postanowienia umowne dotyczące wykonywania i skutków naruszenia umowy... 127 A. Klauzule odsetkowe... 127 VI
1. Przykłady klauzul odsetkowych... 127 2. Komentarz praktyczny... 128 3. Wnioski i wskazówki... 137 4. Orzecznictwo... 138 B. Klauzule zabezpieczające należyte wykonanie umowy... 150 1. Przykłady klauzul zabezpieczających należyte wykonanie umowy... 150 2. Komentarz praktyczny... 151 C. Klauzula płatności bezgotówkowej... 205 1. Przykłady klauzul zapłaty bezgotówkowej... 205 2. Komentarz praktyczny... 205 3. Wnioski i wskazówki... 208 4. Orzecznictwo... 208 D. Klauzule dotyczące waluty... 209 1. Przykłady klauzul dotyczących waluty... 209 2. Komentarz praktyczny... 210 3. Wnioski i wskazówki... 217 4. Orzecznictwo... 217 E. Umowne fikcje doręczenia... 218 1. Przykłady umownych fikcji doręczenia... 218 2. Komentarz praktyczny... 219 3. Wnioski i wskazówki... 223 4. Orzecznictwo... 224 F. Klauzule kasatoryjne (lex commissoria)... 225 1. Przykłady klauzul kasatoryjnych... 225 2. Komentarz praktyczny... 226 3. Wnioski i wskazówki... 229 4. Orzecznictwo... 230 G. Klauzule zastępczego wykonania zobowiązań... 232 1. Przykłady klauzul zastępczego wykonania zobowiązań... 232 2. Komentarz praktyczny... 233 3. Wnioski i wskazówki... 237 4. Orzecznictwo... 238 H. Klauzula zadatku... 243 1. Przykłady klauzul dotyczących zadatku... 243 2. Komentarz praktyczny... 244 3. Wnioski i wskazówki... 263 4. Orzecznictwo... 264 I. Klauzula zaliczki... 268 1. Przykłady klauzul dotyczących zaliczki... 268 2. Komentarz praktyczny... 269 3. Wnioski i wskazówki... 272 4. Orzecznictwo... 272 VII
J. Klauzula kary umownej... 274 1. Przykłady klauzul dotyczących kary umownej... 274 2. Komentarz praktyczny... 275 3. Wnioski i wskazówki... 293 4. Orzecznictwo... 295 K. Klauzule dotyczące modyfikacji terminu spełnienia świadczenia a problematyka przedawnienia roszczeń... 302 1. Przykłady klauzul modyfikujących termin spełnienia świadczenia... 302 2. Komentarz praktyczny... 302 3. Wnioski i wskazówki... 305 4. Orzecznictwo... 306 L. Klauzule dotyczące odpowiedzialności kontraktowej... 307 1. Przykłady klauzul dotyczących odpowiedzialności kontraktowej... 307 2. Komentarz praktyczny... 307 3. Wnioski i wskazówki... 316 4. Orzecznictwo... 316 M. Klauzule umowne wyłączające lub ograniczające zbieg roszczeń odszkodowawczych (art. 443 KC)... 317 1. Przykłady klauzul wyłączających lub ograniczających zbieg roszczeń odszkodowawczych... 317 2. Komentarz praktyczny... 317 3. Wnioski i wskazówki... 328 4. Orzecznictwo... 328 V. Pozostałe postanowienia umowne... 332 A. Wybór prawa właściwego (klauzula wyboru prawa)... 332 1. Przykłady klauzul wyboru prawa... 332 2. Komentarz praktyczny... 333 3. Wybór prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych wykazujących związek z zobowiązaniem umownym... 342 4. Wnioski i wskazówki... 342 5. Orzecznictwo... 343 B. Klauzule jurysdykcyjne (prorogacyjna i derogacyjna)... 344 1. Przykłady klauzul jurysdykcyjnych... 344 2. Komentarz praktyczny... 345 3. Wnioski i wskazówki... 353 4. Orzecznictwo... 353 C. Klauzula dotycząca właściwości miejscowej sądu (prorogatio fori)... 354 1. Przykładowe klauzule... 354 2. Komentarz praktyczny... 355 3. Wnioski i wskazówki... 358 4. Orzecznictwo... 358 D. Zapis na sąd polubowny... 359 1. Przykłady zapisów na sąd polubowny... 359 VIII
2. Komentarz praktyczny... 360 3. Wnioski i wskazówki... 370 4. Orzecznictwo... 370 E. Klauzule poufności... 373 1. Przykłady klauzul poufności... 373 2. Komentarz praktyczny... 373 3. Wnioski i wskazówki... 381 4. Orzecznictwo... 381 F. Klauzule języka umowy... 382 1. Przykłady klauzul języka umowy... 382 2. Komentarz praktyczny... 383 3. Wnioski i wskazówki... 386 4. Orzecznictwo... 387 G. Klauzula zakazu konkurencji... 387 1. Przykładowe klauzule... 387 2. Komentarz praktyczny... 388 3. Wnioski i wskazówki... 394 4. Orzecznictwo... 394 H. Zapewnienia i oświadczenia (representation and warranties)... 397 1. Przykładowe klauzule... 397 2. Komentarz praktyczny... 398 3. Wnioski i wskazówki... 401 4. Orzeczenia... 401 I. Oświadczenia dotyczące uznania roszczenia a przerwanie biegu przedawnienia roszczeń... 402 1. Przykłady oświadczeń dotyczących uznania roszczenia... 402 2. Komentarz praktyczny... 402 3. Wnioski i wskazówki... 406 4. Orzecznictwo... 407 J. Oświadczenie o zrzeczeniu się korzystania z zarzutu przedawnienia... 410 1. Przykłady oświadczeń woli obejmujących zrzeczenie się korzystania z zarzutu przedawnienia... 411 2. Komentarz praktyczny... 411 3. Wnioski i wskazówki... 417 4. Orzecznictwo... 417 K. Klauzula osoby odpowiedzialnej za realizację umowy... 419 1. Przykłady klauzuli osoby odpowiedzialnej za realizację umowy... 419 2. Komentarz praktyczny... 420 3. Wnioski i wskazówki... 426 4. Orzecznictwo... 426 L. Klauzule dotyczące stosowania Kodeksu cywilnego... 428 1. Przykłady klauzul dotyczących stosowania Kodeksu cywilnego... 428 2. Komentarz praktyczny... 429 IX
3. Wnioski i wskazówki... 432 4. Orzecznictwo... 433 VI. List intencyjny (letter of intent)... 434 1. Przykładowe postanowienia... 434 2. Komentarz praktyczny... 434 3. Skutki prawne listu intencyjnego... 436 4. Wnioski i wskazówki... 437 5. Orzecznictwo... 437 Część druga Wzory umów... 439 1. Umowa o świadczenie usług doradczych... 441 2. Umowa o dzieło (1)... 443 3. Umowa o dzieło (2)... 445 4. Umowa przedwstępna sprzedaży... 446 5. Umowa zlecenia... 448 6. Umowa o zarządzenie oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego... 450 7. Umowa sprzedaży... 455 8. Umowa ramowa... 458 9. Umowa o świadczenie usług pomocy prawnej... 462 10. Porozumienie... 463 11. Umowa pożyczki... 464 12. Umowa najmu powierzchni biurowych... 465 Indeks... 469 X