Jednostkowy Raport Kwartalny Guardier S.A. II kwartał 2012 r. (dane za okres 01-04-2012r. do 30-06-2012r.) Wrocław, 10.08.2012
RAPORT KWARTALNY ZAWIERA: 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE... 2 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 3 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 3 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 4 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ... 4 6. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM... 4 7. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA PRZEZ EMITENTA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH I WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZALEŻNEJ... 5 8. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.... 5 1
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Guardier S.A. Polska Wrocław Adres siedziby: Hallera 180/18, 53-203 Numer KRS: 0000392945 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu - VI Wydział Gospodarczy KRS REGON: 021527509 NIP: 8943022798 Telefon: 71/ 71 716 42 93 Fax: 71/ 712 24 22 Poczta e-mail: Strona www: Ilośd akcji: Zarząd: biuro@guardier.com Guardier.com Razem : 1 650 000 szt. w tym: 1 500 000 szt. akcji serii A 150 000 szt. akcji serii B Jaromir Gorczyca Prezes Zarządu 2
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wybrane dane finansowe obejmują najważniejsze pozycje z bilansu na dzieo 30 czerwca 2012 roku (koniec II kwartału) oraz z rachunku zysków i strat za okres od 01 kwietnia do 30 czerwca 2012 roku. Bilans Wg stanu na dzieo 30-06-2012r. II KWARTAŁ ( dane w zł ) Wg stanu na dzieo * 30-06-2011r. Kapitał własny 177 185,07 77 249,41 Należności długoterminowe 0, 00 0, 00 Należności krótkoterminowe 28 072,98 12 137,33 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 100 131,75 92 927,80 Zobowiązania długoterminowe 0, 00 0, 00 Zobowiązania krótkoterminowe 10 166,26 48 140,92 Rachunek Zysków i Strat IIQ 2012r. od 01.04.2012r. do 30.06.2012r. II KWARTAŁ ( dane w zł ) Narastająco od 01.01.2012r. do 30.06.2012r. IIQ 2011r * od 11.04.2011r. do 30.06.2011r. Narastająco * od 11.04.2011r. do 30.06.2011r. Amortyzacja 1 300,00 3 840,65 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 2 540,65 28 995,65 2 110,00 2 110,00 Zysk (strata) na sprzedaży -78 359,28-108 227,05-27 750,59-27 750,59 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -78 360,58-108 145,54-27 750,59-27 750,59 Zysk (strata) brutto -79 287,80-109 259,84-27 750,59-27 750,59 Zysk (strata) netto -79 287,80-110 259,84-27 750,59-27 750,59 *Spółka Guardier S.A. została zawiązana dnia 11.04.2011 r. 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W drugim kwartale 2012 r. Emitent osiągnął stratę na działalności operacyjnej w wysokości -79 287,80 zł oraz taką samą stratę netto. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił jeszcze w II kwartale 2012 roku Pan Bartosz Robaszewski, który z powodów osobistych złożył pisemną rezygnację z tej funkcji w dniu 09.07.2012 roku, o czym spółka Guardier S.A. informowała raportem EBI nr 11/2012. 3
Z informacji otrzymanych od Pana Bartosza Robaszewskiego na uzyskane wyniki finansowe w głównej mierze miały wpływ przedłużające się wpłaty środków pozyskanych z emisji akcji, co wstrzymało działania rozwojowe oraz akwizycyjne Spółki. Ponadto na sytuację Spółki wpłynął fakt, iż ponoszono koszty stałe firmy przy braku przychodów spowodowanych brakiem środków na sprzedaż i marketing. W świetle przedłużającej się sytuacji makroekonomicznej na świecie i w Polsce Spółka nie była w stanie skutecznie realizowad założeo biznesowych W związku z powyższym w raportowanym okresie Zarząd Guardier S.A. podjął działania zmierzające do poszerzenia profilu działalności spółki i rozpoczął prace nad przygotowaniem nowej strategii działania, której główne założenia doprowadzid mają w okresie długoterminowym do poprawy wyników finansowych. 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Ze względu na wspomniane trudności Zarząd podejmował w II kwartale 2012 roku ograniczone działania prorozwojowe. Działalnośd Zarządu skoncentrowana była na ograniczaniu kosztów oraz prawidłowego funkcjonowania produktu spółki. W okresie objętym raportem Zarząd podejmował szereg działao w postaci spotkao z potencjalnymi klientami Spółki. Opisane działania nie przyniosły spółce wymiernych rezultatów finansowych. Efektem prowadzonych rozmów była publikacja ogłoszenia w dniu 26.06.2012zr. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (EBI nr 10/2012) i przedstawienie akcjonariuszom projektów uchwał dotyczących planowanych zmian w spółce w zakresie firmy Emitenta i przedmiotu prowadzonej działalności. W kwietniu Emitent informował również w raporcie EBI nr 4/2012 o zamiarze połączenia spółek Guardier S.A. z siedzibą we Wrocławiu i REDBELT Sp. zo.o. z siedzibą w Łodzi w drugim kwartale 2012 r. Kolejnym krokiem miało byd zawarcie umowy inwestycyjnej określającej szczegółowo zasady wspólnego przedsięwzięcia. List intencyjny wygasł, gdyż wiodący akcjonariusz Venture Incubator oraz REDBELT sp. z o.o. nie doszły do porozumienia w sprawie warunków fuzji. Aktualny Zarząd w postaci Pana Jaromira Gorczycy jest w tej chwili na etapie przygotowywania nowej strategii rozwoju spółki, która niezwłocznie po akceptacji Rady Nadzorczej spółki zostanie podana do publicznej wiadomości komunikatem EBI. 5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ Spółka nie publikowała prognoz 6. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEO OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM Emitent nie tworzy grupy kapitałowej 4
7. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA PRZEZ EMITENTA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAO FINANSOWYCH I WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZALEŻNEJ Brak 8. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEO SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. Poniższa struktura akcjonariatu uwzględnia komunikaty otrzymane od akcjonariuszy w trybie Art. 69 Ustawy o ofercie opublikowane w systemie ESPI. Lp. Imię i nazwisko (firma) Seria akcji Ilośd akcji Kapitał (PLN) Ilośd posiadanych głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % w głosach na WZA 1. Tadeusz Dykiel A 880 750 88 075 880 750 53,75 53,75 2. DI Taurus S.A A 175 000 17 500 175 000 10,60 10,60 3. INVESTcon GROUP S.A. A 150 000 15 000 150 000 9,09 9,09 4. Pozostali A,B 444 250 44 425 444 250 26,56 26,56 Razem 1 650 000 165 000 1 650 000 100 % 100 % Raport Guardier S.A. za II kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzieo 20.06.2012r.) oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect (stan na dzieo 20.06.2012r.) Wrocław, dnia 10 sierpnia 2012 roku Prezes Zarządu Jaromir Gorczyca 5