Ogólne warunki umowy Załącznik nr 2 do SIWZ ZZP-224/16 Umowa Nr zawarta w dniu... r. w Warszawie pomiędzy: Skarbem Państwa Ministerstwem Zdrowia, z siedzibą w Warszawie, ul. Miodowa 15, NIP: 525-19-18-554, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:. a * gdy Wykonawcą jest spółka prawa handlowego:..., z siedzibą w... przy ulicy..., (kod pocztowy i nazwa miejscowości), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr, prowadzonego przez Sąd Rejonowy..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP:..., REGON:..., reprezentowaną przez..., zwaną dalej Wykonawcą, * gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., adres wykonywania działalności gospodarczej:.., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., zwanym/ą dalej Wykonawcą, * gdy Wykonawcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w... (kod pocztowy), przy ulicy..., legitymującym/ą się dowodem osobistym numer: 1
seria, wydanym przez., dnia.., PESEL:..., zwanym/ą dalej Wykonawcą, * gdy Wykonawcą jest spółka cywilna: Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., Panem/Panią..., zamieszkałym/ą w.... (kod pocztowy), przy ulicy..., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą..., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP, PESEL:..., NIP:..., REGON:.., ( ) prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą, na podstawie umowy z dnia., NIP:., REGON:..., reprezentowanej przez, zwaną dalej Wykonawcą, zwanych dalej Stronami. 1. 1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego wsparcia merytorycznego z zakresu... w ramach pracy grupy roboczej ds.. oraz uczestnictwo w seminarium jako prelegent, zgodnie z warunkami określonymi w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy. 2. Wykonawca oświadcza, że wykonanie przedmiotu Umowy powierzy osobom wskazanym w Ofercie stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy oraz, że osoby te posiadają kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy. 2. 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych od Zamawiającego, w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. 2
2. Przekazywanie, ujawnianie oraz wykorzystywanie informacji otrzymanych przez Wykonawcę od Zamawiającego może nastąpić wyłącznie wobec podmiotów uprawnionych na podstawie przepisów prawa. 3. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom Umowy. 4. Zobowiązanie powyższe wiąże Wykonawcę również po wykonaniu Umowy lub jej rozwiązaniu, bez względu na przyczynę. 3. 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy do 18.12.2016 r. 2. Szczegółowe terminy pracy grupy roboczej zostaną określone w harmonogramie pracy grupy roboczej. Termin odbycia seminarium zostanie przekazany Wykonawcy przez Zamawiającego co najmniej na 10 dni roboczych przed terminem jego odbycia. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do oceny i kontroli sposobu wykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę w każdej jego fazie. 4. Potwierdzeniem wykonania przedmiotu Umowy będzie podpisany przez obie Strony protokół odbioru, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy. Zamawiający dokona odbioru przedmiotu umowy po zakończeniu pracy grupy roboczej i odbyciu przez Wykonawcę seminarium, jako prelegent oraz uzyskaniu pozytywnej recenzji konsultanta krajowego w danej dziedzinie medycyny. 5. Wykonawca zobowiązuje się do podpisania protokołu odbioru przedmiotu Umowy niezwłocznie po jego przedłożeniu przez Zamawiającego, nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania. 4. 1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie. zł brutto (słownie:. ), za należycie zrealizowany przedmiot Umowy, o którym mowa w 1 ust. 1. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje wszelkie koszty i wydatki Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz prawa wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego w odniesieniu do wszystkich utworów - w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 666 z późn. zm.) powstałych w związku z realizacją Umowy, zwanych dalej utworami. 3
3. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie. Zgoda taka wymaga zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 4. Zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, nastąpi przelewem na numer rachunku bankowego wskazanego na wystawionym przez Wykonawcę rachunku/fakturze VAT w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionego rachunku/faktury VAT. 5. Podstawą wystawienia rachunku/ faktury VAT będzie podpisany przez Strony protokół odbioru, o którym mowa w 3 ust. 4. 6. Za dzień dokonania płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 7. W przypadku nieterminowej zapłaty wynagrodzenia, Wykonawcy przysługują odsetki w wysokości ustawowej. 8. Adresem Zamawiającego do doręczenia faktury VAT jest: Ministerstwo Zdrowia, ul. Miodowa 15, 00-952 Warszawa. 9. Adresem Wykonawcy do doręczenia wszelkiej korespondencji związanej z wykonywaniem przedmiotu Umowy jest:.. 10. W przypadku zmiany adresu do korespondencji Wykonawca ma obowiązek bezzwłocznie poinformować Zamawiającego o tym fakcie. W przypadku, gdy Wykonawca nie poinformuje Zamawiającego o zmianie adresu do korespondencji, wszelka korespondencja związana z przedmiotem Umowy nadana na dotychczasowy adres zostanie uznana za skutecznie doręczoną. Zmiana adresu do korespondencji nie stanowi zmiany treści umowy. 5. 1. Wykonawca oświadcza, iż przysługują mu pełne majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją przedmiotu Umowy, o którym mowa w 1 ust. 1, w zakresie umożliwiającym korzystanie z nich na polach eksploatacji wymienionych w niniejszej Umowie oraz, że zawarcie niniejszej Umowy nie będzie naruszać praw osób trzecich, w szczególności praw własności intelektualnej. 2. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz praw do dokonywania opracowań utworów (praw zależnych) ze wszystkimi osobami, z którymi będzie współpracować przy realizacji Umowy, oraz które wnoszą wkład twórczy do utworów powstałych przy realizacji przedmiotu Umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu pierwszym nie dotyczy osób będących członkami grupy roboczej ds.., w której skład wchodzi Wykonawca. 4
3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1, każdorazowo z dniem przekazania przez Wykonawcę Zamawiającemu danego utworu do korzystania, w tym w szczególności w sytuacji przygotowania opinii/analizy i przekazania jej członkom grupy roboczej ds...., Wykonawca przenosi na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do tego utworu powstałego w związku z wykonaniem Umowy, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w zakresie następujących pól eksploatacji: 1) utrwalanie i zwielokrotnianie całości lub części utworu dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, 2) wprowadzenie utworu do pamięci komputerów i serwerów sieci komputerowych, zamieszczanie na stronach internetowych; 3) wykorzystywanie całości lub części utworu w materiałach wydawniczych, broszurach oraz w innych materiałach promocyjnych, informacyjnych lub szkoleniowych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audiowizualnych i komputerowych, 4) prawo do korzystania z utworu w sposób niezbędny do opracowania założeń oraz programu polityki zdrowotnej, 5) wprowadzanie oryginału utworu lub jego egzemplarzy do obrotu, ich użyczanie lub najem, 6) publikacja i rozpowszechnianie utworu w dowolny sposób, w szczególności przez publiczne wystawienie, wyświetlenie, a także publiczne udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w tym rozpowszechnianie w sieci teleinformatycznej oraz sieci Internet. 4. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do dokonywania i rozpowszechniania opracowań wszystkich utworów powstałych w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, w szczególności w zakresie ich łączenia z innymi utworami, opracowania poprzez dodanie lub usunięcie różnych elementów, zmianę układu tekstu i zdjęć, kolorystyki, zmianę wielkości i rodzaju czcionki i grafiki, uaktualnienie, tłumaczenie na różne języki, zmianę wielkości i treści całości lub ich części, a także do korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. 3 (prawa zależne). Zamawiający prawa te może wykonywać samodzielnie lub upoważniać do ich wykonywania. 5. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy i nośników, na których utwór został utrwalony. 6. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Umowę nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu wyniki prac (utwory) w stanie wolnym 5
od obciążeń prawami osób trzecich, a w przypadku ich naruszenia ponosił będzie wyłączną odpowiedzialność względem tych osób. 7. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne w wykonaniu przedmiotu Umowy, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. W przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego z obowiązku świadczenia z tego tytułu, a także zwrotu Zamawiającemu poniesionych z tego tytułu kosztów i utraconych korzyści. 6. 1. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania Zamawiającemu wszelkich informacji mających wpływ na realizację przedmiotu Umowy oraz do niezwłocznego udzielania Zamawiającemu odpowiedzi na jego pytania - w formie korespondencji e mail lub na żądanie Zamawiającego w formie pisemnej. 2. Jeżeli w toku wykonywania przedmiotu Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakakolwiek część przedmiotu Umowy nie zostanie wykonana w zakresie lub terminie wynikającym z Umowy, niezwłocznie powiadomi Zamawiającego o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy, wskazując prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę. 7. Zamawiający zastrzega sobie oraz innym organom uprawnionym w ramach systemu wdrażania funduszy europejskich, prawo wglądu do dokumentów Wykonawcy (w tym dokumentów finansowych), związanych z realizacją przedmiotu Umowy, również po zakończeniu obowiązywania umowy. 8. 1. Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia zmian do Umowy w zakresie: a) terminu wykonywania Umowy przez Wykonawcę (w tym w ramach prac grupy roboczej), o którym mowa w 3 ust. 1, w przypadku: wystąpienia okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, a które uniemożliwiają wykonanie przedmiotu Umowy w terminach określonych w Umowie i są niezawinione przez Wykonawcę, w tym w szczególności okoliczności powstających na skutek zdarzeń losowych, których przewidzenie jest niemożliwe, zaś skutki mają bezpośrednie przełożenie na sytuację Stron; 6
wystąpienia innych okoliczności, mających źródło w zobowiązaniach wynikających z wdrażania Programu Operacyjnego Wiedza Edukacja Rozwój 2014-2020 (POWER), które powodują, że wykonanie przedmiotu Umowy w terminie wskazanym w umowie byłoby nieadekwatne do potrzeb Zamawiającego; wystąpienia opóźnień po stronie Zamawiającego, które uniemożliwiają Wykonawcy wykonanie Umowy w tym terminie; przedłużenia się postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, które spowoduje niemożność wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy w terminach wskazanych w Umowie; zmiany harmonogramu realizowania projektu pn. Opracowanie koncepcji i założeń merytorycznych programów polityki zdrowotnej planowanych do wdrożenia w procedurze konkursowej; opóźnień w postępie prac grup roboczych; opóźnień w procesie uzgadniania założeń programu z Kierownictwem Ministerstwa Zdrowia; opóźnień w procesie pozyskania pozytywnej recenzji konsultanta krajowego. - odpowiednio do zaistniałych okoliczności lub opóźnień po stronie Zamawiającego. b) wynagrodzenia Wykonawcy w przypadku zmiany urzędowej stawki VAT, odpowiednio do wprowadzonej zmiany. 2. Zamawiający dopuszcza także możliwość zmiany treści Umowy w przypadku zmiany wymagań dotyczących opracowywanej przez grupę roboczą analizy/założeń, pod warunkiem, że konieczność zmian będzie wynikać z możliwości uzyskania lepszych efektów realizowanego zamówienia lub jest spowodowana zmianą koncepcji/założeń zawartych we wniosku o dofinansowanie. 9. 1. Zmiana eksperta wskazanego w Ofercie do wykonywania przedmiotu Umowy może być dokonana tylko pod warunkiem, że proponowana osoba spełnia kryteria określone w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia, a Zamawiający wyrazi uprzednio na taką zmianę zgodę w formie pisemnej. Przedmiotowa zmiana eksperta nie stanowi zmiany treści Umowy. 2. Wniosek o zmianę eksperta realizującego zamówienie powinien mieć formę pisemną, zawierać uzasadnienie, opis doświadczenia i kwalifikacji oraz obowiązki nowego eksperta, który miałby wykonywać przedmiot niniejszej Umowy. 10. 7
1. Każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do rozwiązania niniejszej Umowy z zachowaniem 30 - dniowego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie powinno zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, bez konieczności wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu na jej wykonanie w przypadku: 1) gdy ekspert wykonujący przedmiot Umowy uchyla się od uczestnictwa w pracach grupy roboczej ds.... (tj. co najmniej 3 krotne nieuzasadnione nieuczestniczenie w posiedzeniach grupy roboczej) lub nie przestrzega Regulaminu pracy grupy roboczej; 2) gdy Wykonawca powierzy wykonanie prac objętych zakresem Umowy innym osobom niż wskazanym w Ofercie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 3. Strony zgodnie postanawiają, iż w razie rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, Wykonawcy przysługuje jedynie część wynagrodzenia ustalonego zgodnie z 4 ust. 1, odpowiadającego dotychczasowym czynnościom wykonanym do dnia rozwiązania Umowy. 11. 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia kar umownych za niezgodne z niniejszą Umową lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w przypadku niezgodnego lub nienależytego z niniejszą Umową, wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy - w wysokości 15 % wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1. Za niezgodne z niniejszą Umową lub nienależyte wykonanie przez Wykonawcę przedmiotu Umowy uważa się w szczególności uchylanie się przez eksperta od uczestnictwa w pracach grupy roboczej ds.... (tj. co najmniej 3 krotne nieuzasadnione nieuczestniczenie w posiedzeniach grupy roboczej), nie przestrzeganie Regulaminu pracy grupy roboczej lub powierzenie wykonania prac objętych Umową innym osobom niż wskazanym w Ofercie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego; 2) w przypadku niepodpisania przez Wykonawcę protokołu odbioru w terminie, o którym mowa w 3 ust. 4 - w wysokości 5 % wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1; 3) w przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę bez zachowania okresu wypowiedzenia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20 % wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1. 8
4) w przypadku odmowy udziału albo braku udziału eksperta.., z przyczyn od niego zależnych, jako prelegenta w seminarium, o którym mowa w 1 ust. 1 - w wysokości 20 % wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust. 1 3. Kary umowne, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podlegają sumowaniu. 4. Kary umowne będą potrącane w pierwszej kolejności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania potwierdzenia. 5. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy od wykonania przedmiotu Umowy, z wyjątkiem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 2 pkt 3 i 4 w części której dotyczy. 6. W przypadku powstania szkody przewyższającej wysokość kar umownych określonych w niniejszej Umowie, Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. 7. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania i zaniechania osób, przy pomocy których wykonuje Umowę, jak za własne działania i zaniechania. Wykonawca nie może zwolnić się od odpowiedzialności względem Zamawiającego z tego powodu, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy przez Wykonawcę było następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wobec Wykonawcy przez osoby, o których mowa w zdaniu pierwszym. 8. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie roszczenia osób trzecich z tytułu naruszenia przez niego cudzych praw w związku z realizacją zamówienia. 12. 1. Odpowiedzialnym za realizację Umowy ze strony Zamawiającego jest Naczelnik Wydziału Koordynacji Polityki Rozwoju w Departamencie Funduszy Europejskich i e-zdrowia Ministerstwa Zdrowia. 2. Do współpracy w sprawach związanych z wykonaniem Umowy upoważnia się: ze strony Zamawiającego:... tel., e mail... ze strony Wykonawcy:... tel.., e mail... 3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy. 13. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące, a w szczególności Kodeks cywilny, ustawa z dnia 4 lutego 9
1994 o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 poz. 2164). 14. Każda zmiana Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 15. Spory powstałe w związku z wykonaniem niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 16. Załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część. 17. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez upoważnionych przedstawicieli Stron, w dacie złożenia podpisu przez ostatnią z nich. 18. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Wykonawcy, a trzy dla Zamawiającego. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 10
Załączniki: 1. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia (zał. nr 1 do Umowy). 2. Oferta Wykonawcy (zał. nr 2 do Umowy). 3. Wzór protokołu odbioru przedmiotu Umowy (zał. nr 3 do Umowy). 4. Dokument potwierdzający umocowanie osoby podpisującej Umowę ze strony Wykonawcy (zał. nr 4 do Umowy). 11