Dodatkowe noty objaśniające Nazwa (firma) jednostki, ze wskaz. formy prawnej 1. Instrumenty finansowe W Grupie Eldorado występują następujące instrumenty finansowe: a) kredyty bankowe b) walutowe transakcje terminowe c) obligacje obce d) udzielone pożyczki długoterminowe a) Informacja o kredytach: Kredyty długoterminowe BRE Bank S.A. 01.08.2003 Data zaciągnięci a Warunki Zaciągnięcie Spłata W okresie spłaty - przeniesiony na Kwota kredytu stan na 31.12.04 Termin oprocentowa Kwota kredytu krótkoterminow Długoterminow spłaty nia stan na 31.12.03 e y marża banku 7 181 14 696 21 877 02.07.2007 PEKAO S.A 25.11.2003 Kredyt Bank 21.01.2004 PEKAO S.A 12.03.2004 PEKAO S.A 06.08.2004 PEKAO S.A 09.10.2002 PEKAO S.A 23.04.2003 PEKAO S.A 15.07.2003 PEKAO S.A 12.03.2004 PEKAO S.A 21.09.2004 BPH 16.06.2004 marża banku 3 000 11 900 1 788 13 112 27.10.2007 marża banku 3 400 1 134 1 134 1 132 30.12.2006 marża banku 4 797 666 4 132 31.08.2012 marża banku 758 101 657 30.06.2012 marża banku 1 700 248 249 1 202 31.10.2010 marża banku 2 083 313 1 771 30.08.2011 marża banku 741 113 628 30.07.2011 marża banku 5 375 507 4 868 31.08.2012 marża banku 1 462 154 1 308 30.06.2014 marża banku 2 828 195 2 632 29.06.2019 Razem: 14 704 45 464 1 134 5 220 53 319 Kredyty krótkoterminowe Nazwa (firma) jednostki, ze Data wskaz. zaciągnięcia Warunki Kwota formy prawnej oprocentowania kredytu stan na 31.12.03 Zaciągnięcie Spłata Kwota kredytu stan na 31.12.04 Krótkoterminowy Termin spłaty PEKAO S.A * 18.03.2002 Kredyt Bank S.A. 14.07.2003 PEKAO S.A 04.06.2004 marża banku 3 945 2 220 1 728 30.10.2005 marża banku 6 437 3 114 9 551 12.07.2005 marża banku 5 429 1 234 4 195 03.06.2005 Sformatowana tabela
Kredyt Bank S.A. 17.12.2004 PEKAO S.A 14.05.2004 PEKAO S.A 14.05.2004 marża banku 3 693 1 613 5 306 17.12.2005 marża banku 1 782 1 782 10.05.2005 marża banku 2 000 2 000 10.05.2005 PEKAO S.A 18.12.2002 1 444 347 1 791 16.12.2005 W okresie spłaty - przeniesiony z długoterminowyc h 5 220 Razem 22 948 6 856 5 454 29 573 * kwota 1 728 zawiera 3 tys. naliczonych odsetek b) Informacja o walutowych transakcjach terminowych Zestawienie walutowych transakcji terminowych L.p. 1. Transakcja dotyczy Eldorado SA Eldorado SA Opis instrumentu walutowa transakcja terminowa walutowa transakcja terminowa Cel nabycia instrumentu Podmiot zabezpieczający Kwota zabezpieczana Gwarantowany kurs walutowy Termin zapadalności Wycena zabezpieczenia na dzień bilansowy zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym związanym z przyszłym zobowiązaniem BRE Bank 189,7 tys. USD 3,3315 zł/usd 07.01.2005-64,6 tys. zł zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym związanym z przyszłym zobowiązaniem BRE Bank 216,6 tys. USD 3,3480 zł/usd 17.02.2005-73,8 tys. zł 2. Wycena zabezpieczenia na dzień bilansowy została dokonana przez podmiot, z którym zawarto transakcję zabezpieczającą. Skutki wyceny instrumentów zostały odniesione w kapitał z aktualizacji wyceny. Z zawartymi walutowymi transakcjami terminowymi związane jest ryzyko zmian kursowych waluty polskiej w stosunku do USD. c) Informacja o obligacjach obcych Emitent zakupił wyemitowane przez spółkę zależną Elpro obligacje krótkoterminowe (opisane w nocie transakcje z jednostkami powiązanymi). Obligacje zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia i ich wartość na dzień bilansowy wynosi 5 969,4 tys. zł. Wartość niezrealizowanych odsetek wynosi 50,2 tys. zł (w tym wartość odsetek naliczonych, lecz niezrealizowanych 19,6 tys. zł), z terminem realizacji - do 3 miesięcy. d) Informacja o pożyczkach udzielonych Spółka Eldorado SA udzieliła pożyczki długoterminowej spółce Delta sp. z o.o. na kwotę 302 tys. zł na okres do dnia 31.12.2010. Wartość pożyczki według skorygowanej ceny nabycia na dzień bilansowy wynosi 307,8 tys. zł (z czego 295,6 tys. zł przypada na część długoterminową a 12,2 tys. zł na część krótkoterminową w okresie spłaty do 1 roku). Oprocentowanie pożyczki oparte jest na stopie marża pożyczkodawcy. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco z poręczeniem podmiotu trzeciego. 2. Pozycje pozabilansowe a) gwarancje i poręczenia W 2004 r. Eldorado S.A. nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani nie udzielała gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, tak, aby łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Łączna kwota poręczeń udzielonych przez Eldorado S.A. swoim jednostkom zależnym na dzień 31 grudnia 2004 wynosi 3 136,7 tys. zł: wobec PFRON, z tytułu refundacji kosztów stanowiska pracy i wynagrodzeń. Wartość poręczenia wynosi 30,2 tys. zł. wobec Polprojekt Marketpol Spółka z o.o. w Gliwicach, z tytułu zabezpieczenia płatności czynszowych. Wartość poręczenia wynosi 62.5 tys. zł. wobec SM Lokator w Dąbrowie Górniczej, z tytułu zabezpieczenia płatności czynszowych. Wartość poręczenia wynosi 19 tys. zł. wobec GS SCh w Kozienicach, z tytułu zabezpieczenia płatności czynszowych. Wartość poręczenia wynosi 100 tys. zł. Eldorado S.A. udzieliła poręczenia wekslowego na rzecz spółki zależnej Elpro Spółka z o.o. wobec HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A. tytułem udzielonego kredytu w kwocie 2 925 tys. zł. b) Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe dotyczą zabezpieczenia udzielonych Grupie przez finansujące banki kredytów i gwarancji. ELDORADO 59 146 000 zł Przewłaszczenie towarów handlowych na wartość 22 889 000 zł oraz cesja polisy ubezpieczeniowej (na rzecz BRE Bank S.A. z tytułu 23.000.000,00. zł kredytu w rachunku bieżącym udzielonego do dnia 02.07.2007r) Przewłaszczenie towarów handlowych na wartość 14.500.000,00 zł oraz cesja polis ubezpieczeniowych (na rzecz Kredyt Bank S.A. z tytułu 14.500.000,00 zł kredytu w rachunku bieżącym udzielonego do dnia 12.07.2005r) Przewłaszczenie towarów handlowych na wartość 1.250.000,00 zł oraz cesja polisy ubezpieczeniowej (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu udzielenia gwarancji do kwoty 1.100.000,00 zł, zabezpieczającej zapłatę za zakupione towary. Termin gwarancji do 24.05.2005r) Przewłaszczenie towarów handlowych na wartość 7.507.000,00 zł oraz cesja polis ubezpieczeniowych (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu 6.000.000,00. zł kredytu w rachunku bieżącym udzielonego do dnia 03.06.2005r) Hipoteka zwykła w kwocie 13.000.000,00 zł na nieruchomości w Lublinie, KW nr 111829 (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu 8.200 tys. zł kredytu inwestycyjnego udzielonego do dnia 30.10.2005r) STOKROTKA 19.738.489,73 zł Przewłaszczenie towarów handlowych na wartość 7.000.000 zł i urządzeń chłodniczych na wartość 1.771.414,03 tys. zł, cesja polis ubezpieczeniowych oraz weksel in blanco. (na rzecz Kredyt Bank S.A. z tytułu 7 000 tys. zł kredytu w rachunku bieżącym udzielonego do dnia 17.12.2005r) Przewłaszczenie środków trwałych na kwotę 2 009.270,00 tys. zł oraz weksel in blanco. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu 2 000 tys. zł kredytu obrotowego udzielonego do dnia 10.05.2005r) Hipoteka zwykła w kwocie kredytu ustanowiona na ½ części prawa wieczystego użytkowania gruntu i nieruchomości w Łomży o wartości 5 500 tys. zł, cesja należności z umów najmu powierzchni. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego na kwotę 5.500.tys. zł udzielonego do dnia31.08.2012r) Przewłaszczenie środków trwałych o wartości 3 457 805.70 zł, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej weksel, list patronacki Eldorado S.A. (na rzecz Kredyt Bank S.A. z tytułu 3.400 tys. z ł kredytu inwestycyjnego udzielonego do dnia 30.12.2006r) ELPRO 19 442 500 zł Hipoteka zwykła do kwoty 1.990 tys. zł na nieruchomości w Lublinie, cesja polis ubezpieczeniowych i cesja wierzytelności z tytułu najmu w kredytowanym obiekcie. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.990 tys. zł, udzielonego do dnia 31.10.2010r) Hipoteka zwykła do kwoty 1 650 tys. zł na nieruchomości w Łęcznej i 500 tys. zł na nieruchomość w Biłgoraju, letter of comfort wystawiony przez Eldorado S.A. oraz weksel in blanco. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 2 000 tys. zł, udzielonego do dnia 16.12.2005r)
Hipoteka zwykła do kwoty 2 500 tys. zł na nieruchomość w Międzyrzecu Podlaskim, cesja wierzytelności z tytułu najmu w kredytowanym obiekcie. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 2 500 tys. zł, udzielonego do dnia 30.08.2011r) Hipoteka zwykła do kwoty 900 tys. zł na nieruchomość w Hrubieszowie, cesja polis ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z tytułu najmu w obiekcie. (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 900 tys. zł, udzielonego do dnia 30.07.2011r) Hipoteka zwykła na nieruchomości w kwocie 2.925.000 zł oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomościach w kwocie 877.500 zł, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia, weksel własny in blanco poręczony przez Eldorado S.A., cesja wierzytelności z umów najmu. (na rzecz Hypovereisbank Bank Hipoteczny S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego na kwotę 2 925 tys. do dnia 29.06.2019 r) Hipoteka zwykła w kwocie kredytu 5 800 000 zł na gruncie i nieruchomości, cesja należności z umów najmu (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego na kwotę 5 800 tys. zł do dnia 31.08.2012) Hipoteka zwykła w kwocie kredytu 800 000 zł na nieruchomości, cesja należności z umów najmu, letter of comfort wystawiony przez Eldorado S.A (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego na kwotę 800 tys. zł do dnia 30.06.2012) Hipoteka zwykła w kwocie kredytu 1 500 000 zł na nieruchomości, cesja należności z umów najmu, letter of comfort wystawiony przez Eldorado S.A (na rzecz PEKAO S.A. z tytułu kredytu inwestycyjnego na kwotę 1 500 tys. zł do dnia 30.06.2014) Ponadto większość dostawców towarów udziela Grupie odroczonych terminów płatności (tzw. kredyt kupiecki), na zabezpieczenie których Spółki wystawiają zwykle gwarancyjne weksle własne in blanco. 3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Grupa nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli. 4. Przychody, koszty i wynik działalności zaniechanej W prezentowanym okresie sprawozdawczym 2004 roku nie zaniechano żadnego rodzaju działalności. 5. Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczętych, środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby Środki trwałe w budowie: 2004 Nakłady poniesione na początek roku 1 369 Nakłady poniesione w 2004 r 51 904 Przyjęcie na środki trwałe w 2004 roku 45 666 Sprzedaż środków trwałych w budowie 68 Pozostałe 351 Stan środków trwałych w budowie na 31.12.2004 roku 7 539 6. Nakłady inwestycyjne planowane w 2005 roku. W 2004 roku Grupa poniosła łączne nakłady inwestycyjne w kwocie 58 328 tys. zł, w 2005 roku planuje poniesienie nakładów na kwotę 72 042 tys. zł. Grupa nie planuje w 2005 roku poniesienia nakładów na ochronę środowiska naturalnego. 7.1 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Elpro o wartość 2 000 tys. zł Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej Elpro uchwałą z dnia 22 czerwca 2004 r. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy został podwyższony o 2.000 tys. zł przez utworzenie 4 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowego wspólnika Eldorado S.A. W wyniku tej operacji udział Spółki w kapitale zakładowym spółki zależnej
Elpro wynosi 40.626 udziałów o łącznej wartości 20.313 tys. zł, co stanowi 100% wszystkich wyemitowanych udziałów i uprawnia Spółkę do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Udziały zostały opłacone w następujących transzach: dnia 23.06.2004 roku kwota 500 tys. zł dnia 28.07.2004 roku w kwota 500 tys. zł, dnia 03.08.2004 roku w kwota 1 000 tys. zł. Inwestycja jest traktowana przez Eldorado S.A. jako inwestycja długoterminowa i została sfinansowana ze środków własnych Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Infinite o wartość 400 tys. zł Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej Infinite uchwałą z dnia 30 listopada 2004 r. podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy został podwyższony o 400 tys. zł przez utworzenie 800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowego wspólnika Eldorado S.A. W wyniku tej operacji udział Spółki w kapitale zakładowym spółki zależnej Infinite wynosi 4 627 udziałów o łącznej wartości 2 313,5 tys. zł, co stanowi 100% wszystkich wyemitowanych udziałów i uprawnia Spółkę do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Udziały zostały opłacone w następujących transzach: dnia 22.12.2004 roku kwota 200 tys. zł dnia 7.12.2004 roku w kwota 200 tys. zł, Inwestycja jest traktowana przez Eldorado S.A. jako inwestycja długoterminowa i została sfinansowana ze środków własnych Spółki. W IV kwartale 2004 roku spółka zależna Elpro sp. z o.o. wyemitowała obligacje krótkoterminowe o łącznej wartości 6 000 tys. zł, które w całości zostały nabyte przez Eldorado SA (obligacje o wartości nominalnej 3 500 tys. zł z datą wykupu 14 stycznia 2005 oraz obligacje o wartości nominalnej 2 500 tys. zł z datą wykupu 22 lutego 2005 roku.) Łączna kwota transakcji podana w informacji nie obejmuje transakcji zawartych w toku normalnej działalności Eldorado S.A. i podmiotów z jej grupy kapitałowej. 7.2 Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi dotyczące operacji sprzedaży zakupu towarów i usług, dane liczbowe: Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Stokrotka Infinite Groszek Elpro Charakter powiązania zależna zależna Zależna zależna zastosowana metoda konsolidacji pełna pełna Pełna pełna % posiadanego kapitału zakładowego 100% 100% 100% 100% % udział w liczbie głosów na WZU/WZA 100% 100% 100% 100% należności od jednostki 22 742,9 9,1 7,5 0,6 zobowiązania wobec jednostki 98,6 69,4 126,4 88,9 przychody z transakcji z jednostką 154 504,6 259,0 171,6 120 koszty transakcji z jednostką 147 074,6 2,5 2,0 0,0 8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach nie podlegających konsolidacji W okresie sprawozdawczym Grupa nie brała udziału w żadnych wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegałyby konsolidacji. 9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe W okresie sprawozdawczym przeciętne zatrudnienie w Grupie wyniosło 2 221 osób, Spółka Razem Fizyczni Umysłowi Stokrotka 1 126 889 237
Elpro 15 15 Groszek 28 0 28 Infinite 48 0 48 Eldorado 1 004 704 300 10. Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta Wysokość wynagrodzeń i nagród dla osób zarządzających wypłaconych lub należnych w Eldorado SA za rok 2004 : 1. Artur Kawa 377,7 tys. zł 2. Jarosław Wawerski 322,9 tys. zł 3. Dariusz Kalinowski 267,2 tys. zł 4. Jacek Dudzik 191,9 tys. zł Wysokość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających Eldorado SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych w 2004 roku : 1. Jacek Dudzik 61,9 tys. zł Wynagrodzenia osób nadzorujących Eldorado SA wypłacone lub należne za 2004 rok: 1. Emanuel Kawa 10,5 tys. zł 2. Piotr Kawa 13,5 tys. zł 3. Wojciech Kossuth 24 tys. zł 4. Tomasz Krysztofiak 24 tys. zł 5. Władysław Wawerski 24 tys. zł 6. Ireneusz Zięba 24 tys. zł 11. Informacje o wysokości nie spłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta Emitent oświadcza, że nie posiada żadnych wierzytelności z tytułu zaliczek, kredytów, pożyczek czy gwarancji od członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ich współmałżonków oraz osób z nimi spokrewnionymi. 12. Znaczące zdarzenia, dotyczące lat ubiegłych, ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres Nie wystąpiły znaczące zdarzenia gospodarcze dotyczące lat ubiegłych. 13. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne, znaczące zdarzenia mające wpływ na badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które nie zostałyby uwzględnione w prezentowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Spółką Emitent nie posiada prawnego poprzednika. 15. Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, ponieważ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Emitenta nie osiągnęła wartości 100%. 16. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi W okresie 2004 roku nie wystąpiły.
17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Po dokonaniu analizy ekonomicznego okresu użyteczności środków trwałych używanych w Grupie, na dzień 01.01.2004 roku przyjęty stał plan amortyzacji obowiązujący dla nowo ewidencjonowanych środków trwałych (wycena aktywów trwałych została szczegółowo opisana we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego). Zmiana ta miała następujący wpływ na wynik finansowy Grupy: amortyzacja za 2004 rok według starych stawek: amortyzacja za 2004 rok według nowych stawek: Różnica: 13 814 653,85 zł 12 468 252,63 zł 1 346 401,22 zł 18. Dokonane korekty błędów podstawowych W 2004 roku nie dokonano korekty błędów podstawowych. 19. Niepewność co do możliwości kontynuowania działalności W Grupie nie wystąpiła niepewność co do możliwości kontynuowania działalności. 20. Łączenie spółek W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiło połączenie z innymi spółkami. 21.1 Dzień bilansowy jednostek wchodzących do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dla wszystkich jednostek wchodzących do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy dzień bilansowy przypada na koniec roku, tj. 31.12.2004. 21.2 Informacje o korektach, wynikających z przyjętych odmiennych metod i zasad wyceny poszczególnych jednostek w Grupie. W 2004 nie zaistniała konieczność sporządzenia korekt wynikających z przyjętych odmiennych metod i zasad wyceny poszczególnych jednostek. 22. Podstawa prawna odstąpienia od konsolidacji i podstawa prawna wyłączenia jednostek z obowiązku objęcia konsolidacją Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Eldorado objęte są konsolidacją.