Regulamin Projektu Wsparcie w zakresie tworzenia nowych przedsiębiorstw przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny realizowanego w ramach Działania 3.1. Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. 1. DEFINICJE Sformułowania użyte w niniejszym Regulaminie mają następujące znaczenie: 1. Projekt projekt Wsparcie w zakresie tworzenia nowych przedsiębiorstw przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny, realizowany przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. na podstawie umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.03.01.00-00-045/10-00, zawartej w dniu 17 sierpnia 2011 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości 2007 2013, Oś priorytetowa 3 Kapitał dla innowacji, Działanie 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej. 2. MIT spółka Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-797), przy ul. Rosoła 10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000325074, NIP: 951-22-94-481, REGON: 141829456. MIT jest Beneficjentem Projektu Wsparcie w zakresie tworzenia nowych przedsiębiorstw przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny realizowanego w oparciu o umowę o dofinansowanie nr UDA-POIG.03.01.00-00-045/10-00. Projekt MIT jest realizowany w biurze pod adresem: ul. Krakowskie Przedmieście 79, 00-079 Warszawa, email: biuro@emit.pl, www: www.e-mit.pl. 3. PARP Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. 4. Innowacyjne Rozwiązanie - wprowadzenie do praktyki w przedsiębiorstwie nowego lub znacząco ulepszonego rozwiązania w odniesieniu do produktu (towaru lub usługi), procesu, marketingu lub organizacji. Istotą innowacji jest wdrożenie nowości do praktyki. Do Innowacyjnych Rozwiązań zaliczają się: a.) innowacja produktowa oznacza wprowadzenie na rynek przez dane przedsiębiorstwo nowego towaru lub usługi, lub znaczące ulepszenie oferowanych uprzednio towarów lub usług w odniesieniu do ich charakterystyk lub przeznaczenia. Ulepszenie może dotyczyć Strona 1 z 18
charakterystyk technicznych, komponentów, materiałów, wbudowanego oprogramowania, bardziej przyjaznej obsługi przez użytkownika oraz innych cech funkcjonalnych, b.) innowacja procesowa oznacza wprowadzenie do praktyki w przedsiębiorstwie nowych, lub znacząco ulepszonych, metod produkcji lub dostaw, c.) innowacja marketingowa oznacza zastosowanie nowej metody marketingowej obejmującej znaczące zmiany w wyglądzie produktu, jego opakowaniu, pozycjonowaniu, promocji, polityce cenowej lub modelu biznesowym, wynikającej z nowej strategii marketingowej przedsiębiorstwa, d.) innowacja organizacyjna oznacza zastosowanie w przedsiębiorstwie nowej metody organizacji jego działalności biznesowej, nowej organizacji miejsc pracy lub nowej organizacji relacji zewnętrznych. 5. Pomysł koncepcja Innowacyjnego Rozwiązania, które na podstawie Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu zostało przekazane do MIT na Etapie Selekcji w celu oceny zmierzającej do zakwalifikowania do Etapu Preinkubacji. Po Etapie Selekcji Pomysł zostaje skierowany do Etapu Preinkubacji i ma być przedmiotem innowacyjnej działalności biznesowej realizowanej przez nowo powstałą Spółkę. 6. Inwestycja objęcie udziałów lub akcji w Spółce utworzonej z udziałem MIT w ramach Projektu. 7. Pomysłodawca pełnoletnia osoba fizyczna lub zespół osób fizycznych będących autorami, właścicielami lub współwłaścicielami praw do Pomysłu i posiadający pełnię praw do dysponowania Pomysłem. 8. Formularz Zgłoszeniowy Pomysłu (załącznik nr 1) formularz stanowiący opis Pomysłu zgłaszanego przez Pomysłodawcę na Etapie Selekcji, wypełniony w języku polskim, zgodnie z Instrukcją Wypełniania Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu (załącznik nr 2). 9. Karta Oceny Pomysłu (załącznik nr 3) dokument, na podstawie którego członkowie Zespołu Projektu, na Etapie Selekcji, dokonują oceny Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu stanowiącego opis Pomysłu. 10. Biznes Plan szczegółowy opis oraz plan realizacji Pomysłu wraz z określeniem planowanych nakładów finansowych oraz sposobu ich wykorzystania, obejmujący swoim zakresem informacje i dane zawarte w załączniku nr 4 do niniejszego Regulaminu. Strona 2 z 18
11. Analiza (załącznik nr 5) analiza Pomysłu wykonana przez członków Zespołu Projektu oraz ekspertów zewnętrznych, w oparciu o Biznes Plan wraz rekomendacją dotyczącą Wejścia Kapitałowego. 12. Strona Internetowa strona internetowa dostępna pod adresem www.e-mit.pl, na której udostępniony został Formularz Zgłoszeniowy. 13. Proces Inwestycyjny wieloetapowy proces pozyskania finansowania na Pomysł przez Pomysłodawcę, na który składają się: Etap Selekcji, Etap Preinkubacji, Etap Wejścia Kapitałowego. 14. Spółka spółka kapitałowa prawa handlowego, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, oparta na Innowacyjnym Rozwiązaniu, powstała w wyniku Procesu Inwestycyjnego, w której MIT posiada nie mniej niż 10% i nie więcej niż 49,99 % udziałów/akcji. 15. Etap Selekcji wstępna ocena Pomysłu pod względem technologicznym, prawnym i biznesowym dokonywana przez Zespół Projektu na podstawie Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu. W wyniku Etapu Selekcji Komitet Inwestycyjny spośród 300 (lub więcej) Pomysłów, wyłoni co najmniej 30, które będą analizowane i rozwijane na Etapie Preinkubacji. 16. Etap Preinkubacji drugi etap wyboru Pomysłu do Wejścia Kapitałowego, obejmujący wsparcie doradcze i eksperckie w zakresie analiz rynkowych dla zgłoszonego Pomysłu. Na tym etapie oceniana jest również osoba Pomysłodawcy w zakresie współpracy z MIT oraz dokonywana jest analiza komplementarności zespołu pod względem celów Pomysłu. Przewidziane jest również zaawansowane wsparcie w zakresie tworzenia Biznes Planu oraz analiz i studiów wykonalności. 17. Umowa o Preinkubację Projektu (załącznik nr 6) umowa podpisywana pomiędzy Pomysłodawcą a MIT, po zakwalifikowaniu Pomysłu do Etapu Preinkubacji, określająca prawa i obowiązki stron podczas realizacji danego Etapu Preinkubacji. 18. Etap Wejścia Kapitałowego etap realizowany po wybraniu Pomysłu do Wejścia Kapitałowego, polegający na założeniu Spółki i przygotowaniu do rozpoczęcia przez nią działalności oraz objęciu lub nabyciu przez MIT udziałów lub akcji Spółki. 19. Zespół Projektu zespół powołany przez Zarząd MIT, realizujący Projekt. 20. Komitet Inwestycyjny zespół osób, do zadań którego należy przygotowanie opinii oraz rekomendacji odnośnie Wejścia Kapitałowego do Spółki tworzonej na bazie Pomysłu zgłoszonego przez Pomysłodawcę, a także podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących Strona 3 z 18
poszczególnych etapów Procesu Inwestycyjnego, a także decyzji o zakończeniu inwestycji i Wyjściu z Inwestycji. 21. Umowa Spółki umowa, która określa przedmiot działalności spółki, wielkość kapitału zakładowego, podział udziałów między wspólników oraz inne zasady funkcjonowania Spółki. 22. Umowa Inwestycyjna umowa, zawierana pomiędzy Pomysłodawcą a MIT oraz innymi ewentualnymi Inwestorami zewnętrznymi określająca zasady Wejścia Kapitałowego, zawiązania Spółki, prawa i obowiązki stron związane z uczestnictwem w Spółce przez MIT oraz Pomysłodawcę, harmonogram realizacji Inwestycji oraz Biznes Plan. 23. Wejście Kapitałowe dokonywanie Inwestycji na określonych w Umowie inwestycyjnej warunkach w Spółkę powstałą na bazie Pomysłu. 24. Memorandum inwestycyjne dokument informacyjny wystosowany do inwestorów potencjalnie zainteresowanych przystąpieniem do Wejścia Kapitałowego wspólnie z MIT w Pomysł. 25. Inwestor zewnętrzny osoba która chce uczestniczyć w Wejściu Kapitałowym poza Pomysłodawcą i MIT. 26. Wyjście z Inwestycji zakończenie zaangażowania finansowego MIT w Spółkę w sposób określony w niniejszym Regulaminie. 27. Regulamin niniejszy regulamin. 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Niniejszy Regulamin określa zasady realizacji Projektu pod nazwą Wsparcie w zakresie tworzenia nowych przedsiębiorstw przez Mazowiecki Inkubator Technologiczny, w szczególności określa etapy i zasady Procesu Inwestycyjnego oraz Wejścia Kapitałowego w Pomysł zgłoszony przez Pomysłodawcę. 2. Projekt współfinansowany jest ze środków Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007 2013, Działanie 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej. 3. Projekt realizowany jest na terenie Polski. 4. Zasady uczestnictwa oraz informacje na temat Projektu, w tym Regulamin, są dostępne w biurze MIT oraz w formie elektronicznej na Stronie Internetowej. Strona 4 z 18
5. Pomysłodawca, zgłaszając Pomysł, nie może naruszać autorskich praw osobistych i majątkowych (w tym praw zależnych) i praw pokrewnych, praw własności przemysłowej (w tym praw wynalazczych), innych praw własności intelektualnej lub dóbr osobistych osób trzecich. Zgłoszone Pomysły winne być wolne od wad prawnych i roszczeń osób trzecich. 6. Pomysłodawca zgłaszając Pomysł poprzez złożenie Formularza Zgłoszeniowego Projektu oświadcza, że jest jego autorem/współautorem i posiada do niego pełnię autorskich praw majątkowych (w tym praw zależnych), praw własności przemysłowej (w tym praw wynalazczych), innych praw własności intelektualnej, a prawa te nie zostały obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, tak obligacyjnymi jak i rzeczowymi, ani że nie zostały zajęte w jakimkolwiek postępowaniu lub przeniesione na osoby trzecie oraz że powstrzyma się do czasu przeniesienia tych praw na Spółkę lub otrzymania informacji od MIT o odrzuceniu Pomysłu od wszelkich działań skutkujących ewentualną utratą posiadanych praw bądź ich ograniczeniem. Jednocześnie oświadcza, że przyjmuje na siebie całkowitą odpowiedzialność z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich względem Pomysłu lub jego elementów. 7. Pomysłodawcy nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze związane z treścią decyzji MIT, w szczególności decyzji o zakwalifikowaniu, bądź nie, Pomysłu do Etapu Preinkubacji oraz decyzji o udzieleniu lub nie udzieleniu wsparcia w postaci Wejścia Kapitałowego. 8. Pomysłodawca ponosi pełną odpowiedzialność za naruszanie zasad wynikających z niniejszego Regulaminu w trakcie realizacji Projektu z jego udziałem, począwszy od chwili doręczenia do MIT Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu. Jednocześnie z tą chwilą Pomysłodawca jest zobowiązany do współpracy z MIT co najmniej w zakresie niezbędnym do prawidłowego rozliczenia Projektu. 9. Realizacja Projektu, a w jego ramach Pomysłu na wszystkich etapach jego realizacji, jest uzależniona od uzyskania przez MIT środków finansowych od PARP. 10. O ile niniejszy Regulamin nie stanowi inaczej, wszelka komunikacja pomiędzy Pomysłodawcą a MIT będzie się odbywała za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy poczty elektronicznej wskazane w Formularzu Zgłoszeniowym Pomysłu w odniesieniu do Pomysłodawcy oraz na adres biuro@e-mit.pl w odniesieniu do MIT, chyba że MIT powiadomi Pomysłodawcę o obowiązku wysyłania wszelkich oświadczeń na inny adres poczty elektronicznej. 11. Złożenie Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu do MIT oznacza wyrażenie zgody na warunki niniejszego Regulaminu. Strona 5 z 18
12. Na każdym etapie oceny Pomysłu MIT może wymagać od Pomysłodawcy dodatkowych informacji i wyjaśnień. 3. ZASADY UCZESTNICTWA W PROJEKCIE 1. Nabór Pomysłów do Projektu prowadzony jest w sposób ciągły od 8 listopada 2011 roku do 28 lutego 2014 roku. MIT zastrzega sobie prawo zakończenia naboru wcześniej, o czym poinformuje na Stronie Internetowej. 2. Termin określony w ust. 1 powyżej uważa się za dotrzymany, jeżeli Formularz Zgłoszeniowy Pomysłu zostanie dostarczony do MIT najpóźniej w dniu 28 lutego 2014 roku lub innym terminie podanym na Stronie Internetowej. 3. Do Projektu zgłaszać się mogą wszyscy Pomysłodawcy, którzy ukończyli 18 lat i posiadają pełnię praw obywatelskich, oraz pełne prawo do Pomysłu i chcą utworzyć Spółkę w oparciu o Pomysł. 4. Proces Inwestycyjny będzie realizowany na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, co oznacza, że wszystkie etapy Procesu Inwestycyjnego będą realizowane na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zaś Spółka powstała w wyniku Wejścia Kapitałowego będzie posiadała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 5. Pomysł musi dotyczyć rozwiązań z branży informatycznej (w tym mobilnej). 6. W zgłoszonym Pomyśle winna zostać wykazana innowacyjność rozwiązania na przynajmniej na jednym poziomie: produktu, procesu lub marketingu, o zasięgu co najmniej regionalnym. 7. Pomysły zgłaszane do Projektu, niezgodne z uwarunkowaniami prawnymi Projektu, a w szczególności zakładające działalność w niżej wymienionych dziedzinach są wykluczone z udziału w Projekcie: a) sektor rybołówstwa i akwakultury w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) nr 104/2000 z dnia 17 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnej organizacji rynków produktów rybołówstwa i akwakultury (Dz. Urz. WE L. 17 z 21.01.2000, str. 220, b) produkcja pierwotna produktów rolnych wymienionych w załączniku 1 do Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, c) przetwarzanie i wprowadzanie do obrotu produktów rolnych wymienionych w załączniku 1 do Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, jeżeli: Strona 6 z 18
wysokość pomocy de minimis ustalana jest na podstawie ceny lub ilości takich produktów zakupionych od producentów surowców lub wprowadzonych na rynek przez podmioty gospodarcze objęte pomocą, przyznanie pomocy de minimis zależy od przekazania jej w części lub w całości producentom surowców, d) sektor górnictwa węgla w rozumieniu rozporządzenia Rady (WE) Nr 1407/2002 z dnia 23 lipca 2002 r. w sprawie pomocy państwa dla przemysłu węglowego (Dz. Urz. WE L 205 z 02.08.2002, str. 1), e) towarowy transport drogowy na nabycie pojazdów przeznaczonych do takiego transportu, f) produkcja lub wprowadzanie do obrotu wyrobów tytoniowych, g) produkcja lub wprowadzanie do obrotu napojów alkoholowych, h) produkcja lub wprowadzanie do obrotu treści pornograficznych, i) obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją, j) gry losowe, zakłady wzajemne, gry na automatach i gry na automatach o niskich wygranych, k) produkcja lub wprowadzanie do obrotu środków odurzających, substancji psychotropowych lub prekursorów. 8. Ilość Pomysłów zgłaszanych przez Pomysłodawcę nie jest ograniczona. Pomysłodawca może zgłosić więcej niż jeden Pomysł, jednakże pomimo możliwości składania kilku projektów przez jednego Pomysłodawcę, w celu dywersyfikacji ryzyka MIT może zainwestować tylko w jeden Pomysł zgłoszony przez danego Pomysłodawcę. 4 ZASADY NABORU POMYSŁÓW 1. Warunkiem przyjęcia Pomysłu jest przesłanie do MIT poprawnie wypełnionego Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu (zgodnie z Instrukcją Wypełniania Formularza Zgłoszeniowego) w wersji elektronicznej (za pośrednictwem generatora udostępnionego na Stronie Internetowej) lub papierowej. Ocenie przez Zespół Projektu oraz Komitet Inwestycyjny podlegać będą tylko Formularze Zgłoszeniowe Pomysłu wypełnione przez Pomysłodawcę zgodnie Instrukcją Wypełniania Formularza Zgłoszeniowego. 2. W razie problemów technicznych z generatorem udostępnionym na Stronie Internetowej, MIT umożliwia wysłanie Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu w wersji edytowalnej na Strona 7 z 18
adres biuro@e-mit.pl, co jest równoznaczne ze zgłoszeniem Pomysłu do Projektu. Takie zgłoszenie zostaje zarejestrowane w Projekcie przez członka Zespołu Projektu. 3. W momencie zgłoszenia Pomysłu drogą elektroniczną następuje rejestracja danych zawartych w Formularzu Zgłoszeniowym Pomysłu w bazie danych prowadzonej w ramach Projektu. Każdemu z Formularzy Zgłoszeniowych jest nadawany indywidualny numer ewidencyjny (Numer Pomysłu). 4. Nadany numer ewidencyjny powinien być umieszczany przez Pomysłodawcę we wszystkich dokumentach przesyłanych do MIT. 5. MIT dopuszcza możliwość dołączania załączników do Formularza Zgłoszeniowego plików w jakimkolwiek popularnym formacie. 6. MIT zaleca, a także może wymagać, podpisania z Pomysłodawcą Umowy o zachowaniu poufności w dowolnym momencie naboru do Projektu. 7. Formularz Zgłoszeniowy wraz z załącznikami oraz innymi materiałami przekazanymi MIT nie będą zwracane Pomysłodawcy i włączone zostaną do dokumentacji Projektu. 8. Z udziału w procedurze inwestycyjnej wyłączone są wszystkie osoby powiązane osobowo lub kapitałowo z MIT, w tym w szczególności Pomysłodawcy będący rodziną członków Zespołu Projektu lub Komitetu Inwestycyjnego. 9. Przesyłając Formularz Zgłoszeniowy Pomysłodawca wyraża zgodę na przetwarzanie zgłoszonych przez niego danych osobowych przez MIT oraz podmioty i instytucje uczestniczące w Projekcie, w szczególności PARP, w zakresie niezbędnym i w celu prawidłowej realizacji Projektu (w tym jego ewaluacji, monitoringu i sprawozdawczości), zgodnie z przepisami ustawy o ochronie danych osobowych (Dz. U. 2002 r. Nr 101, poz. 926 ze zm.). MIT jest administratorem danych osobowych. W celu wykonania tego postanowienia mogą zostać zawarte odpowiednie umowy uzupełniające o powierzenie i przetwarzanie danych osobowych. Pomysłodawca ma prawo wglądu do swoich danych oraz żądania ich zmiany lub usunięcia, przy uwzględnieniu uwarunkowań prawnych związanych z realizacją Projektu ze środków Unii Europejskiej. 10. Zgoda, o której mowa w ust. 9 powyżej, obejmuje następujące dane osobowe Pomysłodawcy: imię i nazwisko, data i miejsce urodzenia, adres zameldowania i zamieszkania, numer telefonu i adres poczty elektronicznej, numery PESEL i NIP, numer dowodu osobistego, wykształcenie, doświadczenie zawodowe. Strona 8 z 18
5 KOMITET INWESTYCYJNY 1. W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzi od 3 do 6 osób wyznaczonych przez Zarząd MIT. 2. Komitetowi Inwestycyjnemu przewodzi Kierownik Projektu, który kieruje jego pracami. 3. Komitet Inwestycyjny zbiera się na posiedzeniach niejawnych minimum raz w miesiącu. 4. Komitet Inwestycyjny podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. 5. Na posiedzenia Komitetu Inwestycyjnego mogą być zapraszani w charakterze doradczym członkowie Zespołu Projektu i/lub eksperci zewnętrzni. 6. Komitet Inwestycyjny ma prawo wystosować do Pomysłodawcy zapytania w przypadku, gdy którykolwiek z punktów Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu, w tym założenia Pomysłu, będzie budził wątpliwości. Zapytanie będzie wysłane na adres e-mail Pomysłodawcy. Pomysłodawca winien udzielić odpowiedzi w terminie 7 dni roboczych od otrzymania zapytania pod rygorem odrzucenia Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu. 7. Do kompetencji Komitetu Inwestycyjnego należą w szczególności: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) decyzje dotyczące przyjęcia, odrzucenia, wycofania Pomysłu do/z Etapu Preinkubacji, cykliczna ocena Pomysłów będących w Etapie Preinkubacji, decyzje dotyczące kwalifikacji Projektów do Wejścia Kapitałowego, decyzje dotyczące przygotowania strategii inwestycji, akceptacja dokumentacji inwestycyjnej, w tym w szczególności Umowy Spółki oraz Umowy Inwestycyjnej, bieżący nadzór właścicielski nad Spółkami, przygotowanie Spółek do Wyjścia z Inwestycji, akceptacja dokumentacji dotyczącej Wyjścia z Inwestycji w Spółkach, podejmowanie decyzji o Wyjściu z Inwestycji. 6 ETAP SELEKCJI 1. Zespół Projektu wraz z ekspertami zewnętrznymi (zespół ekspercki powoływany jest przez Kierownika Projektu w uzasadnionych przypadkach) dokonają oceny formalnej i merytorycznej Pomysłu opisanego w przesłanym Formularzu Zgłoszeniowym Pomysłu. Strona 9 z 18
Ocena Pomysłu dokonywana jest zgodnie z Kartą Oceny Pomysłu (załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu). 2. MIT ma prawo wystosować do Pomysłodawcy zapytania w przypadku, gdy opis w którymkolwiek z punktów Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu będzie budził wątpliwości. Zapytanie będzie wysłane na adres e-mail Pomysłodawcy. Pomysłodawca winien udzielić odpowiedzi w terminie 7 dni roboczych od otrzymania zapytania pod rygorem odrzucenia Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu. 3. MIT jest zobowiązany sprawdzić poprawność formalną wypełniania Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu. 4. W przypadku wykrycia błędów formalnych w Formularzu Zgłoszeniowym Pomysłu, MIT ma prawo odrzucić zgłoszenie bez możliwości poprawy. 5. Pomysłodawca będzie informowany o odrzuceniu Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu w terminie do 60 dni od momentu zgłoszenia Pomysłu za pośrednictwem poczty e-mail na adres Pomysłodawcy. 6. Od decyzji o odrzuceniu Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu nie przysługuje odwołanie ani jakiekolwiek roszczenia w stosunku do MIT. 7. W przypadku pozytywnej oceny formalnej Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu, zostaje on przekazany do oceny merytorycznej. 8. Ocena merytoryczna wykonywana będzie przez minimum dwie osoby z Zespołu Projektu. Na etapie oceny merytorycznej możliwe jest powołanie przez Kierownika Projektu ekspertów zewnętrznych. 9. Pomysłodawca może zostać poproszony o spotkanie z Zespołem Projektu MIT w celu uszczegółowienia założeń Pomysłu. Po spotkaniu i pozytywnej rekomendacji Zespołu Projektu, Pomysł zostanie zakwalifikowany do oceny Komitetu Inwestycyjnego, który podejmie ostateczną decyzję o przyjęciu do Etapu Preinkubacji. 10. W przypadku, gdy Pomysł nie uzyska minimum 52 punktów, Pomysł nie kwalifikuje się do kolejnego etapu. 11. Osoby biorące udział w ocenie formalnej lub merytorycznej podpiszą deklarację bezstronności oraz poufności. 12. Ocena merytoryczna dokonywana będzie w terminie od 30 do 60 dni roboczych od daty zgłoszenia Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu do MIT, w sytuacji, gdy Pomysł został zatwierdzony pod względem formalnym. Strona 10 z 18
13. Podczas oceny merytorycznej Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu MIT może wymagać od Pomysłodawcy dodatkowych danych lub materiałów. 14. Od decyzji podejmowanych na etapie oceny merytorycznej Pomysłodawcy nie przysługuje odwołanie ani jakiekolwiek roszczenia w stosunku do MIT. 15. Podczas Etapu Selekcji (weryfikacji formalnej i merytorycznej) wybrane zostanie minimum 30 Pomysłów, które przejdą do Etapu Preinkubacji. 16. Pomysł zostanie oceniony przez Komitet Inwestycyjny w oparciu o Kartę Oceny Pomysłu przygotowaną przez Zespół Projektu. 17. Decyzja Komitetu Inwestycyjnego będzie podejmowana w szczególności w oparciu o analizę takich elementów jak: ocena produktu/usługi (mocne strony Pomysłu, słabe strony Pomysłu), ocena perspektyw rynkowych (grupa docelowa, atrakcyjność rynku, szansa i koszt wdrożenia na rynek), ocena technologiczna (stopień innowacyjności, wykonalność technologiczna), ocena zespołu Pomysłodawcy (potencjał Pomysłodawcy). O wynikach oceny Formularza Zgłoszeniowego Pomysłu przez Komitet Inwestycyjny Pomysłodawca zostanie poinformowany w terminie 7 dni roboczych od podjęcia decyzji przez Komitet Inwestycyjny telefonicznie lub za pośrednictwem poczty e-mail na adres Pomysłodawcy. 18. Od decyzji Zespołu Projektu oraz Komitetu Inwestycyjnego nie przysługuje odwołanie ani jakiekolwiek roszczenia w stosunku do MIT. 7. ETAP PREINKUBACJI 1. Pomysłodawcy, których Pomysły zostały zakwalifikowane do Etapu Preinkubacji objęci zostaną wsparciem doradczym oraz usługami dotyczącymi przygotowania Biznes Planu, Analiz oraz prac badawczo-rozwojowych na Etapie Preinkubacji. 2. Z Pomysłodawcami, których Pomysły zostały zakwalifikowane do Etapu Preinkubacji zostanie podpisana Umowa o Preinkubację (załącznik nr 4 do niniejszego Regulaminu) regulująca zasady udziału w Projekcie w związku ze zgłoszonym Pomysłem oraz prawa i obowiązki stron. Treść Umowy o Preinkubację Pomysłu podlega negocjacjom. Odmowa podpisania umowy w ostatecznej wersji zaproponowanej przez MIT oznacza rezygnację Pomysłodawcy z dalszej współpracy i skutkuje odrzuceniem Pomysłu z Procesu Inwestycyjnego. Pomysłodawcy nie będą przysługiwały jakiekolwiek roszczenia w stosunku do MIT z tego tytułu. 3. Etap Preinkubacji trwać może do maksymalnie 6 miesięcy. Strona 11 z 18
4. Pomysłodawca, którego Pomysł zakwalifikował się do Etapu Preinkubacji nie może bez zgody MIT podejmować żadnych rozmów i negocjacji prowadzących do pozyskania innego inwestora niż MIT pod rygorem rozwiązania Umowy o preinkubację z winy Pomysłodawcy i wykluczenia Pomysłu z Projektu. 5. Pomysłodawca, którego Pomysł zakwalifikował się do Etapu Preinkubacji nie może przekazywać jakichkolwiek praw do Pomysłu osobom trzecim bez zgody MIT. 6. Usługi dotyczące wsparcia na Etapie Preinkubacji świadczone będę przy wykorzystaniu zasobów MIT oraz zasobów firm oraz ekspertów zewnętrznych współpracujących w ramach Projektu. 7. W wyniku działań podjętych na Etapie Preinkubacji może powstać dokumentacja składająca się z profesjonalnego Biznes Planu, analiz rynkowych i studiów wykonalności oraz raportu dotyczącego zasadności inwestycji w Pomysł. MIT zachowuje prawa własności intelektualnej do dokumentacji przygotowanej przez MIT lub wykonanej na zlecenie MIT. 8. Raport dotyczący zasadności inwestycji w Pomysł oraz dokumenty do niego dołączone stanowić będą podstawę dla Komitetu Inwestycyjnego do podjęcia decyzji dotyczącej Wejścia Kapitałowego i utworzenia Spółki z Pomysłodawcą oraz ewentualnymi Inwestorami zewnętrznymi. 9. Decyzje Komitetu Inwestycyjnego podjęte w odniesieniu do danego Pomysłu znajdującego się w Etapie Preinkubacji będą sporządzane na piśmie i doręczane Pomysłodawcy osobiście. 10. Po pozytywnej decyzji Komitetu Inwestycyjnego Pomysłodawca i MIT podpisują wstępną warunkową Umowę Inwestycyjną oraz wstępną warunkową Umowę Spółki. 8. ETAP WEJŚCIA KAPITAŁOWEGO 1. Za wybór Pomysłu do Wejścia Kapitałowego odpowiedzialny jest Komitet Inwestycyjny. Głosem doradczym Komitetu Inwestycyjnego może być Zespół Projektu oraz eksperci branżowi i inwestycyjni. 2. Komitet Inwestycyjny dokonuje oceny Pomysłu i podejmuje decyzję odnośnie rekomendacji bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Inwestycyjnego. Decyzja ostateczna jest podejmowana przez Zarząd MIT w drodze stosownej uchwały. 3. Od decyzji Komitetu Inwestycyjnego lub Zarządu MIT nie przysługuje odwołanie. Strona 12 z 18
4. Warunkiem wyrażenia zgody na inwestycję przez Komitet Inwestycyjny jest spełnienie następujących warunków, które stanowią główne założenia polityki inwestycyjnej MIT: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) przejście Pomysłu przez Etap Selekcji i Etap Preinkubacji, pozytywna ocena Etapu Preinkubacji dokonana przez Komitet Inwestycyjny, wysoki poziom zaawansowania technologicznego Pomysłu, pozwalający na stworzenie przewagi konkurencyjnej, pozytywna ocena kwalifikacji zespołu wyznaczonego do zarządzania Spółką oraz określenie sposobu zaangażowania kluczowego personelu innego niż Pomysłodawca, generowanie dodatnich przepływów pieniężnych z działalności Spółki prowadzące do osiągnięcia wewnętrznej stopy zwrotu (IRR) dla inwestycji MIT w wysokości nie niższej niż 30%, przy czym wysokość wymaganej stopy zwrotu z inwestycji MIT uzależniona będzie również m.in. od: oceny ryzyka prowadzenia Inwestycji, oceny stopnia zaangażowania kadry menadżerskiej wskazanej przez Komitet Inwestycyjny w prowadzenie działalności Spółki, stopnia zabezpieczenia interesów MIT w Umowie Inwestycyjnej, oceny szans odzyskania zainwestowanego w Spółkę kapitału w przypadku wystąpienia negatywnego scenariusza rozwoju działalności Spółki, wykazanie w Biznes Planie stworzonym w Etapie Preinkubacji strategii prowadzenia działalności gospodarczej zapewniającej utrzymanie osiągniętej pozycji konkurencyjnej oraz rozwoju tej działalności, również z uwzględnieniem ewentualnych, dodatkowych rund finansowania kapitału własnego Spółki, wskazanie scenariuszy pozyskania dodatkowego kapitału, jeżeli strategia prowadzenia działalności Spółki wykaże konieczność podniesienia kapitału własnego, zabezpieczenie praw MIT w Spółce poprzez stosowne uregulowanie w Umowie Inwestycyjnej co najmniej następujących kwestii: zasad zbycia udziałów/akcji przez MIT, zapewnienie MIT nadzoru właścicielskiego nad Spółką poprzez zagwarantowanie prawa do powołania przez MIT jednego lub dwóch członków zarządu i jednego członka rady nadzorczej (o ile będzie przewidziana), posiadanie przez MIT prawa weta w stosunku do budżetu przygotowanego w każdym roku obrotowym przez Spółkę, zmiany w kapitale zakładowym Spółki możliwe będą jedynie za zgodą MIT, konieczności uzyskania zgody MIT w zakresie ustalenia zasad polityki rozwoju Spółki, Strona 13 z 18
i.) j.) k.) l.) horyzont czasowy pełnej realizacji inwestycji do 10 lat, objęcie lub nabycie przez MIT w nowopowstałej Spółce od minimum 10% do maksymalnie 49,99% udziałów lub akcji, lecz o wartości nie wyższej niż równowartość w złotych polskich kwoty 200.000,00 EUR (słownie euro: dwieście tysięcy 00/100), a w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w sektorze transportu drogowego 100.000,00 EUR (słownie euro: sto tysięcy 00/100), wliczając w tę kwotę wartość przekazanych Spółce środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych ze środków wsparcia na inicjowanie działalności innowacyjnej łącznie z inną pomocą de minimis otrzymaną w bieżącym roku kalendarzowym oraz w dwóch poprzedzających lat kalendarzowych. umożliwienie MIT Wyjścia z Inwestycji w tym samym momencie lub wcześniej niż inni wspólnicy poprzez określenie warunków zbycia udziałów lub akcji przed Wejściem Kapitałowym, uzgodnienie z Pomysłodawcą głównych warunków Wyjścia z Inwestycji, poprzez wskazanie co najmniej dwóch realnych dróg Wyjścia z Inwestycji, m.) podpisanie Umowy Inwestycyjnej. 5. Wejście Kapitałowe polega na wniesieniu wkładu pieniężnego do Spółki. Środki pieniężne będące wkładem MIT do Spółki są finansowane przez budżet Skarbu Państwa oraz przez Unię Europejską. 6. W terminie co najmniej 30 dni od przekazania dokumentacji, a w uzasadnionych przypadkach w dłuższym okresie, PARP udziela lub odmawia zgody na Wejście Kapitałowe w postaci wniesienia wkładu pieniężnego do przyszłej Spółki. Brak zgody na Wejście Kapitałowe ze strony PARP oznacza, iż MIT odstępuje od powołania Spółki z Pomysłodawcą i MIT nie będzie zobowiązana z tego tytułu do wniesienia jakiegokolwiek wkładu pieniężnego pochodzącego z innych źródeł finansowania. 7. W przypadku podjęcia przez MIT pozytywnej decyzji w sprawie Wejścia Kapitałowego, MIT przesyła wszystkie dokumenty potwierdzające zasadność inwestycji do PARP celem zatwierdzenia przez PARP Pomysłu i uzyskania dofinansowania na Wejście Kapitałowe. 8. Pomysłodawcy nie przysługuje również odwołanie w przypadku braku akceptacj Pomysłu przez PARP ani jakiekolwiek roszczenia w stosunku do PARP lub MIT. 9. Po uzyskaniu zgody PARP na inwestycję zostanie zawarta Umowa Inwestycyjna pomiędzy Pomysłodawcą i MIT oraz ewentualnym Inwestorem zewnętrznym, która określi strukturę własnościową, prawa, obowiązki i zasady współpracy stron, przeznaczenia środków Strona 14 z 18
przekazanych na pokrycie kapitału zakładowego oraz zasady i przybliżony harmonogram Wyjścia z Inwestycji przez MIT. Załącznikiem do Umowy Inwestycyjnej będzie Biznes Plan i Analizy wraz ze szczegółowym harmonogramem realizacji Pomysłu. 10. Przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej MIT może zobowiązać Pomysłodawcę do udzielenia MIT wyłączności w zakresie związanym z Inwestycją MIT. 11. W Umowie Inwestycyjnej MIT może zobowiązać Pomysłodawcę do okresowego zakazu sprzedaży posiadanych przez niego udziałów lub akcji (lock-up) oraz stosować prawo pociągnięcia przy sprzedaży udziałów lub akcji (Drag Along). 12. Od dnia dokonania Wejścia Kapitałowego i utworzenia Spółki MIT będzie monitorować postępy w realizacji Inwestycji, wyniki finansowe Spółki oraz zapewnienie przyjętego uprzednio lub poszukiwania nowego, korzystniejszego sposobu Wyjścia z Inwestycji. 13. MIT przewiduje możliwość udziału Inwestora zewnętrznego w Wejściu Kapitałowym w przypadku, gdy Pomysł tego wymaga i MIT oraz Pomysłodawca wyrażą na to zgodę. Szczegółowe zasady Wejścia Kapitałowego MIT i ewentualnych Inwestorów zewnętrznych określone zostaną w Umowie Inwestycyjnej. 14. MIT, w przypadku potrzeby zaangażowania w Proces Inwestycyjny Inwestora zewnętrznego, wystosuje Memorandum inwestycyjne do potencjalnie zainteresowanych inwestorów. 15. Pomysłodawca obejmie w Spółce udziały/akcje o wartości nominalnej określonej w Umowie Inwestycyjnej. Struktura udziałów/akcji będących w posiadaniu Pomysłodawcy na dzień zawiązania Spółki wyniesie wartość będącą różnica pomiędzy zakładanym w Umowie Inwestycyjnej kapitałem zakładowym, a uzgodnionym zaangażowaniem MIT oraz zaangażowaniem ewentualnego Inwestora/Inwestorów zewnętrznych. W przypadku gdy pierwszymi wspólnikami/akcjonariuszami Spółki będą wyłącznie MIT i Pomysłodawca wysokość posiadanych przez Pomysłodawcę udziałów/akcji osiągnie wartość nie niższą niż 50,01% a nie wyższą niż 90% kapitału zakładowego. Tytułem wkładu na pokrycie udziałów/akcji Pomysłodawca będzie zobligowany do wniesienia wkładu o wartości co najmniej 10.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć tysięcy 00/100) w formie: a.) b.) wkładu pieniężnego, i/lub wkładu niepieniężnego w postaci wszelkich posiadanych praw własności intelektualnej w odniesieniu do Rozwiązania Innowacyjnego. 16. W uzasadnionych wypadkach w Wejściu Kapitałowym dopuszczalne jest zastosowanie agio. Strona 15 z 18
17. Decyzje w przedmiocie Wyjścia z Inwestycji przez MIT ze Spółki podejmuje Zarząd MIT, w drodze uchwały mając na uwadze fakt, że zaangażowanie kapitałowe MIT w Spółkę nie może trwać dłużej niż 10 lat. 18. Sposoby Wyjścia z inwestycji preferowane przez MIT są następujące: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) management buy out (wykup menadżerski - MBO) sprzedaż udziałów lub akcji na rzecz członków kadry zarządzającej Spółki, management buy in (MBI) sprzedaż udziałów lub akcji na rzecz kadry zarządzającej spoza Spółki, sprzedaż udziałów/akcji na rzecz (innych) wspólników/akcjonariuszy Spółki, sprzedaż udziałów/akcji na rzecz Inwestora zewnętrznego, przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną i sprzedaż akcji na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych lub rynku alternatywnym New Connect, umorzenie udziałów lub akcji Spółki będących własnością MIT, likwidacja Spółki, inne formy wyjścia uzgodnione przez wspólników Spółki. 19. MIT w okresie realizacji Projektu dokona co najmniej 10 wejść kapitałowych w nowopowstałe Spółki każdorazowo na kwotę do maksymalnie 200.000,00 euro (słownie dwieście tysięcy euro 00/100) według średniego kursu NBP z dnia udzielenia pomocy de minimis. 20. Środki pozyskane z wyjścia kapitałowego będą przeznaczane na preinkubację i wejścia kapitałowe zgodnie z zasadami Działania 3.1 PO IG bezterminowo. 9. POMOC PUBLICZNA 1. Wsparcie uzyskane w ramach realizacji Projektu MIT w postaci Wejścia Kapitałowego MIT do utworzonej wspólnie z Pomysłodawcą spółki prawa handlowego, stanowi pomoc de minimis, o której mowa w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej (WE) nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 379 z dn. 28.12.2006 r.). 2. Pomoc de minimis może być udzielona danemu przedsiębiorcy pod warunkiem, że łącznie z inną pomocą de minimis, otrzymaną w bieżącym roku kalendarzowym oraz w ciągu dwóch Strona 16 z 18
poprzedzających lat kalendarzowych z różnych źródeł i w różnych formach, nie przekroczy kwoty 200.000,00 euro (słownie euro: dwieście tysięcy 00/100). 3. W ramach Etapu Preinkubacji Pomysłodawcy nie jest udzielana pomoc publiczna. 10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd MIT oraz ogłoszenia Regulaminu na Stronie Internetowej lub wcześniej w wyniku jego wyraźnej akceptacji przez Pomysłodawcę, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. MIT zastrzega sobie prawo do zmiany Regulaminu, w szczególności w przypadku konieczności dostosowania go do przepisów prawa lub wytycznych związanych z realizacją Projektu, a także celu zwiększenia efektywności Projektu. Zmiany Regulaminu zaczynają obowiązywać w terminie, określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu, chyba że przy publikacji Regulaminu zastrzeżono inaczej. Każda zmiana regulaminu musi być zaakceptowana przez PARP. 3. W przypadku istotnych zmian Regulaminu, z punktu widzenia interesu Pomysłodawcy, może on wycofać się z Projektu za 3-dniowym pisemnym wypowiedzeniem, z zachowaniem zobowiązań, które mogą wynikać z obowiązku poufności, zamknięcia współpracy lub rozliczenia Projektu, oraz bez zachowania jakichkolwiek praw własności intelektualnej do dokumentacji i opracowań, powstałych w trakcie współpracy, a przygotowanych przez MIT lub wykonanych na zlecenie MIT. 4. W sprawach nie uregulowanych w Regulaminie zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności przepisy dotyczące realizacji Projektu ze środków UE, a także wytyczne wydane na podstawie tych przepisów (dotyczy to w szczególności zakresu wymaganych dokumentów oraz informacji na potrzeby Projektu). 5. W przypadkach wątpliwych należy dokonywać takiej wykładni postanowień niniejszego Regulaminu, która uwzględniając treść innych dokumentów Projektu, w maksymalnie możliwym zakresie będzie zbliżać się do celu postanowienia lub jego części, wątpliwego prawnie lub niejasnego, dążąc do zapewnienia niezakłóconej i zgodnej z przepisami prawa realizacji Projektu. Przy wykładni należy w szczególności uwzględniać prawne i organizacyjne uwarunkowania związane z realizacją Projektu finansowanego ze środków UE. 6. We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem decyzje podejmuje Zarząd MIT. Strona 17 z 18
7. W przypadku gdyby okazało, że jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu okazało się nieważne w całości lub w części (punkt, zdanie, część zdania), Strony będą zobowiązane pozostałymi postanowieniami w najszerszym możliwym zakresie. Pozostałe postanowienia pozostaną ważne i wykonalne. Jednocześnie MIT i Pomysłodawca będą dążyć do takiej faktycznej współpracy lub w szczególności, jeżeli okaże się to niezbędne podjęcia innych czynności prawnych, których treść i forma w maksymalnie możliwym zakresie będzie zbliżać się do celu postanowienia lub jego części, uznanego za nieważne, aby w ten sposób zapewnić zgodną z przepisami prawa i niezakłóconą realizację Projektu. 8. Pytania i wątpliwości związane z Projektem można kierować poprzez email na adres biuro@e-mit.pl. 9. W razie sporu MIT i Pomysłodawca będą dążyli do jego polubownego załatwienia, a przypadku nie dojścia do skutku rozwiązania polubownego właściwy będzie sąd powszechny dla siedziby MIT. Strona 18 z 18