Poznań, dnia 13 maja 2014 roku OPIS TRANSAKCJI I JEJ ISTOTNYCH WARUNKÓW MAJĄCEJ BYĆ PRZEDMIOTEM ZGODY ZGROMADZENIA INWESTORÓW W DNIU 5 CZERWCA 2014 R. BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisane do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001132, o kapitale zakładowym w wysokości 13.202.000,00 zł, w całości opłaconym (dalej: Towarzystwo) działając w imieniu funduszu inwestycyjnego Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz) niniejszym przekazuje informacje o istotnych warunkach transakcji, która ma być przedmiotem uchwały Zgromadzenia Inwestorów zwołanego na dzień 5 czerwca 2014 r. w sprawie wyrażania zgody na jej zawarcie. 1. Przedmiot Transakcji Przedmiotem transakcji jest zbycie wszystkich akcji lub udziałów stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego (dalej: Transakcja) następujących spółek celowych Funduszu (dalej: Spółki): 1.1 spółki pod firmą PK 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000252495, której kapitał zakładowy wynosi 132.600,00 PLN i dzieli się na 2.652 udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.2 spółki pod firmą PK 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000252513, której kapitał zakładowy wynosi 352.000,00 PLN i dzieli się na 7.040 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.3 spółki pod firmą PK 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000252919, której kapitał zakładowy wynosi 177.200,00 PLN i dzieli się na 3.544 udziały o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.4 spółki pod firmą PK 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000252370, której kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 PLN i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.5 spółki pod firmą PK 13 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000253632, której kapitał
zakładowy wynosi 120.000,00 PLN i dzieli się na 2.400 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.6 spółki pod firmą PK 17 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000259422, której kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 PLN i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, 1.7 spółki pod firmą PK 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna 0000297718, której kapitał zakładowy wynosi 7.050.000,00 PLN i dzieli się na 141.000 akcji o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Fundusz posiada 139.590 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 6.979.500,00 PLN, natomiast PK 1 sp. z o.o. posiada 1.410 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 70.500,00 PLN. 1.8 spółki pod firmą PK 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna 0000294108, której kapitał zakładowy wynosi 13.300.000,00 PLN i dzieli się na 266.000 akcji o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Fundusz posiada 263.340 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 13.167.000,00 PLN, natomiast PK 4 sp. z o.o. posiada 2.660 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 133.000,00 PLN. 1.9 spółki pod firmą PK 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna w likwidacji z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000297409, której kapitał zakładowy wynosi 10.600.000,00 PLN i dzieli się na 212.000 akcji o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Fundusz posiada 209.880 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 10.494.000,00 PLN, natomiast PK 6 sp. z o.o. posiada 2.120 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 106.000,00 PLN. 1.10 spółki pod firmą PK 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna 0000286696, której kapitał zakładowy wynosi 1.777.200,00 PLN i dzieli się na 35.544 akcje o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Całość kapitału zakładowego znajduje się w posiadaniu Funduszu. 1.11 spółki pod firmą PK 13 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna 0000255315, której kapitał zakładowy wynosi 5.317.800,00 PLN i dzieli się na 106.356 akcji o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Fundusz posiada 105.306 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 5.265.300,00 PLN, natomiast PK 13 sp. z o.o. posiada 1.050 akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości 52.500,00 PLN.
1.12 spółki pod firmą PK 17 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna 0000264833, której kapitał zakładowy wynosi 31.000.000,00 PLN i dzieli się na 620.000 akcji o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Całość kapitału zakładowego znajduje się w posiadaniu Funduszu. Powyższym spółkom przysługuje prawo własności albo prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, na których zostały posadowione następujące budynki: 1.13 Alfa Plaza w Gdyni, ul. Batorego 28-32 Gdynia (budynek należący do PK 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), 1.14 Quattro Forum we Wrocławiu, ul. Legnicka 51-53 Wrocław (budynek należący do PK 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), 1.15 Winogrady Business Center w Poznaniu, Al. Solidarności 46 Poznań (budynek należący do PK 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), 1.16 FDS Plaza w Warszawie, ul. Puławska 469 Warszawa (budynek należący do PK 8 Spółka z ograniczoną S.K.A. z siedzibą w Warszawie), 1.17 Light House w Warszawie, ul. Puławska 435A Warszawa (budynek należący do PK 13 Spółka z ograniczoną S.K.A. z siedzibą w Warszawie), 1.18 Red Tower w Łodzi, ul. Piotrkowska 148/150 Łódź (budynek należący do PK 17 Spółka z ograniczoną S.K.A. z siedzibą w Warszawie). 2. Istotne warunki Transakcji odnoszące się do ceny i terminów płatności Z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zamknięcia Transakcji opisanych w punkcie 3, Fundusz sprzedaje, a kupujący kupuje udziały oraz akcje Spółek za cenę ustaloną w poniższy sposób. 2.1 Wartość nieruchomości posiadanych przez Spółki przyjęta przez strony na potrzeby Transakcji została ustalona na 220.000.000 PLN. Na dzień zamknięcia Transakcji zobowiązania Spółek z tytułu kredytów bankowych zaciągniętych na nabycie nieruchomości zostaną zaspokojone przez kupującego. 2.2 Na podstawie powyższej wartości nieruchomości i z uwzględnieniem bilansów Spółek sporządzonych na dzień 31 marca 2014 roku strony ustaliły wstępną cenę sprzedaży wynoszącą 97.230.304 PLN. Z uwzględnieniem punktu 4.6, wstępna cena sprzedaży zostanie zapłacona nie później niż 12 czerwca 2014 roku. 2.3 Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona przez Strony przy uwzględnieniu powyższej wartości nieruchomości, bilansów Spółek sporządzonych na dzień 12 maja 2014 roku oraz przewidzianych umową korekt wymaganych po dacie podpisania umowy lub zamknięcia transakcji. Obliczenie przez strony ostatecznej ceny sprzedaży nastąpi nie później niż w dniu 16 czerwca 2014 roku.
2.4 W przypadku wystąpienia różnicy pomiędzy wstępną ceną sprzedaży ustaloną zgodnie z punktem 2.2 a ostateczną ceną sprzedaży ustaloną zgodnie z punktem 2.3, w terminie pięciu dni roboczych od dnia ustalenia ostatecznej ceny sprzedaży strony dokonają odpowiedniego rozliczenia (Fundusz otrzyma dopłatę od kupującego albo będzie zobowiązany do zwrotu różnicy). 3. Warunki zamknięcia Transakcji Zawarta umowa ma charakter warunkowy i zależy od spełnienia się na dzień zamknięcia Transakcji sprzedaży wszystkich poniższych warunków: 3.1 Podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów w trybie art. 43 ust. 4 statutu Funduszu uchwały wyrażającej zgodę na przeprowadzenie Transakcji. 3.2 Potwierdzenia przez Fundusz, że według stanu na dzień zamknięcia Transakcji w odniesieniu do żadnej nieruchomości nie nastąpiła istotna niekorzystna zmiana polegająca na fizycznym zniszczeniu lub fizycznym uszkodzeniu budynku posadowionego na nieruchomości wynikającym ze zdarzenia siły wyższej lub działania lub zaniechania jakiejkolwiek osoby lub powstaniu innej sytuacji dającej prawo, wyrażone w odpowiedniej umowie najmu lub przepisach prawa, do rozwiązania umowy najmu lub do zaprzestania płatności czynszu przez okres dłuższy niż trzy miesiące najemcy/najemcom generującym 25% lub więcej przychodów z danej nieruchomości. 3.3 Wystawienia przez Bank Zachodni WBK S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. pism dotyczących spłaty zadłużenia z tytułu kredytów i zawartej przez spółkę PK 8 sp. z o.o. S.K.A. transakcji IRS. Kupujący może uchylić warunek zamknięcia Transakcji określony w punkcie 3.2 w odniesieniu do wszystkich lub poszczególnych Spółek/nieruchomości, których dotyczy istotna niekorzystna zmiana. 4. Istotne warunki transakcji odnoszące się do oświadczeń Funduszu oraz zabezpieczenia roszczeń kupującego 4.1 W umowie Fundusz złożył kupującemu szereg zapewnień i oświadczeń dotyczących w szczególności należytego utworzenia i funkcjonowania Spółek, prawidłowego pokrycia kapitału zakładowego Spółek, prawa do dysponowania akcjami i udziałami Spółek, prawidłowości sporządzenia bilansów Spółek na dzień 31 marca 2014 r., braku wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany w rozumieniu punktu 3.2, prawa własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości przysługującego odpowiednim Spółkom, pozostawania w mocy umów najmu zawartych przez Spółki, posiadania przez Spółki wszystkich istotnych zezwoleń, licencji i zgód niezbędnych do prowadzenia działalności przez Spółki, nieistnienia roszczeń wywłaszczeniowych lub
reprywatyzacyjnych skierowanych do nieruchomości, spraw sądowych, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi oraz prawidłowości rozliczeń podatkowych. 4.2 Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność na warunkach określonych w umowie z tytułu szkód, zgodnie z art. 361 1 kodeksu cywilnego, poniesionych przez kupującego w rezultacie nieprawdziwości któregokolwiek oświadczenia lub zapewnienia Funduszu zawartego w umowie. Strony uzgodniły, że odpowiedzialność Funduszu z tytułu rękojmi uregulowanej w art. 556-576 kodeksu cywilnego zostaje ograniczona na podstawie art. 558 1 kodeksu cywilnego, w ten sposób, że wszelka odpowiedzialność Funduszu wynikająca z naruszenia zapewnień zawartych w umowie uregulowana jest postanowieniami umowy i dla uniknięcia wątpliwości prawo kupującego do odstąpienia od umowy z powodu nieprawdziwości zapewnień bądź wad sprzedawanych praw zostaje wyłączone. 4.3 Łączna odpowiedzialność Funduszu istniejąca na podstawie umowy w odniesieniu do wszystkich roszczeń z tytułu naruszenia zapewnień nie będzie przekraczała łącznie 20.000.000,00 PLN. Limitu odpowiedzialności nie stosuje się do zapewnień dotyczących należytego utworzenia i istnienia Spółek, pełnego pokrycia akcji i udziałów Spółek, prawa swobodnego dysponowania akcjami i udziałami Spółek, braku wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego lub naprawczego w stosunku do Spółek, przysługiwania Spółkom prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego odpowiednich nieruchomości, nieistnienia roszczeń wywłaszczeniowych lub reprywatyzacyjnych. 4.4 Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność z tytułu nieprawdziwości zapewnień i oświadczeń złożonych przez Fundusz, w przypadku, gdy (a) wartość pojedynczego roszczenia przekracza kwotę 25.000 PLN, (b) łączna wartość roszczeń Kupującego przekracza 400.000 PLN, a w takim przypadku kupujący będzie uprawniony do uzyskania naprawienia wszystkich szkód, a nie jedynie przekraczających kwotę 25.000 PLN. 4.5 Fundusz będzie ponosił odpowiedzialność z tytułu zapewnień i oświadczeń zawartych w umowie, o ile w terminie do 29 grudnia 2014 r.: 4.5.1 kupujący wniesie pozew przeciwko Funduszowi w związku z naruszeniem zapewnienia; lub 4.5.2 kupujący przypozwie Fundusz w postępowaniu sądowym wszczętym przeciwko kupującemu przez osobę trzecią, którego wynik może potwierdzić lub spowodować naruszenie zapewnienia przez Fundusz (art. 194 KPC); lub 4.5.3 kupujący dopozwie Fundusz w postępowaniu sądowym wszczętym przeciwko kupującemu przez osobę trzecią w wyniku którego kupującemu może przysługiwać roszczenie w stosunku do Funduszu na podstawie umowy (art. 84 KPC).
4.6 Strony uzgodniły, że z wstępnej ceny sprzedaży określonej w punkcie 2.2, kwota 15.000.000 PLN zostanie zatrzymana na rachunku escrow na zabezpieczenie roszczeń kupującego z tytułu naruszenia zapewnień złożonych przez Fundusz przez okres rozpoczynający się w dniu 12 maja 2014 r., a kończący się w dniu 29 grudnia 2014 r. Z zastrzeżeniem punktu 4.7, kwota zatrzymana zostanie zwolniona z rachunku escrow w terminie trzech dni roboczych po dniu 29 grudnia 2014 r. 4.7 W przypadku wystąpienia przez kupującego z roszczeniem o odszkodowanie z tytułu naruszenia zapewnień zgodnie z punktem 4.5, cześć kwoty zatrzymanej, odpowiadająca wysokości takiego roszczenia wraz z przewidywanymi przez kupującego odsetkami i kosztami w wysokości do 50% kwoty roszczenia, zostanie zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozstrzygnięcia sporu i w zależności od rozstrzygnięcia, będzie wypłacona odpowiednio Funduszowi lub kupującemu. 4.8 W przypadku, gdy do daty zamknięcia Transakcji ujawnione zostanie, że Fundusz lub którakolwiek ze Spółek zalega z jakimikolwiek płatnościami z tytułu jakichkolwiek podatków, Fundusz zapewni, że wskazana zaległość zostanie zapłacona w terminie do daty zamknięcia Transakcji. Jeżeli dana zaległość nie zostanie zapłacona do daty zamknięcia, wówczas kupujący będzie uprawniony do obniżenia wstępnej ceny sprzedaży o kwotę zaległych podatków, chyba, że do daty zamknięcia Transakcji Fundusz poinformuje kupującego, że kwota ta jest sporna, wówczas kwota takiej spornej zaległości zostanie zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozstrzygnięcia prawomocną decyzją administracyjną, prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu rozstrzygającego odpowiedzialność Funduszu lub Spółki z tytułu zaległego podatku. 5. Istotne warunki transakcji odnoszące się do odstąpienia i od umowy kar umownych Prawo Funduszu do odstąpienia od umowy; prawo Funduszu do żądania kary umownej: 5.1 Fundusz będzie miał prawo odstąpić od umowy, jeżeli kupujący nie wpłaci kwoty 11.000.000 PLN na rachunek escrow w terminie sześciu dni roboczych od dnia podpisania umowy (tj. do dnia 20 maja 2014 r.). Jednak jeżeli kupujący przedstawi Funduszowi potwierdzenie przelewu powyższej kwoty w terminie do dnia 16 maja 2014 r., to zanim Fundusz wykona prawo odstąpienia poinformuje kupującego o zamiarze odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwota 11.000.000 PLN nie zostanie zaksięgowana na rachunku escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia kupującego, Fundusz będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. 5.2 Fundusz będzie miał prawo odstąpić od umowy jeżeli pomimo podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały, o której mowa w punkcie 3.1, w terminie sześciu dni roboczych od spełnienia się wspomnianego warunku rachunki escrow nie zostaną zasilone środkami wystarczającymi na zapłatę wstępnej ceny sprzedaży oraz spłatę zadłużenia Spółek wynikającego z umów kredytowych i umowy IRS. Jednak jeżeli kupujący
przedstawi Funduszowi potwierdzenie przelewu powyższych kwot w terminie czterech dni roboczych od daty doręczenia uchwały Zgromadzenia Inwestorów, to zanim Fundusz wykona prawo odstąpienia poinformuje kupującego o zamiarze odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwoty wyżej wymienione nie zostaną zaksięgowane na rachunkach escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia kupującego, Fundusz będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. 5.3 Fundusz ma prawo wykonać swoje prawo odstąpienia z przyczyn określonych w punktach 5.1 i 5.2, w terminie dwudziestu dni od daty zdarzenia stanowiącego podstawę odstąpienia. 5.4 Jeżeli Fundusz odstąpi od umowy z powodów określonych w punktach 5.1 lub 5.2, wówczas kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kary umownej w wysokości 11.000.000,00 PLN. Prawo kupującego do odstąpienia od umowy; prawo kupującego do żądania kary umownej: 5.5 Kupujący będzie miał prawo odstąpić od umowy jeżeli w terminie sześciu dni roboczych od dnia podpisania umowy (tj. do dnia 20 maja 2014 r.), Fundusz nie wpłaci kwoty 11.000.000 PLN na rachunek escrow. Jednak jeżeli Fundusz przedstawi kupującemu potwierdzenie przelewu powyższej kwoty w terminie do 16 maja 2014 r., to zanim kupujący wykona prawo odstąpienia, poinformuje Fundusz o zamiarze odstąpienia z powodu braku wpłaty, i jeżeli kwota 11.000.000 PLN nie zostanie zaksięgowana na rachunku escrow w ciągu 24 godzin od zawiadomienia Funduszu, kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. 5.6 Kupujący będzie miał prawo odstąpić od umowy w terminie dwudziestu dni od daty zdarzenia stanowiącego podstawę odstąpienia. 5.7 Jeżeli kupujący odstąpi od umowy z powodu określonego w punkcie 5.5, wówczas Fundusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 11.000.000,00 PLN. 5.8 W przypadku braku spełnienia warunku określonego w punkcie 3.1, kupujący będzie miał prawo żądać od Funduszu pokrycia wszystkich udokumentowanych kosztów i wydatków badania due diligence, w tym kosztów związanych z negocjacjami z Funduszem oraz zawarciem umowy. Jeżeli jednak kupujący kupi udziały i akcje w późniejszym okresie, to cena ulegnie zwiększeniu o kwotę zwróconych kosztów i wydatków. 5.9 W przypadku gdy nie dojdzie do zamknięcia Transakcji zgodnie z postanowieniami umowy i w okresie od 12 maja 2014 r. do 29 grudnia 2014 r., Fundusz zaciągnie zobowiązanie warunkowe do zbycia lub zbędzie którąkolwiek ze Spółek albo nieruchomości albo którakolwiek ze Spółek (będąca właścicielem nieruchomości lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości) zaciągnie zobowiązanie warunkowe do zbycia lub zbędzie
swoją nieruchomość na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej innej niż kupujący, Fundusz będzie zobowiązany w terminie trzydziestu dni od takiego zdarzenia zapłacić Kupującemu karę umowną w wysokości 11.000.000 PLN z tytułu naruszenia powyższego zobowiązania. 6. Inne istotne warunki transakcji 6.1 Fundusz wyraził zgodę na przeniesienie przez kupującego całości lub części praw i obowiązków z umowy na podmiot powiązany/podmioty powiązane z kupującym i wyznaczenie takiego podmiotu/takich podmiotów jako nabywcy/nabywców udziałów i akcji zgodnie z postanowieniami umowy. 6.2 Kupujący zapewni, że każdy ze wskazanych zgodnie z punktem 6.1 kupujących złoży zapewnienie Funduszowi w umowie przeniesienia własności udziałów i akcji, że zna wyniki badania due diligence przeprowadzone przez kupującego oraz ma taką samą wiedzę w zakresie przedmiotu niniejszej Umowy co kupujący. 6.3 Kupujący wyraził zgodę, że będzie solidarnie zobowiązany ze wskazanymi kupującymi, z tytułu wykonania umowy do daty płatności korekty ceny sprzedaży, o której mowa w punkcie 2.4.