SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK 2011 OBEJMUJĄCY OKRES OD 01 STYCZNIA 2011 DO 31 GRUDNIA 2011 GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK 2011 OBEJMUJĄCY OKRES OD 01 STYCZNIA 2011 DO 31 GRUDNIA 2011 GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT Strona 1 z 81

Strona 2 z 81

Spis treści 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe... 6 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe... 7 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 9 3.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej... 9 3.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów... 11 3.3. Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych... 13 3.4. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych... 15 4. Jednostkowe sprawozdanie finansowe... 17 4.1. Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej... 17 4.2. Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów... 21 4.3. Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych... 23 4.4. Jednostkowe Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym... 25 5. Informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.... 27 5.1. Podstawowe dane o Grupie.... 27 5.2. Czas trwania Emitenta.... 29 5.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne.... 29 5.4. Skład osobowy zarządu oraz rady nadzorczej Emitenta i Spółek z Grupy JHM DEVELOPMENT... 30 5.5. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011.... 31 5.5.1. Oświadczenie o zgodności i ogólne zasady sporządzania... 31 5.5.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów... 32 5.5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 32 5.5.4. Zasady i metody konsolidacji... 32 5.5.5. Subiektywne oceny Kierownictwa Jednostek Grupy Kapitałowej... 33 5.5.6. Oświadczenie Zarządu... 34 Strona 3 z 81

5.5.7. Przyjęte zasady rachunkowości... 34 5.6. Zysk na jedną akcję... 38 5.7. Zmiany zasad rachunkowości... 39 5.8. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów... 39 5.9. Podstawa wyceny elementów sprawozdania finansowego i akcji Emitenta... 40 5.10. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.... 42 5.11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.... 43 5.12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie.... 43 5.13. Informacja dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.... 44 5.14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.... 45 5.15. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2011, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.... 45 5.16. Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.... 45 5.17. Sprawozdawczość wg segmentów rynku.... 46 5.17.1. Struktura sprzedaży, kosztów i rentowność JHM DEVELOPMENT S.A. wg segmentów... 47 5.17.2. Struktura sprzedaży, kosztów i rentowność Grupy JHM DEVELOPMENT wg segmentów... 48 5.18. Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności;... 49 Strona 4 z 81

5.19. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za poprzedni okres w stosunku do wyników prognozowanych... 50 5.20. Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego.... 50 5.20.1. Informacja dotycząca zmian akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji JHM DEVELOPMENT SA... 50 5.20.2. Informacja dotycząca zmian akcjonariuszy posiadających ponad 5% udziałów Marywilska 44 Sp. z o.o.... 51 5.20.3. Informacja dotycząca zmian akcjonariuszy posiadających ponad 5% udziałów JHM 1 Sp. z o.o.... 52 5.21. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu, odrębnie dla każdej z osób.... 52 5.22. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.... 52 5.23. Informacje zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.... 53 5.24. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.... 53 5.25. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.... 54 5.26. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.... 55 Strona 5 z 81

1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej w tys. PLN w tys. EUR 4 kwartały 2011 4 kwartały 2010 4 kwartały 2011 4 kwartały 2010 narastająco narastająco narastająco narastająco od 01.01.2011 od 01.01.2010 od 01.01.2011 od 01.01.2010 do 31.12.2011 do 31.12.2010 do 31.12.2011 do 31.12.2010 70 799 51 610 17 101 12 888 10 960 18 041 2 647 4 505 III. Zysk (strata) brutto 6 780 16 444 1 638 4 106 IV. Zysk (strata) netto 5 299 15 316 1 280 3 825 V. Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej 4 948 15 316 1 195 3 825 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 80 222 32 674-19 377 8 160-7 420-109 832-1 792-27 428 86 189 80 658 20 818 20 142 IX. Przepływy pieniężne netto - 1 453 3 500-351 874 X. Średnioważona liczba akcji w sztukach XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 120 098 274 91 211 671 120 098 274 91 211 671 0,04 0,17 0,01 0,04 Stan na: 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 XII. Aktywa, razem 344 830 300 949 78 072 75 991 XIII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 181 021 182 506 40 985 46 084 XIV. Zobowiązania długoterminowe 121 772 87 547 27 570 22 106 XV. Zobowiązania krótkoterminowe 55 968 88 147 12 672 22 258 XVI. Kapitał własny 163 808 118 443 37 088 29 908 XVII. Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 159 372 114 357 36 083 28 876 XVIII. Kapitał zakładowy 125 000 95 670 28 301 24 157 XIX. Liczba akcji (w szt.) 125 000 000 95 670 000 125 000 000 95 670 000 XX. Średnioważona liczba akcji w sztukach XXI. Wartość księgowa na jedną akcję 120 098 274 91 211 671 120 098 274 91 211 671 1,31 1,24 0,30 0,31 Strona 6 z 81

2. Wybrane jednostkowe dane finansowe WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys. PLN w tys. EUR 4 kwartały 2011 4 kwartały 2010 4 kwartały 2011 4 kwartały 2010 narastająco narastająco narastająco narastająco od 01.01.2011 od 01.01.2010 od 01.01.2011 od 01.01.2010 do 31.12.2011 do 31.12.2010 do 31.12.2011 do 31.12.2010 34 669 51 610 8 374 12 888 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 707 8 358 654 2 087 III. Zysk (strata) brutto 2 466 7 032 596 1 756 IV. Zysk (strata) netto 1 833 5 904 443 1 474 V. Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 833 5 904 443 1 474-67 376-10 714-16 274-2 676-9 035-27 362-2 182-6 833 74 469 39 847 17 987 9 951 IX. Przepływy pieniężne netto - 1 941 1 771-469 442 X. Średnioważona liczba akcji w sztukach 120 098 274 91 211 671 120 098 274 91 211 671 XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,02 0,06 0,004 0,02 Stan na: 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 XII. Aktywa, razem 261 816 210 504 59 277 53 154 XIII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114 972 105 558 26 031 26 654 XIV. Zobowiązania długoterminowe 72 075 47 118 16 318 11 898 XV. Zobowiązania krótkoterminowe 40 193 51 958 9 100 13 120 XVI. Kapitał własny 146 845 104 945 33 247 26 499 XVII. Kapitał własny przypisany akcjonariusza jednostki dominującej 146 845 104 945 33 247 26 499 XVIII. Kapitał zakładowy 125 000 95 670 28 301 24 157 XIX. Liczba akcji (w szt.) 125 000 000 95 670 000 125 000 000 95 670 000 XX. Średnioważona liczba akcji w sztukach 120 098 274 91 211 671 120 098 274 91 211 671 XXI. Wartość księgowa na jedną akcję 1,18 1,10 0,27 0,28 Strona 7 z 81

Wartość księgowa na akcję obliczona została jako iloraz stanów kapitałów własnych oraz ilości akcji zwykłych i ilości powiększonej o prawa do akcji na zakończenie każdego z okresów. Wartość wskaźników zysku na akcję wyliczono jako iloraz zysku netto oraz średnioważonych ilości akcji i średnioważonej ilości akcji powiększonej o prawa do akcji z danego okresu. Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej na ostatni dzień okresu bieżącego- 31.12.2011 roku- przyjęto kurs EUR ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,4168 EUR/PLN. Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej na ostatni dzień okresu porównywalnego 31.12.2010 roku- przyjęto kurs EUR ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,9603 EUR/PLN. Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres bieżący 01.01.2011 31.12.2011 roku, przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień tj., kurs 4,1401 EUR/PLN. Do przeliczenia wybranych danych finansowych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych za okres 01.01.2010 31.12.2010 roku przyjęto kurs średni EUR, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień tj., kurs 4,0044 EUR/PLN. Wartość wskaźników zysku na akcję wyliczono jako iloraz zysku netto oraz średnioważonych ilości akcji i średnioważonej ilości akcji powiększonej o prawa do akcji z danego okresu. Strona 8 z 81

3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 3.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej AKTYWA Nr noty Stan na 31.12.2011r. Stan na 31.12.2010r. A. Aktywa trwałe 132 653 125 695 I Wartości niematerialne 2 II Wartość firmy jednostek podporządkowanych III Rzeczowe aktywa trwałe 1 20 855 123 146 IV Należności długoterminowe 2 889 1 804 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 2 889 1 804 V Inwestycje długoterminowe 108 576 0 1. Nieruchomości 3 108 576 0 2. Wartości niematerialne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 4 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 333 746 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 213 606 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 120 139 B Aktywa obrotowe 212 177 175 254 I Zapasy 6 203 516 159 813 II Należności krótkoterminowe 7 5 442 10 797 1. Należności od jednostek powiązanych 10 58 2. Należności od pozostałych jednostek 5 432 10 740 III Inwestycje krótkoterminowe 8 2 935 4 388 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 2 935 4 388 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 935 4 388 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 4 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 284 256 AKTYWA RAZEM 344 830 300 949 Strona 9 z 81

PASYWA Nr noty Stan na 31.12.2011r. Stan na 31.12.2010r. A. Kapitał własny 163 809 118 443 I Kapitał podstawowy 10 125 000 95 670 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy III Udziały (akcje) własne IV Kapitał zapasowy 11 29 424 2 834 V Kapitał z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały rezerwowe 12 0 3 109 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych 0-2 572 VIII Zysk (strata) netto 4 948 15 316 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego X Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące 4 437 4 086 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 181 021 182 506 I Rezerwy na zobowiązania 17 598 10 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 447 0 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 111 0 - długoterminowe 15 - krótkoterminowe 97 0 3. Pozostałe rezerwy 40 10 - długoterminowe - krótkoterminowe 40 10 II Zobowiązania długoterminowe 13 121 772 87 547 1. Wobec jednostek powiązanych 92 129 68 289 2. Wobec pozostałych jednostek 29 643 19 258 a) kredyty i pożyczki 18 643 19 258 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 14 11 000 0 c) inne zobowiązania finansowe III Zobowiązania krótkoterminowe 16 55 968 88 147 1. Wobec jednostek powiązanych 13 686 62 954 2. Wobec pozostałych jednostek 42 282 25 193 a) kredyty i pożyczki 15 29 132 12 558 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 153 0 c) inne zobowiązania finansowe 3. Fundusze specjalne 0 0 V Rozliczenia międzyokresowe 18 2 683 6 802 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 683 6 802 - długoterminowe - krótkoterminowe 2 683 6 802 PASYWA RAZEM 344 830 300 949 Strona 10 z 81

3.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów Wyszczególnienie Nr noty 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2010-31.12.2010 A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 19 70 799 51 610 - od jednostek powiązanych 27 0 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 67 550 41 487 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 3 249 10 123 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 20 48 000 40 428 - jednostkom powiązanym 18 0 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 44 813 31 912 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 3 187 8 516 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 21 22 799 11 182 D. Koszt sprzedaży 5 586 334 E. Koszty ogólnego zarządu 4 285 2 322 F. Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( C - D - E ) 12 928 8 527 G. Pozostałe przychody operacyjne 22 616 10 134 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 56 0 II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 560 10 134 H. Pozostałe koszty operacyjne 23 2 584 620 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 2 584 620 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej ( F + G - H ) 10 960 18 040 J. Przychody finansowe 24 500 9 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 500 9 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne K. Koszty finansowe 25 4 679 1 605 I. Odsetki, w tym: 4 678 1 334 - dla jednostek powiązanych 2 733 0 II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji Strona 11 z 81

IV. Inne 1 271 L. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów I. Odpis wartości firmy - jednostki zależne II. Odpis wartości firmy - jednostki współzależne M. Odpis ujemnej wartości firmy I. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne II. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne N. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach O. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 781 16 444 P. Podatek dochodowy 1 482 1 128 R. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku ( zwiększenia straty ) S. Zysk ( strata ) netto ( N - O - P ) 5 299 15 316 T. Inne całkowite dochody z tytułów: 0 0 I. Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0 0 II. Instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne 0 0 III. Inne całkowite dochody IV. Podatek dochodowy związany z dochodami z innych całkowitych dochodów 0 0 U. Łączne całkowite dochody (S+T) 5 299 15 316 V. Zysk (strata) przypadająca na: I. - akcjonariuszy jednostki dominującej 4 948 15 316 II. - udziały niekontrolujące 351 0 W. Łączne całkowite dochody przypadające na: I. - akcjonariuszy jednostki dominującej 4 948 15 316 II. - udziały niekontrolujące 351 0 Z. Zysk na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej I. podstawowy zysk na akcję 0,04 0,17 II. rozwodniony zysk na akcję 0,04 0,17 Strona 12 z 81

3.3. Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych 01.01.2011-31.12.2011 Kwoty za okres Strona 13 z 81 01.01.2010-31.12.2010 I. Kapitał własny na początek okresu 118 443 87 428 - korekty błędów podstawowych I. a. Kapitał własny na początek okresu po korektach 118 443 87 428 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 95 670 90 000 1.1 Zmiany kapitału podstawowego 29 330 5 670 a) zwiększenie ( z tytułu) 29 330 5 670 - wydania udziałów (emisji akcji) 29 330 5 670 b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenie udziałów (akcji) 1.2 Kapitał podstawowy na koniec okresu 125 000 95 670 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie ( z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2.2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie a) zmniejszenie 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 2 834 0 4.1 Zmiany kapitału zapasowego 26 589 2 834 a) zwiększenie ( z tytułu) 29 981 2 834 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 14 665 2 834 - z podziału zysku (ustawowo) 15 316 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 3 391 0 - pokrycia straty 2 572 0 - koszty emisji akcji 819 0 4.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 29 424 2 834 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenie ( z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych 5.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu

6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 109 0 6.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0 3 109 a) zwiększenie ( z tytułu) 0 3 109 - przedpłaty na zakup akcji 0 3 109 b) zmniejszenie (z tytułu) 3 109 0 6.1 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0 3 109 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 12 743-1 538 7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 15 316 0 - korekty błędów podstawowych 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 15 316 0 a) zwiększenie ( z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) - na kapitał (fundusz) zapasowy 15 316 0 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu 2 572 1 538 - korekty błędów podstawowych 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 2 572 1 538 a) zwiększenie ( z tytułu) 0 1 034 - przeniesienia starty z lat ubiegłych do pokrycia 0 1 034 b) zmniejszenie (z tytułu) 2 572 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 2 572 7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0-2 572 8. Wynik netto 4 948 15 316 a) zysk netto 4 948 15 316 b) strata netto c) odpisy z zysku II. Zmiany kapitału przypadające na udziały niekontrolujące 4 437 4 086 III. Kapitał własny na koniec okresu 163 808 118 443 IV. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 163 808 118 443 Strona 14 z 81

3.4. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 01.01.2011-31.12.2011 Sumy za okres 01.01.2010-31.12.2010 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej -80 222 32 674 I. Zysk (strata) netto 5 299 15 316 II. Korekty razem, w tym: -85 521 17 359 1.Amortyzacja 1 191 686 2.Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4 678 1 334 4.Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -56 0 5.Zmiana stanu rezerw 588 10 6.Zmiana stanu zapasów -43 703-16 981 7.Zmiana stanu należności 4 270-9 984 8.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -48 754 44 355 9.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -4 574-3 138 10.Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 1 481 0 11.Podatek dochodowy zapłacony -641 0 12.Inne korekty 0 1 076 III. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (I+II) -80 222 32 674 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -7 420-109 832 I. Wpływy 134 0 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 134 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 7 554 109 832 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 065 109 831 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 4 489 1 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych Strona 15 z 81

b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (I-II) -7 420-109 832 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 86 189 80 657 I. Wpływy 117 002 107 027 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 40 067 14 623 2. Kredyty i pożyczki 65 935 92 404 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 11 000 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 30 813 26 369 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 26 135 25 035 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 8. Odsetki 4 678 1 334 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 86 189 80 658 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III,B.III,C.III) -1 453 3 500 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 4 388 888 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F,D), w tym: 2 935 4 388 o ograniczonej możliwości dysponowania Strona 16 z 81

4. Jednostkowe sprawozdanie finansowe 4.1. Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej AKTYWA Stan na Stan na 31.12.2011 31.12.2010 A. Aktywa trwałe 52 791 42 845 I Wartości niematerialne 0 0 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne 4. Zaliczki na wartości niematerialne II Rzeczowe aktywa trwałe 14 081 13 918 1. Środki trwałe 13 570 13 449 a) grunty 13 167 12 983 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 365 421 c) urządzenia techniczne i maszyny 7 0 d) środki transportu e) inne środki trwałe 31 45 2. Środki trwałe w budowie 511 469 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe 2 389 1 304 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 2 389 1 304 IV Inwestycje długoterminowe 36 162 27 361 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 36 162 27 361 a) w jednostkach powiązanych 36 162 27 361 - udziały lub akcje 36 162 27 361 - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 158 262 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 38 123 Strona 17 z 81

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 120 139 B Aktywa obrotowe 209 025 167 659 I Zapasy 203 516 159 812 1. Materiały 58 0 2. Półprodukty i produkty w toku 54 720 19 420 3. Produkty gotowe 68 838 76 880 4. Towary 79 900 61 957 5. Zaliczki na dostawy 0 1 555 II Należności krótkoterminowe 4 224 5 009 1. Należności od jednostek powiązanych 19 58 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 19 58 - do 12 miesięcy 19 58 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 4 205 4 951 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 557 3 026 - do 12 miesięcy 1 557 3 026 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 2 471 1 925 c) inne 177 0 d) należności dochodzone na drodze sądowej III Inwestycje krótkoterminowe 1 170 2 660 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 170 2 660 a) w jednostkach powiązanych 452 0 - udziały lub akcje - udzielone pożyczki 452 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 718 2 660 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 718 2 660 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 114 178 AKTYWA RAZEM 261 816 210 504 Strona 18 z 81

PASYWA Stan na Stan na 31.12.2011 31.12.2010 A. Kapitał własny 146 845 104 945 I Kapitał podstawowy 125 000 95 670 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy III Udziały (akcje) własne IV Kapitał zapasowy 20 012 2 834 V Kapitał z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały rezerwowe 0 3 109 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych 0-2 572 VIII Zysk (strata) netto 1 833 5 904 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 114 971 105 559 I Rezerwy na zobowiązania 125 10 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 58 0 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 40 0 - długoterminowe - krótkoterminowe 40 0 3. Pozostałe rezerwy 26 10 - długoterminowe - krótkoterminowe 26 10 II Zobowiązania długoterminowe 72 074 47 118 1. Wobec jednostek powiązanych 51 700 27 860 2. Wobec pozostałych jednostek 20 374 19 258 a) kredyty i pożyczki 9 374 19 258 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 11 000 0 c) inne zobowiązania finansowe d) inne III Zobowiązania krótkoterminowe 40 192 51 958 1. Wobec jednostek powiązanych 11 677 36 628 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 6 053 7 603 - do 12 miesięcy 6 053 7 603 - powyżej 12 miesięcy b) inne 5 624 29 025 2. Wobec pozostałych jednostek 28 515 15 330 a) kredyty i pożyczki 23 279 12 558 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 153 0 c) inne zobowiązania finansowe Strona 19 z 81

d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 610 1 612 - do 12 miesięcy 3 287 1 318 - powyżej 12 miesięcy 1 323 294 e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 355 1 089 h) z tytułu wynagrodzeń 118 71 i) inne 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 2 580 6 473 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 580 6 473 - długoterminowe - krótkoterminowe 2 580 6 473 PASYWA RAZEM 261 816 210 504 Strona 20 z 81

4.2. Jednostkowe Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów Wyszczególnienie A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2010-31.12.2010 34 669 51 610 - od jednostek powiązanych 2 0 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 31 421 41 487 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 3 248 10 123 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 26 671 40 428 - jednostkom powiązanym I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 23 485 31 912 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 3 186 8 516 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 7 998 11 182 D. Koszt sprzedaży 1 149 334 E. Koszty ogólnego zarządu 2 113 2 322 F. Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( C - D - E ) 4 736 8 527 G. Pozostałe przychody operacyjne 531 451 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne 531 451 H. Pozostałe koszty operacyjne 2 560 620 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 2 560 620 I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej ( F + G - H ) 2 707 8 358 J. Przychody finansowe 584 9 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 584 9 - od jednostek powiązanych 196 0 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne K. Koszty finansowe 825 1 334 I. Odsetki, w tym: 825 1 334 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne Strona 21 z 81

L. Zysk ( strata ) na sprzedaży całości lub części udziałów 0 0 I. Odpis wartości firny - jednostki zależne II. Odpis wartości firny - jednostki współzależne M. Odpis ujemnej wartości firmy 0 0 I. Odpis wartości firny - jednostki zależne II. Odpis wartości firny - jednostki współzależne N. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach O. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 466 7 032 P. Podatek dochodowy 633 1 128 R. Zysk ( strata ) netto ( N - O - P ) 1 833 5 904 S. Inne całkowite dochody z tytułów I. Aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży II. III. Inne IV. Instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne Podatek dochodowy związany z dochodami z innych całkowitych dochodów P. Łączne całkowite dochody (N+O) 1 833 5 904 Strona 22 z 81

4.3. Jednostkowe Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych 01.01.2011-31.12.2011 Strona 23 z 81 01.01.2010-31.12.2010 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej -67 375-10 714 I. Zysk (strata) netto 1 833 5 904 II. Korekty razem, w tym: -69 208-16 618 1.Amortyzacja 70 83 2.Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 823 1 334 4.Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5.Zmiana stanu rezerw 115 10 6.Zmiana stanu zapasów -43 703-16 981 7.Zmiana stanu należności -302-3 695 8.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -22 486 5 537 9.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -3 869-2 906 10. Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 633 0 11. Podatek dochodowy zapłacony -490 0 12.Inne korekty III. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (I+II) -67 375-10 714 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej -9 035-27 362 I. Wpływy 0 0 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych 3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych pożyczek długoterminowych Odsetki inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 9 035 27 362 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 192 0 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 42 1 3. Na aktywa finansowe, w tym: 8 801 27 361 a) w jednostkach powiązanych 8 801 27 361 b) w pozostałych jednostkach

nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (I-II) -9 035-27 362 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 74 470 39 847 I. Wpływy 97 002 66 217 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 40 067 11 613 2. Kredyty i pożyczki 45 935 54 604 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 11 000 0 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 22 532 26 370 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 21 257 25 035 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 8. Odsetki 825 1 334 9. Inne wydatki finansowe 450 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 74 470 39 847 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III,B.III,C.III) -1 940 1 771 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 2 660 888 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F,D), w tym: 718 2 660 O ograniczonej możliwości dysponowania Strona 24 z 81

4.4. Jednostkowe Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym 01.01.2011-31.12.2011 Kwoty za okres 01.01.2010-31.12.2010 I. Kapitał własny na początek okresu 104 945 87 428 - korekty błędów podstawowych I. a. Kapitał własny na początek okresu po korektach 104 945 87 428 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 95 670 90 000 1.1 Zmiany kapitału podstawowego 29 330 5 670 a) zwiększenie ( z tytułu) 29 330 5 670 - wydania udziałów (emisji akcji) 29 330 5 670 b) zmniejszenie (z tytułu) - umorzenie udziałów (akcji) 1.2 Kapitał podstawowy na koniec okresu 125 000 95 670 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie ( z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2.2 Należne wpłąty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie a) zmniejszenie 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 2 834 0 4.1 Zmiany kapitału zapasowego 17 178 2 834 a) zwiększenie ( z tytułu) 20 569 2 834 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 14 665 2 834 - z podziału zysku (ustawowo) 5 904 0 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 3 391 0 - pokrycia straty 2 572 0 - kosztów emisji akcji 819 0 4.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 20 012 2 834 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenie ( z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) - zbycia środków trwałych Strona 25 z 81

5.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 109 0 6.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0 3 109 a) zwiększenie ( z tytułu) 0 3 109 - przedpłaty na zakup akcji 0 3 109 b) zmniejszenie (z tytułu) 3 109 0 6.1 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 0 3 109 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5 904-1 538 7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5 904 0 - korekty błędów podstawowych 7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 5 904 0 a) zwiększenie ( z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (z tytułu) - na kapitał zapasowy 5 904 0 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu 2 572 1 538 - korekty błędów podstawowych 7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 2 572 1 538 a) zwiększenie ( z tytułu) 0 1 034 - przeniesienia starty z lat ubiegłych do pokrycia 0 1 034 b) zmniejszenie (z tytułu) 2 572 0 7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 2 572 7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0-2 572 8. Wynik netto 1 833 5 904 a) zysk netto 1 833 5 904 b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu 146 845 104 945 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 146 845 104 945 Strona 26 z 81

5. Informacje dodatkowe i objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5.1. Podstawowe dane o Grupie. JHM DEVELOPMENT S.A. (Emitent) jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania Emitenta i jednostek zależnych MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie oraz JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach. Jednostka dominująca Pełna nazwa emitenta: JHM DEVELOPMENT S.A. Siedziba Emitenta: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska KRS 0000372753 NIP: 836-181-24-27 REGON: 100522155 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28 Poczta elektroniczna: sekretariat@jhmdevelopment.pl Strona internetowa: www.jhmdevelopment.pl Spółka powstała 27.05.2008r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 3299/2008 sprostowanego w dniu 02.06.2008r. aktem notarialnym Repertorium A Nr 3413/2008. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000367631 w dniu 06.06.2008r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę Nr 19/2010 z dnia 24.11.2010 r. o przekształceniu JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. w JHM DEVELOPMENT S.A. Jednocześnie Wspólnicy Spółki zgodzili się na przyjęcie Statutu JHM DEVELOPMENT S.A. w brzmieniu nadanym mu przez założycieli spółki akcyjnej. W dniu 10.12.2010r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał JHM DEVELOPMENT S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000372753. Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011 roku akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym GPW w Warszawie S.A. Strona 27 z 81

Jednostka zależna Pełna nazwa jednostki: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Warszawa Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska KRS 0000359265 NIP: 524-271-14-28 REGON: 142434636 Dane adresowe: ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa tel/fax +48(22) 423-10-00 Poczta elektroniczna: sekretariat@marywilska44.waw.pl Strona internetowa: www. marywilska44.waw.pl Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000359265 w dniu 23.06.2010r. Jednostka zależna Pełna nazwa jednostki: JHM 1 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska KRS: 0000396588 NIP: 8361855968 REGON: 101288135 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28 Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 4812/2011. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000396588 w dniu 20.09.2011r. Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Strona 28 z 81

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2011r Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Marywilska 44 Sp. z o.o. DEVELOPMENT S.A. 30 100 90,00% JHM 1 Sp. z o.o. 5 400 100,00% Na dzień sporządzenia raportu struktura udziałów JHM DEVELOPMENT SA w spółce Marywilska 44 Sp. z o.o. oraz w spółce JHM 1 Sp. z o.o. przedstawiała się następująco: Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień sporządzenia raportu Nazwa podmiotu Kapitał zakładowy Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym Marywilska 44 Sp. z o.o. DEVELOPMENT S.A. 35 000 91,40% JHM 1 Sp. z o.o. 5 400 100,00% 5.2. Czas trwania Emitenta. Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 5.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane za rok obrotowy 2011 oraz dane porównywalne za rok 2010. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe składa się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, zestawienia zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych. Strona 29 z 81

Rok obrotowy jednostek Grupy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 5.4. Skład osobowy zarządu oraz rady nadzorczej Emitenta i Spółek z Grupy JHM DEVELOPMENT W okresie od 01.01.2011r. do 31.12.2011r. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie. Skład Zarządu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. : 1. Halina Mirgos - Prezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2011 r. wchodzą: 1. Dariusz Jankowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Waldemar Borzykowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3. Agnieszka Maria Bujnowska - Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Agnieszka Jóźwiak - Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Zakrzewski - Członek Rady Nadzorczej. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej spółki MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. i zmiany w tych organach w okresie od 01.01.2011 do 31.12.2011: Skład Zarządu w okresie od 01.01.2011r do 21.04.2011r: 1. Cezary Bunkiewicz - Prezes Zarządu 2. Paweł Pystkowski - Członek Zarządu 3. Danuta Siwiak - Członek Zarządu Skład Zarządu w okresie od 21.04.2011r do 31.05.2011r: 1. Małgorzata Konarska - Członek Zarządu 2. Paweł Pystkowski - Członek Zarządu 3. Danuta Siwiak - Członek Zarządu Skład Zarządu w okresie od 31.05.2011r do 04.11.2011r: 1. Wiesław Kosonóg - Prezes Zarządu 2. Małgorzata Konarska - Członek Zarządu 3. Paweł Pystkowski - Członek Zarządu 4. Danuta Siwiak - Członek Zarządu Skład Zarządu w okresie od 05.11.2011r do 18.12.2011r: 1. Małgorzata Konarska - Członek Zarządu 2. Paweł Pystkowski - Członek Zarządu 3. Danuta Siwiak - Członek Zarządu Strona 30 z 81

Skład Zarządu w okresie od 19.12.2011r do 31.12.2011r: 1. Małgorzata Konarska - Członek Zarządu 2. Paweł Pystkowski - Członek Zarządu 3. Danuta Siwiak - Członek Zarządu 4. Stanisław Orpel - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2011r do 18.12.2011r: 1. Dariusz Jankowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Agnieszka Bujnowska - Sekretarz Rady 3. Paweł Korzeniowski - Członek Rady Nadzorczej 4. Stanisław Orpel - Członek Rady Nadzorczej 5. Sławomir Barej - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej od 19.12.2011r do 31.12.2011r 1. Dariusz Jankowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Agnieszka Bujnowska - Sekretarz Rady 3. Paweł Korzeniowski - Członek Rady Nadzorczej 4. Zbigniew Woszczyło - Członek Rady Nadzorczej 5. Sławomir Barej - Członek Rady Nadzorczej Skład Zarządu Spółki JHM 1 Sp. z o.o. 1. Halina Mirgos Prezes Zarządu 5.5. Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011. 5.5.1. Oświadczenie o zgodności i ogólne zasady sporządzania Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 r., poz. 259). Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2011, na podstawie art. 55 ust. 5 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, Emitent sporządził zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie do działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Strona 31 z 81

Finansowej ( MSSF ), a Sprawozdanie finansowe za rok 2011 w sposób kompletny zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT na dzień 31 grudnia 2011roku i 31 grudnia 2010 roku wyniki jej działalności za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 roku i 31 grudnia 2010 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2011 roku i 31 grudnia 2010 roku. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2011 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki z Grupy. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. PLN), a wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. 5.5.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wszystkie pozycje przychodów i kosztów ujęte w danym okresie sprawozdawczym prezentuje się w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Sprawozdanie to obejmuje przychody i koszty okresu ujęte bezpośrednio w zysku lub stracie okresu oraz zyski i straty okresu ujmowane poza zyskiem lub stratą, tj. w innych całkowitych dochodach. Zysk lub strata (obejmujący zakres uprzednio stosowanych pojęć: rachunek wyników oraz rachunek zysków i strat ) za dany okres jest łączną kwotą wynikającą z odjęcia kosztów od przychodów, z wyłączeniem składników innych całkowitych dochodów. Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w zysku lub stracie przyjmuje się wariant kalkulacyjny. 5.5.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią. 5.5.4. Zasady i metody konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją. Dane jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym skonsolidowane zostały przy zastosowaniu metody pełnej. Strona 32 z 81

Przy konsolidacji metodą pełną zsumowane zostały w pełnej wysokości poszczególne pozycje odpowiednich sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostki zależnej, a następnie dokonane zostały wyłączenia i korekty konsolidacyjne. Wyłączenia dotyczyły: - wartości udziałów wyrażonej w cenie nabycia, posiadanych przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych objętych konsolidacją oraz odpowiadające im wartości netto aktywów (kapitałów własnych) jednostek zależnych, wynikającej z udziału jednostki dominującej w ich kapitale zakładowym; - wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki jednostek objętych konsolidacją; - przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacja; - zyski i straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacja, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji. Na dzień nabycia udziałów spółki zależnej (31.12.2010 r. - dzień objęcia kontrolą spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. przez spółkę JHM Development S.A.) zgodnie z MSR dokonano wyceny majątku jednostki zależnej oraz ustalono zysk na okazjonalnym nabyciu. Kwota zysku ujęta została w pozostałych przychodach operacyjnych. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego ustalono kapitał przypadający na udziały niekontrolujące. 5.5.5. Subiektywne oceny Kierownictwa Jednostek Grupy Kapitałowej Zarząd Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej na dzień 01.04.2011r. dokonał przekwalifikowania Hal Targowych będących w posiadaniu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. na nieruchomości inwestycyjne z rzeczowych aktywów trwałych budynki ( nieruchomości zajmowane przez właściciela). Zdaniem Zarządu przekwalifikowanie nie spowodowało zmiany wartości pozycji prezentowanej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy, z uwagi na fakt, że wartość godziwa inwestycji (zgodnie z MSR 40 - Nieruchomości inwestycyjne.) nie odbiega istotnie od jej wartości w cenie nabycia. Oszacowania i osądy poddawane są przez Spółki Grupy Kapitałowej okresowej weryfikacji. Dokonując oszacowań Grupa JHM DEVELOPMENT przyjmuje następujące założenia dotyczące przyszłości. - Oszacowanie odpisów aktualizujących dotyczących należności. Kwoty odpisów aktualizujących wartość należności ustalane z tytułu czynszów najmu w spółce zależnej Marywilska 44 są przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz dokonanych zabezpieczeń Strona 33 z 81

wpływających na skuteczność windykacji. Mimo, że przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych. - Oszacowania związane z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12. Z uwagi na dużą zmienność koniunktury, może wystąpić sytuacja, w której rzeczywiste wyniki finansowe i dochody podatkowe mogą różnić się od planowanych. - Oszacowanie potencjalnych kosztów odsetkowych z tytułu zaciągniętych przez Spółki z Grupy pożyczek, których rzeczywista wysokość może zależeć od terminu ich spłaty. Zarząd nie stwierdził żadnych niepewności odnośnie szacunków zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym, co do których istniałoby znaczące ryzyko spowodowania istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego. 5.5.6. Oświadczenie Zarządu Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy, a także wynik finansowy, na dzień 31 grudnia 2011 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i rodzajów ryzyka. 5.5.7. Przyjęte zasady rachunkowości W dniu 18 grudnia 2009 roku nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. uchwałą nr 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości jako podstawę sporządzania sprawozdań finansowych od dnia 01.01.2010 roku. W dniu 31.03.2011r Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. podjęło uchwałę przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresy sprawozdawcze. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2011r. W Grupie JHM DEVELOPMENT obowiązuje jednolita polityka rachunkowości, która została opublikowana w Skonsolidowanym raporcie półrocznym obejmującym okres od 01.01. do 30.06.2011r. Co do zasady Spółki Grupy JHM DEVELOPMENT wykorzystują wzorcowe podejście MSR/MSSF do sporządzenia sprawozdań finansowych. Szczegółowe rozwiązania oraz metodologia dokonywania niektórych szacunków zawarta jest w polityce rachunkowości. Zgodność przyjętych przez Grupę Strona 34 z 81