KOREKTA SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA Data sporządzenia i publikacji: 29 stycznia 2014 roku
Spis treści 1. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 3 1.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu... 3 1.1.1. Aktywa... 3 1.1.2. Pasywa... 3 1.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat... 4 1.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym... 5 1.4. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych... 5 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości... 5 3. Istotne dokonania i niepowodzenia Emitenta w III kwartale 2013 r. wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki... 6 3.1. Nowa strategia... 6 3.2. Nabycie akcji spółki Leonidas Capital S.A.... 7 3.3. Rejestracja i wprowadzenie akcji serii E spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect... 7 4. Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok... 8 5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji... 8 6. Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu... 10 7. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty... 11 Strona 2 z 11
1. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 1.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu 1.1.1. Aktywa WYSZCZEGÓLNIENIE 30.09.2013 r. A. Aktywa trwałe 5 990 I. Wartości niematerialne i prawne 3 676 II. Rzeczowe aktywa trwałe 38 III. Należności długoterminowe 0 IV. Inwestycje długoterminowe 165 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 111 B. Aktywa obrotowe 2 147 I. Zapasy 49 II. Należności krótkoterminowe 452 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 642 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 SUMA AKTYWÓW 8 137 1.1.2. Pasywa WYSZCZEGÓLNIENIE 30.09.2013 r. A. Kapitał (fundusz) własny 3 776 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 349 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy () 0 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 6 289 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 483 VIII. Zysk (strata) netto 2 380 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego () 0 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 929 I. Rezerwy na zobowiązania 555 II. Zobowiązania długoterminowe 0 III. Zobowiązania krótkoterminowe 3 335 IV. Rozliczenia międzyokresowe 40 SUMA PASYWÓW 7 705 Kapitał mniejszości 433 SUMA PASYWÓW + kapitał mniejszości 8 137 Strona 3 z 11
1.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01.2013 30.09.2013 01.07.2013 30.09.2013 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 3 824 987 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 3 824 987 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie, zmniejszenie ) 0 0 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0 0 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0 0 B. Koszty działalności operacyjnej 5 053 1 145 I. Amortyzacja 18 17 II. Zużycie materiałów i energii 23 20 III. Usługi obce 568 219 IV. Podatki i opłaty 5 2 V. Wynagrodzenia 2 018 787 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 109 70 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 34 29 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 278 0 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (AB) 1 229 157 D. Pozostałe przychody operacyjne 1 0 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II. Dotacje 0 0 III. Inne przychody operacyjne 1 0 E. Pozostałe koszty operacyjne 52 21 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0 III. Inne koszty operacyjne 52 21 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+DE) 1 280 179 G. Przychody finansowe 155 26 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0 0 II. Odsetki 153 24 III. Zysk ze zbycia inwestycji 2 2 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 V. Inne 0 0 H. Koszty finansowe 2 799 35 I. Odsetki 71 34 II. Strata ze zbycia inwestycji 2 728 0 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 IV. Inne 0 0 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+GH) 3 924 188 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.J.II.) 0 0 I. Zyski nadzwyczajne 0 0 II. Straty nadzwyczajne 0 0 K. Zysk (strata) brutto (I±J) 3 924 188 L. Podatek dochodowy 540 518 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0 0 Udział kapitału mniejszościowego w wyniku finansowym 1 004 139 N. Zysk (strata) netto 2 380 567 Strona 4 z 11
1.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym 01.01.2013 01.07.2013 WYSZCZEGÓLNIENIE 30.09.2013 30.09.2013 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 3 123 3 661 Ia. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po 3 123 3 661 korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 3 776 3 776 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu 3 776 3 776 proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 1.4. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych WYSZCZEGÓLNIENIE 01.01.2013 30.09.2013 01.07.2013 30.09.2013 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto 2 380 567 II. Korekty razem 2 873 7 642 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 493 7 075 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 6 604 0 II. Wydatki 7 059 7 006 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 455 7 006 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0 0 II. Wydatki 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 0 0 D. Przepływy pieniężne netto razem 37 69 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 37 69 F. Środki pieniężne na początek okresu 60 29 G. Środki pieniężne na koniec okresu 97 97 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości Raport kwartalny obejmuje dane za okres od 1 lipca 2013 r. do 30 września 2013 r. oraz narastająco dane za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 września 2013 r. Dane finansowe zaprezentowane w niniejszym raporcie sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. W III kwartale 2012 r. w grupie kapitałowej Emitenta, poza nim samym, znajdowała się tylko spółka zależna ExDebt Partners S.A., której wyniki zależały jedynie od aktualizacji wycen posiadanych aktywów. Spółka ta nie prowadziła działalności bieżącej (operacyjnej), czego Strona 5 z 11
konsekwencją było osiągnięcie przychodów netto ze sprzedaży na poziomie 0,00 zł. Zostało to przedstawione w raporcie kwartalnym za III kwartał 2012 r. opublikowanym w dniu 13.11.2012 r. W III kwartale 2013 r. w grupie kapitałowej Emitenta, poza nim samym i ExDebt Partners S.A., znajdowały się spółki Uni Call Service Sp. z o.o. oraz Leonidas Capital S.A. Zmieniło to znacząco strukturę majątkową i strukturę wynikową całej grupy kapitałowej, dlatego w opinii Zarządu Emitenta nie jest możliwe wyznaczenie jej tendencji i kierunku rozwoju rok do roku poprzez analizę danych za ten okres w porównaniu do wyników wypracowanych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Reasumując, w opinii Zarządu Emitenta skład grupy kapitałowej i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe tej grupy w III kwartale 2013 r. są tak różne od stanu z okresu porównywalnego (III kwartał 2012 r.), że nie ma możliwości miarodajnego porównywania wyników. Z powyższych względów niniejszy raport nie zawiera danych porównywalnych. W związku z brakiem formalnego wymogu opiniowania kwartalnego raportu okresowego przez biegłego rewidenta, niniejszy raport, obejmujący III kwartał 2013 roku, nie podlegał badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 3. Istotne dokonania i niepowodzenia Emitenta w III kwartale 2013 r. wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki 3.1. Nowa strategia 12 sierpnia 2013 roku Zarząd Emitenta ogłosił przyjęcie nowej strategii rozwoju Spółki. Zgodnie z przyjętymi założeniami Emitent nadal będzie prowadził działalność inwestycyjną, jednak w spektrum zainteresowań Emitenta znajdą się przede wszystkim przedsiębiorstwa z rynku IT, telekomunikacji, usług digitalizacji i cyfryzacji usług oraz szeroko pojętych nowych technologii, czyli przedsiębiorstwa charakteryzujące się dużym potencjałem wzrostu. Zarząd podjął także decyzję o uruchomieniu drugiej gałęzi działalności, którą będzie działalność doradcza, w tym usługi doradztwa gospodarczego, doradztwo w zakresie fuzji i przejęć, private equity, oceny ryzyka i opłacalności inwestycji, pomoc w negocjacjach pomiędzy podmiotami, doradztwo w zakresie pozyskania kapitału, corporate finance, corporate governance, doradztwo księgowe, prawne, a także wsparcie w zakresie budowania wizerunku. Rozszerzenie zakresu działalności ma na celu dywersyfikację przychodów, a tym samym zmniejszenie wpływu wahań koniunktury makroekonomicznej na wyniki Spółki oraz ryzyka związanego z długoterminowością inwestycji w spółki portfelowe. Strona 6 z 11
3.2. Nabycie akcji spółki Leonidas Capital S.A. 1 22 sierpnia 2013 roku Emitent nabył 1 200 000 akcji zwykłych imiennych spółki Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu, które stanowiły 95% w kapitale zakładowym spółki. W toku kolejnych transakcji Emitent nabył pozostałe 5% akcji Leonidas Capital S.A. Celem Emitenta przy transakcji nabycia pakietu akcji Leonidas Capital S.A. było połączenie Emitenta oraz Leonidas Capital S.A. w terminie do końca 2013 roku, w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Leonidas Capital S.A. na Emitenta. Nabycie spółki było znaczącym elementem realizacji przyjętej 12 sierpnia 2013 roku Strategii rozwoju EXDEBT S.A. Leonidas Capital S.A. to spółka niepubliczna, prowadząca działalność inwestycyjną nabywając akcje lub udziały podmiotów z rynku zarówno publicznego, jak i niepublicznego, w oparciu o środki własne. W swoim portfelu inwestycyjnym LC posiada: udziały spółki prowadzącej działalność w branży IT, projektującej aplikacje na urządzenia mobilne, akcje spółki prowadzącej działalność w sektorze teleinformatyki, oferującej rozwiązania z obszaru zarządzania projektami oraz badań klinicznych oraz akcje spółki działającej w branży mikropożyczek. Dzięki inwestycji w pakiet akcji Leonidas Capital S.A. Emitent poszerzył portfel pośrednio posiadanych akcji lub udziałów spółek o podmioty z branż charakteryzujących się dużym potencjałem szybkiego wzrostu, co Zarząd deklarował w przyjętej strategii. Dodatkową korzyścią z przejęcia spółki Leonidas Capital S.A. jest fakt, że spółka ta prowadzi również działalność w sektorze doradztwa i pośrednictwa w transakcjach fuzji i przejęć spółek niepublicznych i publicznych, w tym m.in. poszukuje kontrahentów zainteresowanych nabyciem bądź zbyciem przedsiębiorstw prowadzących działalność na rynku polskim w różnorodnej strukturze własnościowej i organizacyjnej. Ten element działalności przejmowanej spółki stanowiło poszerzenie wachlarza usług doradczych oferowanych przez Emitenta o obsługę i doradztwo przy transakcjach M&A, co także Zarząd w Strategii rozwoju zapowiedział jako rozwijanie drugiej gałęzi działalności w celu dywersyfikacji przychodów Spółki. 3.3. Rejestracja i wprowadzenie akcji serii E spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect 17 września 2013 roku Emitent powziął informację o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych uchwały nr 696/13 w sprawie warunkowej rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, zgodnie z którą w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zostanie zarejestrowanych 6 235 832 (sześć milinów dwieście trzydzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki 1 Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 31.12.2013 r. dokonano połączenia spółki Ex Debt S.A. (Emitent) ze spółką Leonidas Capital S.A. Na mocy tego samego postanowienia Sąd zarejestrował zmianę nazwy Emitenta z ExDebt S.A. na Leonidas Capital S.A. Strona 7 z 11
o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda oraz oznaczyć je kodem PLPBLIA00012 pod warunkiem podjęcia przez spółkę organizującą alternatywny system obrotu decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji w tym systemie. Emitent podpisał także umowę ze spółką Blue Tax Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu dotycząca doradztwa przy wprowadzeniu akcji serii E Emitenta do Alternatywnego Systemu Obrotu rynku NewConnect. Obowiązki Blue Tax Group S.A. obejmują pełnienie funkcji Autoryzowanego Doradcy Emitenta w zakresie przygotowania wszelkich niezbędnych dokumentów w tym Dokumentu Informacyjnego oraz wniosku do organizatora ASO o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku NewConnect. Autoryzowany Doradca ma także obowiązek zbadać czy sporządzenie Dokumentu Informacyjnego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu Akcji serii E Emitenta nastąpiło zgodnie z wymogami prawa oraz Regulaminu ASO oraz zbadać czy zostały spełnione warunki wprowadzenia Akcji serii E Emitenta do obrotu w ASO. 4. Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok Emitent nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2013. 5. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na ostatni dzień objęty niniejszym raportem Emitent był podmiotem dominującym bezpośrednio wobec ExDebt Partners S.A. i Leonidas Capital S.A. oraz pośrednio przez ExDebt Partners S.A. wobec Uni Call Service Sp. z o.o. Tabela 1. Dane dotyczące Emitenta Firma 2 : Leonidas Capital Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Gen. Józefa Bema 2 50265 Wrocław Telefon: +48 (71) 327 28 28 Email: biuro@leonidascapital.pl Strona internetowa: www.leonidascapital.pl NIP: 8971742783 REGON: 020441378 Kapitał zakładowy 3 : 388.978,84 zł opłacony w całości Liczba akcji 4 : 19.448.942 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w tym: 2 Nazwa Emitenta aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) firma Spółki brzmiała ExDebt Spółka Akcyjna. 3 Wysokość kapitału zakładowego aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) kapitał zakładowy Emitenta wynosił 348.978,84 zł. Strona 8 z 11
Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr: Zarząd 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A 875.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C 5.088.110 akcji zwykłych na okaziciela serii D 6.235.832 akcji zwykłych na okaziciela serii E 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F 0000347674 Sąd Rejonowy dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Robert Kostera Prezes Zarządu Tabela 2. Podstawowe dane spółki zależnej ExDebt Partners S.A. Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta ExDebt Partners Spółka Akcyjna Spółka akcyjna Wrocław Zgodnie z PKD: 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 73,98% w kapitale zakładowym oraz 73,98% w ogólnej liczbie głosów Tabela 3. Podstawowe dane spółki zależnej Leonidas Capital S.A. 5 Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Leonidas Capital S.A. Spółka akcyjna Wrocław Zgodnie z PKD: 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w ogólnej liczbie głosów Tabela 4. Podstawowe dane spółki pośrednio zależnej Uni Call Service sp. z o.o. Firma Firma prawna Siedziba Przedmiot działalności Udział Emitenta Uni Call Service sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław Zgodnie z PKD: 82.20.Z działalność centrów telefonicznych (call center) Pośrednio poprzez ExDebt Partners S.A. 100% w kapitale zakładowym oraz 100% w ogólnej liczbie głosów 4 Liczba akcji aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego dokumentu. W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) kapitał zakładowy Emitenta dzielił się na 17.448.942 akcje serii A, B, C, D oraz E. 5 Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 31.12.2013 r. dokonano połączenia spółki Ex Debt S.A. (Emitent) ze spółką Leonidas Capital S.A. Na mocy tego samego postanowienia Sąd zarejestrował zmianę nazwy Emitenta z ExDebt S.A. na Leonidas Capital S.A. Strona 9 z 11
Schemat 1. Struktura grupy kapitałowej Emitenta na ostatni dzień objęty niniejszym raportem 6 ExDebt S.A. ExDebt Partners S.A. Leonidas Capital S.A. Uni Call Service sp. z o.o. 6. Struktura akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta akcjonariuszami Spółki na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu są osoby i podmioty wskazane w Tabeli 5. Tabela 5. Struktura akcjonariatu Emitenta (stan na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu) Imię i nazwisko/nazwa Mariusz Pawłowski (przez Mehtilda Holdings Limited) Mateusz Holly (przez Ennodius Holdings Limited) Pozostali akcjonariusze (free float) Liczba akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Udział w kapitale zakładowym i w głosach na WZ Spółki 11 424 372 58,74% 5 030 720 25,87% 2 993 850 15,39% RAZEM 19 448 942 100,00% 6 W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) nazwa Emitenta (podmiotu dominującego) brzmiała ExDebt S.A. Nazwa aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego raportu to Leonidas Capital S.A. Strona 10 z 11
7. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez grupę kapitałową Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty Tabela 6. Liczba zatrudnionych w grupie kapitałowej Emitenta osób w przeliczeniu na pełne etaty (stan na 30.09.2013 r.) Spółka Ilość osób ExDebt S.A. 7 0 ExDebt Partners S.A. 0 Uni Call Service Sp. z o.o. 28 Leonidas Capital S.A. 1 RAZEM 29 7 W okresie, którego dotyczy raport (III kwartał 2013 r.) nazwa Emitenta brzmiała ExDebt S.A. Nazwa aktualna na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego raportu to Leonidas Capital S.A. Strona 11 z 11