11 lutego 2010 Raport Emitenta za okres od 1 października do 31 grudnia 2010 Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 1/8
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta Wybrane jednostkowe dane finansowe Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0 Zobowiązania krótkoterminowe stan na 31.21.2009 stan na 31.12.2010 2 686 108 7 226 970 620 000 620 000 983 004 3 303 011 332 101 796 201 8 609 469 295 216 632 1 024 838 831 973 01.01.2009-31.12.2009 narastająco 01.01.2010-31.12.2010) narastająco 01.10.2009-31.12.2009) za IV (01.10.2010-31.12.2010) za IV kwartał Wybrane jednostkowe dane finansowe kwartał Amortyzacja 0 70 223 0 17 930 Przychody netto ze sprzedaży 57 278 24 225-3 339 0 zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto -278 702-327 392 640 848 2 731 122-2 417 666-2 465 036-716 087-126 360 3 372 780 2 191 855 1 054 565 1 012 372-210 199-228 888 268 822 2 725 047-2 685 113-2 685 113-160 814 428 914 407 074 566 555 269 433 229 366 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 2/8
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta stan na stan na Wybrane skonsolidowane dane 31.12.2009 w 31.12.2010 finansowe zł Kapitał własny 2 928 031 5 580 348 Należności długoterminowe 0 620 000 Należności krótkoterminowe 1 106 818 2 956 250 Środki pieniężne i aktywa pieniężne 9 675 472 279 Zobowiązania długoterminowe 0 299 785 Zobowiązania krótkoterminowe 1 577 446 1 219 316 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk na sprzedaży części udziałów jedn 576 018 783 577 205 668 783 577 Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto zysk z udziału praw własności wynik finansowy mniejszości -1 648 262-1 986 406-138 735 0 568 361 526 168-86 891 0-1 876 064-2 214 208-1 299 594 0 784 491 744 424-912 293 36 898 Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto (01.01.2009-31.12.2009) narastająco 01.01.2010-31.12.2010) narastająco (01.10.2009-31.12.2009) za IV kwartał 2009 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. (01.10.2010-31.12.2010) za IV kwartał 3 644 83 429 3 644 21 527 58 528 69 143-2 089 3 418-369 072-1 175 655-218 074-467 769-419 914-585 077-281 914 120 930 1 776 201 3 349 851 1 774 525 2 825 225 3 577 202 2 197 413 3 570 978 2 162 663-2 125 141 439 277-3 466 433-130 971-2 125 141 439 277-3 466 433-130 971 Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 3/8
2. Podstawowe informacje o Spółce Emitenta Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Wpis VENO Spółka Akcyjna Warszawa KRS 290248 NIP 1132693199 Regon 141107326 ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Kuich, obejmujący to stanowiska od dnia zawiązania spółki czyli od 6 września 2007 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Pan Jacek Haft-Szatyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Swadkowski Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Matusiak Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Komentarz dotyczący prezentacji danych finansowych Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, nabywane przez niego akcje i udziały wyceniane są według wartości godziwej, tj. w przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych (np. giełda, alternatywny system obrotu) według ich ceny rynkowej na koniec danego okresu sprawozdawczego, a w przypadku braku takiego rynku dla aktywów - według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych, różnica z wyceny wykazywana jest w rachunku zysków i strat odrębnie dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest niższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (koszty finansowe - aktualizacja wartości inwestycji) i dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest wyższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (przychody finansowe - aktualizacja wartości inwestycji). W związku z powyższym, saldo powyższych dwóch pozycji rachunku zysków strat wskazuje na różnicę w wycenie rynkowej aktywów w stosunku do daty zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pozycji przychody finansowe wykazywany jest także faktycznie zrealizowany zysk ze zbycia inwestycji, rozumiany jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem nabycia danego aktywa. Analogicznie, w pozycji koszty finansowe wykazywana jest również faktycznie zrealizowana strata ze zbycia inwestycji. Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 4/8
W prezentowanych wybranych danych finansowych za cztery kwartały 2010 r., łączna wartość jednostkowych przychodów finansowych wyniosła 3.372.780,00 PLN, w tym 783.577,00 PLN z tytułu zysku ze zbycia inwestycji. Z kolei łączna wartość jednostkowych kosztów finansowych za cztery kwartały 2010 r. wyniosła 2.191.855,00 PLN, z czego największą pozycję stanowi aktualizacja wartości inwestycji, wynikająca z ujemnej różnicy pomiędzy wyceną rynkową na koniec okresu sprawozdawczego a wyceną rynkową na początek okresu sprawozdawczego: 2.155.350,00 PLN. Wynik jednostkowych finansowy netto za cztery kwartały 2010 r. wyniósł 1.012.372,00 PLN. Istotny wpływ na wynik miała umowa objęcia akcji przez VENO w spółce zależnej Veno Automotive S.A. z dnia 16/11/2010, w której akcje zostały opłacone w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w związku z czym odpis aktualizacyjny w koszty dokonany w roku poprzednim na kwotę 531.360,00 PLN, został w roku 2010 zakwalifikowany jako przychody. Komentarz dotyczący czynników i zdarzeń mających wpływ na sytuację Emitenta Spółka kontynuuje realizację dotychczasowej strategii, co oznacza przede wszystkim prowadzenie prac mających na celu pozyskanie kolejnych spółek portfelowych i sprzedaż z zyskiem dotychczasowych spółek z portfolio. A. W dniu 2010-10-11 podpisany został aneks między VENO S.A. oraz Heros Capital Limited dotyczący umowy sprzedaży przez VENO S.A. spółki ETD Sp. z o.o. zawartej w dniu 23 grudnia 2008 roku. Aneks obejmuje płatność gotówką kwoty 200.000,00 PLN do dnia 31 marca 2011 roku, natomiast kwota w wysokości 420.000,00 PLN złotych zostanie uregulowana w ten sposób, iż Heros Capital Limited przeniesie na VENO S.A. akcje wskazanej Spółki Akcyjnej, która ma w planach debiut na NewConnect lub GPW w pierwszym kwartale roku 2011. W przypadku nie wykonania powyższego zobowiązania w terminie do dnia 30 czerwca 2011, Heros Capital Limited uiści tę kwotę złotych w gotówce do dnia 15 lipca 2011. Płatność ta została zabezpieczona wekslem. B. Dnia 2010-10-16 Zarząd otrzymał umowę podpisaną przez podmiot z siedzibą w Szanghaju (Chiny). Umowa określa, iż strona chińska otrzymuje na okres do 5 stycznia 2011 wyłączność w zakresie znaczącej inwestycji w spółkę Veno Automotive S.A. i/lub doprowadzenia do zawiązania spółki joint-venture obejmującej produkcję supercara, którego prototyp jest obecnie w końcowej fazie produkcji. C. W dniach 2010-10-18 oraz 2010-10-22 do Emitenta wpłynęły dwie oferty na zakup całego posiadanego pakietu akcji Carbon Invest S.A. Dnia 2010-10-22 zawarta została umowa sprzedaży wszystkich akcji Carbon Invest S.A., czyli 13.989.776 (trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedemdziesiąt sześć). Całkowita cena sprzedaży wyniosła 2.098.466,40 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i 40/100). D. Dnia 2010-10-21 Emitent zawarł warunkową umowę zbycia akcji Spółki Oponix.pl S.A. Po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, VENO S.A. dokona sprzedaży 400.000 (czterysta tysięcy) akcji Spółki Oponix.pl S.A. po cenie 1,00 (jeden złoty) za akcję. E. W wyniku negocjacji z dwoma podmiotami Zarząd Emitenta dokonał w dniu 2010-10-26 wyboru oferty i podpisał umowę sprzedaży wszystkich akcji Carbon Invest S.A., czyli 13.989.776 (trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedemdziesiąt sześć). Całkowita cena sprzedaży wyniosła 2.098.466,40 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i 40/100). Cena jednostkowa za akcję wyniosła 15 groszy. Zapłata w/w ceny nastąpi w następujący sposób: Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 5/8
a) 30% ceny w terminie 7 dni od zawarcia Umowy, b) 35% ceny w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy, c) 35% ceny w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Inwestycję tę należy zaliczyć do bardzo udanych, gdyż wykazała ona zysk na poziomie blisko 750 tys. zł czyli 34% (średnia cena zakupu akcji to 9 groszy, średnia cena sprzedaży 12 groszy). F. W dniu 2010-12-02 Spółka poinformowała, iż otrzymała od spółki Veno Automotive S.A. informację na temat objęcia wszystkich dostępnych akcji w ramach emisji akcji B1, B2 i B3, na podstawie uchwał podjętych na NWZ Veno Automotive S.A. opisanych w raporcie bieżącym 54/2010 w dniu 2010-09-22. Podwyższenie kapitału zakładowego Veno Automotive zostanie dokonane poprzez emisję: a) 14.600.000 (czternaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objętych przez VENO S.A. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. G. W dniu 2010-12-20 Prezes Zarządu VENO S.A. Arkadiusz Kuich złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Letom Investment Sp. z o.o., natomiast w dniu 17/12/2010 VENO S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały (10% w kapitale zakładowym) w spółce Letom Investment. Decyzja ta została podjęta na skutek odrzucenia przez Ministerstwo Gospodarki wniosku złożonego przez tę spółkę w ramach PO IG 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej. Cena sprzedaży wyniosła 2.500,00 zł. H. Dnia 2011-01-05 zarząd VENO S.A. poinformował, że otrzymał podpisaną umowę dotyczącą zakupu od Carbon Invest S.A. wszystkich wierzytelności należnych Carbon Invest S.A. wobec Veno Automotive S.A. W szczególności umowa objęła wierzytelności należne Carbon Invest S.A. z tytułu umowy sprzedaży składników majątkowych zawartej w dniu 31 grudnia 2009 r. pomiędzy Veno Automotive S.A a Carbon Invest S.A. (obecnie Carbon Invest S.A.). Łączna wartość sprzedanych wierzytelności wynosiła 496.538 zł. zaś cena ich nabycia 440.000 zł. I. Dnia 2011-01-05 wygasła podpisana na 3 miesiące umowa wyłączności w zakresie znaczącej inwestycji przez podmiot z Chin w spółkę Veno Automotive S.A. o której Spółka informowała w RB 56/2010. Strony nie zawarły porozumienia dotyczącego powyższej inwestycji, jednakże Spółka zamierza kontynuować poszukiwania dla Veno Automotive S.A. partnera za granicą, również na rynku chińskim. J. W dniu 2011-01-14 VENO S.A. sprzedała 4 tys. posiadanych akcji w spółce ABACAB NT (obecnie BLU ONE S.A.). Spółka zrealizowała na tej transakcji zysk w wysokości 62,5 proc. w przeciągu 9 miesięcy. VENO S.A. pozostaje nadal akcjonariuszem BLU ONE i posiada w projekcie 16 tys. akcji, które zostały zakupione w kwietniu ub. r. po jednostkowej cenie 25 zł, a sprzedane w cenie 40 zł za jeden walor za gotówkę z terminem płatności 45 dni. K. Dnia 2011-02-11 Emitent poinformował, iż zrealizował warunkową umowę zbycia akcji Spółki Oponix.pl S.A. (obecnie Motoricus S.A.). Po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, VENO S.A. dokonała sprzedaży 400.000 (czterysta tysięcy) akcji Spółki Oponix.pl S.A. po cenie 1,00 (jeden złoty) za akcję. Cena nabycia akcji wynosiła 0,50 PLN, co oznacza zysk z inwestycji w wysokości 100%. Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 6/8
4. Wybrane informacje ze Spółek z grupy VENO VENO AUTOMOTIVE Spółka Akcyjna Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki. Spółka jest na etapie ukończenia prototypu auta z segmentu 'supercars'. Początkowe założenia dotyczące daty ukończenia auta były zanadto optymistyczne, jednakże należy zwrócić uwagę, iż rynek aut z segmentu 'supercars' należy do tak bardzo konkurencyjnych, iż samochody, które nie są dopracowane do perfekcji nie mają racji bytu. W związku z tym nakład prac znacznie przekracza pierwotne założenia, szczególnie jeśli chodzi o detale zewnętrzne oraz wnętrze pojazdu. Obecny etap prac jest już wysoce zaawansowany, a ukończenie prototypu jest planowane już wkrótce. W pierwszej połowie 2011 roku planowany jest debiut spółki na NewConnect. W Spółce tej objęto wszystkie dostępne akcje w ramach emisji akcji B1, B2 i B3, na podstawie uchwał podjętych na NWZ Veno Automotive S.A. opisanych w raporcie bieżącym 54/2010 w dniu 2010-09-22. Podwyższenie kapitału zakładowego Veno Automotive zostało dokonane poprzez emisję: a) 14.600.000 (czternaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, objętych przez VENO S.A. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Obecnie Spółka oczekuje na rejestrację podwyższenia w KRS. MOTORICUS S.A. (poprzednio OPONIX.PL S.A.) Emitent posiada 2,24% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Dnia 2010-10-21 Emitent zawarł warunkową umowę zbycia akcji Spółki Oponix.pl S.A. Po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, VENO S.A. dokona sprzedaży 400.000 (czterysta tysięcy) akcji Spółki Oponix.pl S.A. po cenie 1,00 (jeden złoty) za akcję. Po transakcji VENO posiada 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji w tej spółce. Cena nabycia akcji wynosiła 0,50 PLN, co oznacza zysk z inwestycji w wysokości 100%. BLU ONE S.A. (poprzednio ABACAB NT S.A.) Emitent posiada 4,76% udziałów w spółce BLU ONE, posiadającej 18% akcji w spółce Inno-Gene S.A., która zadebiutowała 8 lutego 2011 na NewConnect. BLU ONE jest firmą inwestującą w spółki z branży nowych technologii i innowacyjnych pomysłów. Celem firmy jest dokonywanie inwestycji finansowych, a następnie pozostawanie w spółkach portfelowych w roli inwestora finansowego. Spółka stosuje typowe metody wyjścia z realizowanych przez siebie inwestycji, które traktuje długoterminowo, a mianowicie: wykup inwestorski, odsprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu lub upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na rynku. Celem spółki jest maksymalizacja zysku na realizowanych przez siebie inwestycjach. Spółka sprzedana w październiku CARBON INVEST S.A. Dnia 2010-10-22 zawarta została umowa sprzedaży wszystkich akcji Carbon Invest S.A., czyli 13.989.776 (trzynaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt siedemdziesiąt sześć). Całkowita cena sprzedaży wyniosła 2.098.466,40 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i 40/100). Cena jednostkowa za akcję wyniosła 15 groszy. Zapłata w/w ceny nastąpi w następujący sposób: a) 30% ceny w terminie 7 dni od zawarcia Umowy, b) 35% ceny w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy, c) 35% ceny w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 7/8
Spółka sprzedana w grudniu LETOM INVESTMENT Sp. z o.o. W dniu 17/12/2010 VENO sprzedała wszystkie swoje udziały (10% w kapitale zakładowym) w spółce Letom Investment. Decyzja o sprzedaży została podjęta na skutek odrzucenia przez Ministerstwo Gospodarki wniosku złożonego przez Letom Investment w ramach PO IG 3.1 Inicjowanie działalności innowacyjnej. Ponieważ inwestycja VENO w Letom Investment związana była z planem uczestnictwa w projekcie inkubatora (PO IG 3.1), dalsza obecność w spółce okazała się bezzasadna. Cena sprzedaży wyniosła 2.500,00 zł i była równa wysokości posiadanych kapitałów. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 8/8