Załącznik nr 2 do SIWZ U M O W A nr../2013 sprzedaŝy miału węglowego zawarta na podstawie rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego (nr w rejestrze spółki..) na dostawę miału węglowego w dniu. pomiędzy, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym w..., Wydział Gospodarczy pod numerem... o kapitale zakładowym... złotych, reprezentowanym przez:.... zwanym dalej "Sprzedającym", a Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku Mazowieckim; rejestracja Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer 0000088667; Kapitał zakładowy: 10.996.000,00 zł opłacony w całości zwanym dalej Kupującym, reprezentowanym przez: Prezesa Zarządu Andrzeja Ferdka 1 1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu miał węglowy a Kupujący kupuje miał węglowy według zasad określonych w niniejszej umowie. 2. Zakres podstawowych usług i dostaw do wykonania przez Sprzedającego: - odbiór opału loco punkt załadowczy lub bocznica kolejowa u producenta opału (kopalnia w Polsce ), albo u dostawcy opału z importu (punkt na terenie Polski); - przewóz opału transportem kolejowym lub transportem samochodowym na trasie: punkt załadowczy (sprzedawcy opału) poprzez legalizowaną wagę samochodową połoŝoną w odległości do 20 km od docelowego miejsca dostawy. Sprawdzenie wagi dostawy wraz ze wskazanym przedstawicielem Kupującego i przewóz miału węglowego na plac węglowy Kupującego połoŝony przy ul. Armii Ludowej 10 w Mińsku Mazowieckim wraz z rozładunkiem opału. 3. Dostawa opału loco plac węglowy Kupującego (magazyn) połoŝony przy ul. Armii Ludowej 10 w Mińsku Mazowieckim odbywa się w godzinach od 7 00 do 18 00. W szczególnych przypadkach za zgodą Kupującego przewiduje się zmianę godzin przyjmowania miału węglowego. 2 Sprzedający w ramach niniejszej umowy sprzedaje miał węglowy o parametrach określonych w ofercie Sprzedającego zgodnych z warunkami Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia: - miał II A; - typ 31,1 lub 31,2 lub 32,1 lub 32,2; - wartość opałowa w stanie roboczym nie mniej niŝ...kj/kg; - zawartość popiołu w stanie roboczym nie więcej niŝ...; - zawartość siarki całkowitej w stanie roboczym nie więcej niŝ...; - temperatura topnienia popiołu w atmosferze redukującej minimum 1300 C; - temperatura płynięcia popiołu w atmosferze redukującej minimum 1340 C; - wilgoć całkowita minimum 8%; - wilgoć analityczna więcej niŝ 1,5%; - refleksyjność witrynitu 0,5-0,8; - wilgotność węgla w zimie (po ewentualnym uwzględnieniu zastosowania środka przeciwzamarzaniowego) musi zapewnić nie zamarzanie miału węglowego. Strona 1
3 1. Miał węglowy o parametrach określonych w 2 dostarczany będzie na teren Kupującego w Mińsku Mazowieckim przy ul. Armii Ludowej 10. 2. Planowana ilość dostarczonego miału węglowego wyniesie 3 500 (słownie: trzy tysiące pięćset) Mg. 3. Harmonogram dostaw miału węglowego: - styczeń 2013 roku - 1 000 Mg; - luty 2013 roku 1 500 Mg; - marzec 2013 roku - 1 000 Mg; RAZEM dostawa 3 500 Mg miału węglowego nie później niŝ do 31 marca 2013 roku. 4. Odchylenia od ilości dostarczonego miału mogą wynosić +5%. W przypadku przekroczenia ilości dostarczonego miału w danym okresie, ilość musi być przez Sprzedającego skorygowana najpóźniej w następnym miesiącu. 5. Kupujący ma prawo zwiększyć ilość zamówionego miału o 500 Mg w stosunku do ilości określonej w umowie. Sprzedający ma obowiązek go dostarczyć w ramach realizacji umowy, w cenie określonej w 4 pkt 1. Dostawa dodatkowej ilości zamówionego miału węglowego musi się odbyć do końca marca 2013 roku. Podstawą do realizacji dostaw zwiększonej ilości miału będzie pisemny wniosek Kupującego. 4 1. Strony ustalają cenę netto (bez podatku od towarów i usług) miału węglowego - dostarczonego loco plac węglowy Kupującego na..zł/mg. 2. Do ceny podanej w pkt. 1 Sprzedający doliczy podatek VAT w wysokości określonej w obowiązujących przepisach. 3. Ceny muszą zawierać w sobie między innymi wszystkie podatki, opłaty graniczne, opłatę za usługi waŝenia, transport itp. z zastrzeŝeniem punktu 2. 5 1. Podstawą zapłaty za dostarczony miał węglowy będzie faktura, wystawiona przez Sprzedającego po kaŝdej partii dostarczonego miału węglowego. Czas realizacji partii dostawy musi się zamknąć w ciągu 60 godzin od momentu pierwszego transportu na plac Kupującego. 2. Sprzedający do faktury dołączy zestawienie kaŝdej transakcji zawierające: - kopię dokumentów przewozowych w tym dokumenty wysyłkowe z polskiej kopalni określające jako odbiorcę Kupującego; dokumenty wysyłkowe z polskiej kopalni mogą być zastąpione kopią dokumentów wysyłkowych z kopalni zagranicznej; - kopię dokumentów poświadczających jakość dostarczanej partii miału węglowego określających parametry zdefiniowane w 2. 3. Sprzedający prześle Kupującemu fakturę VAT 4. Ustala się termin płatności faktur na 30 dni od dostarczenia faktury do Kupującego. 5. Kupujący oświadcza, Ŝe jest płatnikiem VAT o numerze identyfikacyjnym NIP 822 000 37-95. 6. Kupujący oświadcza, Ŝe jest odbiorcą zwolnionym z naliczania akcyzy w rozumieniu przepisów art. 31a ustawy z dnia 6 grudnia 2008 Dz. U. 11.108.626 t.j. o podatku akcyzowym z późniejszymi zmianami, gdyŝ jest odbiorcą energochłonnym i prowadzi ewidencję, o której mowa w art. 31 a ust.4. Strona 2
7. Sprzedający oświadcza, Ŝe jest podmiotem pośredniczącym w rozumieniu przepisów art. 2 ust.1 pkt. 23a ustawy z dnia 6 grudnia 2008 Dz. U. 11.108.626 t.j o podatku akcyzowym z późniejszymi zmianami i posiada nr rejestracyjny. 6 Reklamacja jakościowa. 1. Kupujący ma prawo do pobierania próbek miału węglowego i zlecania we własnym zakresie przeprowadzania badań jakościowych przez wybrane przez siebie laboratorium. Przy niedotrzymaniu parametrów jakościowych, Kupujący w ciągu 14 dni licząc od ostatniego dnia kaŝdej dostawy złoŝy Sprzedającemu reklamację pisemnie lub faxem. Uznaje się, Ŝe niedotrzymanie parametrów jakościowych ma miejsce gdy wskaźnik A (dla parametrów z badania partii i ceny określonej w 4 pkt. 1) będzie dla badanej partii miału (o której mowa w 5 pkt. 1) wyŝszy niŝ określony dla parametrów jakościowych zadeklarowanych przez Sprzedającego w ofercie przetargowej A u. 2. Kupujący prześle teŝ dla informacji Sprzedającemu wyniki badań jakości partii miału węglowego, które spełniają warunki umowy, dla których wskaźnik A (dla parametrów z badania partii i ceny określonej w 4 pkt. 1) jest niŝszy niŝ określony dla parametrów jakościowych zadeklarowanych przez Sprzedającego w ofercie przetargowej A u. 3. O ile badanie będzie przeprowadzone przez SGS Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polcargo - Medyka Sp. z o.o. z siedzibą w Medyce lub Centralnym Laboratorium Pomiarowo Badawcze z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, na podstawie próbki pobranej przez Kupującego, wynik jest ostateczny dla określenia jakości reklamowanej partii miału węglowego za wyjątkiem sytuacji, w których zostanie zastosowana procedura opisana w punktach 6-7. 4. Sprzedający po otrzymaniu reklamacji jakościowej, o której mowa w punkcie 1 zobowiązuje się do delegowania w ciągu 4 dni - licząc od daty otrzymania reklamacji - uprawnionego pracownika do rozpatrzenia reklamacji chyba, Ŝe wcześniej uznał reklamację jakościową. 5. Strony uzgadniają, Ŝe nieprzybycie pracownika Sprzedającego w terminie określonym w punkcie 4 na rozpatrzenie reklamacji jakościowej oznacza uznanie zgłoszonej reklamacji. 6. Po przybyciu na rozpatrzenie reklamacji uprawniony pracownik Sprzedającego uznaje reklamację lub na Ŝyczenie przedstawiciela Sprzedającego strony pobierają wspólnie próbkę rozjemczą miału węglowego. Kupujący przekazuje próbkę miału węglowego do wybranego przez Kupującego laboratorium spomiędzy Centralnego Laboratorium Pomiarowo- Badawczego sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, SGS Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polcargo - Medyka Sp. z o.o. z siedzibą w Medyce. Wynik badania jest ostateczny dla określenia jakości reklamowanej partii miału węglowego. Dopuszcza się badanie próbki według akredytowanych procedur w/w firm lub według procedur tych firm zgodnych z odpowiednimi normami polskimi i europejskimi. 7. Wspólny pobór prób nie będzie konieczny jeśli próbę rozjemczą pobierze przedstawiciel wybranego przez Kupującego laboratorium (Centralnego Laboratorium Pomiarowo- Badawczego sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, SGS Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, lub Polcargo- Medyka Sp. z o.o. z siedzibą w Medyce). Wynik badania jest ostateczny dla określenia jakości reklamowanej partii miału węglowego. 8. Sprzedający zwróci Kupującemu koszt opłat za badania jakości, o których mowa w punkcie 6, o ile wyniki badań miału węglowego będą takie same lub gorsze niŝ wykonane w próbie, o której mowa w punkcie 1 to znaczy wskaźnik A z próby rozjemczej będzie wyŝszy niŝ w próbie, o której mowa w punkcie 1. Strona 3
9. Określenie nowej skorygowanej obniŝonej ceny dla danej partii miału węglowego winno odbywać się przy wykorzystaniu wzoru określonego w punkcie 11. Nowa cena winna być obniŝona tak, aby wskaźnik A dla danej dostawy był równy Au. Dodatkowo Kupujący ma prawo do zapłaty niŝszej ceny z tytułu niedotrzymania innych parametrów miału (określonych w 2) niŝ określone w punkcie 11. Wartość korekty z tego tytułu musi uwzględniać straty, które z tytułu obniŝenia jakości poniesie Kupujący. 10. Zgodnie z ofertą Sprzedającego wskaźnik Au wynosi. Au wskaźnik obliczony na podstawie wybranej oferty przetargowej, obliczony na podstawie punktu 13.4. SIWZ. 11. Wskaźnik A oblicza się dla potrzeb niniejszej umowy według wzoru: A=B 22000/C+(D-15) 0,23-0,23 (1-22000/C)+(E-1) 8-8 (1-22000/C)-4,5 (1-22000/C) B- cena netto miału węglowego w złotych (bez podatku od towarów i usług); C wartość opałowa miału węglowego w stanie roboczym kj/kg; D zawartość popiołu w stanie roboczym w %; E zawartość siarki w stanie roboczym w %. B, C, D, E dane z prób jakościowych. 12. Kupujący nie uwzględnia w trakcie trwania umowy bilansu korzyści i strat z realizacji całej umowy. Za partie miału o parametrach wyŝszych niŝ deklarowane w ofercie (opisane w punkcie 2) Sprzedającemu nie przysługuje podwyŝszenie ceny, dla Ŝadnej partii miału. 13. W przypadku uzasadnionych roszczeń Kupującego, Sprzedający wystawi Kupującemu stosowną fakturę korygującą, po uwzględnieniu postanowień punktu 9. 14. Zgłoszenie reklamacji jakościowej nie zmienia terminu płatności kwoty niekwestionowanej. 15. Kupujący ma prawo odmówić przyjęcia miału węglowego w przypadku niezgodności jego parametrów jakościowych z parametrami granicznymi podanymi w punkcie 3.2. SIWZ. Taki miał węglowy moŝe być postawiony do dyspozycji sprzedającego. 7 Reklamacje ilościowe. 1. Ilość miału węglowego deklaruje Sprzedający na podstawie wskazań legalizowanych urządzeń pomiarowych (wagi) połoŝonej na terenie kopalni lub innego miejsca załadunku. Sprzedający w terminie 2 dni od dostawy opału dostarcza dokumenty potwierdzające ilość dostarczonego opału. 2. Na Ŝądanie Kupującego, Sprzedający dostarczy kopie dokumentów potwierdzających badania i legalizację wagi. 3. Strony kontrolują ilość miału węglowego na podstawie wskazań legalizowanej wagi samochodowej połoŝonej w odległości do 20 km od docelowego miejsca dostawy. Wskazania tej wagi są podstawą do rozliczeń ilościowych i finansowych pomiędzy stronami. 4. W przypadku braków ilościowych, Kupujący w ciągu 5 dni od daty otrzymania przesyłki składa reklamację pisemnie lub faxem. 5. Strony uzgadniają, Ŝe Sprzedający powinien nie później niŝ w ciągu 7 dni od daty otrzymania reklamacji ilościowej, oświadczyć na piśmie czy reklamację uznaje czy teŝ ją odrzuca w całości lub w części. Nie udzielenie odpowiedzi na reklamację w ciągu 7 dni od daty jej otrzymania uwaŝa się za uznanie reklamacji ilościowej. 6. Na pisemne Ŝądanie Sprzedającego, Kupujący niezwłocznie prześle kserokopie dokumentów stanowiących podstawę reklamacji ilościowej. Strona 4
7. W przypadku uzasadnionych roszczeń Kupującego, Sprzedający wystawi Kupującemu stosowną fakturę korygującą. 8. Zgłoszenie reklamacji ilościowej nie zmienia terminu płatności kwoty niekwestionowanej. 8 1. W przypadku nieterminowej zapłaty naleŝności za dostawy miału węglowego Sprzedającemu przysługuje prawo do naliczenia odsetek ustawowych za czas zwłoki. 2. Kupujący ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 80 000 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych w przypadku odstąpienia przez Kupującego od umowy z przyczyn leŝących po stronie Sprzedającego. 3. Sprzedający ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 80 000 (osiemdziesiąt tysięcy) złotych w przypadku odstąpienia przez Sprzedającego od umowy z przyczyn leŝących po stronie Kupującego. 4. W przypadku niedotrzymania parametrów jakościowych, w porównaniu z parametrami granicznymi określonymi w punkcie 3.2. SIWZ, Kupujący ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od umowy z winy Sprzedającego, lub obniŝenia ceny, które zrównowaŝy straty Kupującego z tytułu niŝszej wartości uŝytkowej paliwa. Kupujący zachowuje teŝ prawo do odszkodowania uzupełniającego. 5. W przypadku powtarzającego się nie realizowania postanowień umowy przez Sprzedającego, Kupujący ma prawo do odstąpienia od umowy. 6. W przypadku powtarzającego się nie realizowania postanowień umowy przez Kupującego, Sprzedający ma prawo do odstąpienia od umowy. 7. Sprzedający jest zobowiązany do zapłaty kary umownej: - za niedostarczenie w terminie określonych w harmonogramie ilości miału węglowego w wysokości 0,3% wartości nie dostarczonego w terminie miału za kaŝdy dzień zwłoki; - za niedostarczenie przez Sprzedającego deklarowanych ilości miału węglowego w wysokości 20% wartości niedostarczonego miału węglowego. 8. Strony nie wykluczają prawa do odszkodowania uzupełniającego, o ile kara umowna nie pokryje wartości poniesionej szkody. 9 Sprzedający powiadomi Kupującego pisemnie lub faxem o terminie dostawy z dokładnością do 2 godzin, z wyprzedzeniem co najmniej 1 dnia roboczego wcześniej. 10 1. Zabezpieczenie naleŝytego wykonania umowy określa się na poziomie 40 000 (czterdzieści tysięcy) złotych. 2. Przed podpisaniem umowy Sprzedający, którego oferta została wybrana musi wnieść zabezpieczenie naleŝytego wykonania umowy w formach przewidzianych przez ustawę Prawo Zamówień Publicznych. 3. Oferent, którego oferta została wybrana moŝe złoŝyć oświadczenie o zaliczeniu wadium na rzecz zabezpieczenia naleŝytego wykonania umowy. Kupujący moŝe zliczyć wadium na rzecz zabezpieczenia naleŝytego wykonania umowy, o ile forma zabezpieczenia jest zgodna z ustawą Prawo Zamówień Publicznych. 4. Zasady regulujące skorzystanie z zabezpieczenia naleŝytego wykonania umowy i zwrot zabezpieczenia naleŝytego wykonania umowy reguluje ustawa Prawo Zamówień Publicznych. 11 1. W przypadku wystąpienia sporów między stronami strony dołoŝą starań w celu rozwiązania zaistniałego sporu na drodze porozumienia. Strona 5
2. O ile strony nie dojdą do porozumienia wszelkie spory wynikłe w trakcie wykonywania niniejszej umowy rozstrzyga Sąd miejscowo właściwy dla miejsca realizacji umowy. 13 Wszelkie zmiany niniejszej umowy mogą nastąpić tylko w formie pisemnej pod rygorem niewaŝności. 14 W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie właściwe przepisy Kodeksu Cywilnego. 15 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po dwa dla kaŝdej ze stron. K U P U J Ą C Y : S P R Z E D A J Ą C Y : Strona 6