PHOTON ENERGY a.s. JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY za 1 kwartał 2011 r. za okres od 1 stycznia 2011 do 31 marca 2011 roku 15 maja 2011 r. Praga, Republika Czech
Spis treści 1. Wybrane dane finansowe... 3 2. Komentarz Zarządu do wyników Spółki... 3 3. Informacje ogólne o Spółce... 3 4. Informacja o kapitałach Spółki... 3 5. Struktura akcjonariatu... 4 6. Organy Spółki... 4 7. Opis działalności Spółki... 4 8. Struktura Grupy... 5 9. Spółki córki... 6 10. Najważniejsze wydarzenia z działalności Spółki... 9 10.1. Podsumowanie najważniejszych wydarzeo od 1 stycznia do 31 marca 2011 r.... 9 10.2. Podsumowanie najważniejszych wydarzeo po 31 marca 2011 r.... 11 11. Szczegółowe jednostkowe wyniki Spółki... 13 12. Noty do sprawozdania finansowego... 15 13. Deklaracja Zarządu... 15 14. Kontakt do działu relacji inwestorskich... 15 Page 2 of 15
1. Wybrane dane finansowe Tabele poniżej prezentują jednostkowe i nie audytowane wyniki finansowe spółki Photon Energy a.s. za okres trzech miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia 2011 r. a kooczący się 31 marca 2011 r. oraz okres porównywalny poprzedniego roku. Dane zaprezentowane są zgodnie z Czeskimi Standardami Rachunkowości. Wybrane dane finansowe za okres of 1 stycznia do 31 March 2011 r. W tysiącach CZK EUR PLN 2010Q1 2011Q1 2010Q1 2011Q1 2010Q1 2011Q1 Przychody 3,000 17,253 116 708 462 2,792 Wynik operacyjny -2,375-1,243-92 -51-366 -201 EBIT -2,388 20,575-92 844-368 3,330 Zysk/strata brutto -2,388 1,795-92 74-368 290 Zysk/strata netto -2,388 1,143-92 47-368 185 Aktywa trwałe 6,847 140,674 269 5,732 1,040 22,993 Aktywa bieżące 59,639 867,933 2,344 35,368 9,062 141,865 Gotówka i ekwiwalenty 160 813 6 33 24 133 AKTYWA RAZEM 66,495 1,008,607 2,613 41,101 10,104 164,859 Kapitały własne 15,968 19,615 628 800 2,426 3,206 Zobowiązania bieżące 50,526 988,992 1,986 40,301 7,678 161,653 CZK kurs walutowy - niski - - 25.285 24.010 6.375 5.981 CZK kurs walutowy - średni - - 25.868 24.375 6.490 6.179 CZK kurs walutowy na koniec - - 25.445 24.540 6.581 6.118 okresu CZK kurs walutowy - wysoki - - 26.370 25.085 6.649 6.409 Uwaga: Kursy walutowe podawane są za Narodowym Bankiem w Czechach 2. Komentarz Zarządu do wyników Spółki Jednostkowe wyniki finansowe spółki Photon Energy a.s. prezentowane zgodnie z Czeskimi Standardami Rachunkowości nie oddają całościowego obrazu działalności Spółki, ponieważ wszystkie działania operacyjne prowadzone są przez spółki córki. W związku z powyższym kometarz Zarządu do wyników Spółki znajduje się w raporcie skonsolidowanym Grupy za dany okres. 3. Informacje ogólne o Spółce Nazwa Spółki: Photon Energy a.s. Siedziba Spółki: Uruguayská 17, 120 00 Praha 2, Czech Republic Organ rejestracyjny: Sąd Miejski w Pradze, sekcja B, pozycja 13779 Numer rejestracyjny: 28223250 Numer Identyfikacji podatkowej: CZ699002409 Ticker: PHO Web: www.photonenergy.as 4. Informacja o kapitałach Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi CZK 2 300 000 i dzieli się na 23 000 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej w CZK 0.10 każda. Kapitał zakładowy został w pełni opłacony. Każda akcja reprezentuje prawo jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Page 3 of 15
Kapitał zakładowy na dzieo 31 marca 2011r Seria Rodzaj akcji Uprzywilejowanie Ograniczenia praw z akcji Liczba akcji Wartośd nominalna (CZK) Pokrycie kapitału A Na okaziciela - - 23 000 000 2 300 000 Gotówka Całkowita liczba akcji 23 000 000 Całkowity kapitał zakładowy 2 300 000 Wartośd nominalna akcji = CZK 0.1 W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2011 r. nie miały miejsca zmiany w kapitale zakładowym Spółki. 5. Struktura akcjonariatu Na dzieo 31 marca 2011 r. zgodnie z wiedzą Zarządu Photon Energy a.s., struktura akcjonariatu wyglądała następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach (%) Photon Energy N.V. 16,502,300 71.75% 16,502,300 71.75% Free float 6,497,700 28.25% 6,497,700 28.25% Suma 23,000,000 100.00% 23,000,000 100.00% 6. Organy Spółki Zarząd Imię i nazwisko Stanowisko Data ur. Data objęcia stanowiska Michal Gärtner Prezes Zarządu 29.06.1968 10.1.2008 Georg Hotar Wiceprezes Zarządu 21.04.1975 10.1.2008 Tomáš Vaník Członek 23.10.1963 1.7.2010 W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu. Rada nadzorcza Imię i nazwisko Stanowisko Data ur. Data objęcia stanowiska Petra Bednářová Członek 17.12.1972 17.7.2008 Magda Gärtnerová Członek 30.01.1972 1.7.2010 Dnia 25 stycznia 2011 r. pani Bogusława Cimoszko Skowrooski, która pełniła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej od dnia 17 lipca 2008 r. złożyła rezygnację ze swojej funkcji, która została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 27 stycznia 2011 r. ze skutkiem natychmiastowym. Komitet audytu: Walne zgromadzenie akcjonariuszy, które odbyło się dnia 30 czerwca 2010 r. powołało komitet audytu składający się z trzech członków. Powołanie nowych członków wejdzie w życie z dniem, i pod warunkiem, wprowadzenia akcji Spółki na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 7. Opis działalności Spółki Głównym obszarem działalności Grupy jest budowa instalacji fotowoltaicznych green-field oraz instalacji dachowych. Model biznesowy Photon Energy koncentruje się na generowaniu wartości z tzw. działalności downstreamowej łaocucha dostaw w energetyce fotowoltaicznej. Photon Energy oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie pozyskiwania energii z technologii fotowoltaicznej projektuje, buduje i zarządza elektrowniami słonecznymi Page 4 of 15
oraz pomaga w zapewnieniu finansowania i ubezpieczenia takich inwestycji. Photon Energy oferuje pełen zakres projektów: od mniejszych instalacji montowanych na dachach, po duże elektrownie solarne. Photon Energy został założony z wizją, że energetyka słoneczna stanie się jednym z największych sprzymierzeoców w świecie rosnącego zapotrzebowania na czystą i łatwo dostępną energię elektryczną, niezależnośd energetyczną oraz nietolerancję konwencjonalnych źródeł tzw. brudnej energii oraz zanieczyszczenia powietrza. Photon Energy buduje swoją działalnośd poprzez współpracę z władzami lokalnymi i lokalnymi społecznościami, firmami zajmującymi się instalacją oraz świadczącymi usługi konstrukcyjnobudowlane oraz współpracuje z inwestorami prywatnymi i instytucjami finansowymi. Photon Energy staje się wiodącym graczem w sektorze energetyki słonecznej w Czechach. W związku z tym, że coraz więcej krajów otwiera się na energetykę słoneczną, Spółka jest gotowa do wejścia na inne rynki w Europie i poza. Spółka prowadzi obecnie działalnośd w Czechach i na Słowacji oraz rozwija swoją działalnośd na rynkach Włoch, Niemczech oraz w Australii. 8. Struktura Grupy Poniższa tabela prezentuje strukturę Grupy (spółki córki oraz projekty typu joint-venture) oraz udział Spółki holdingowej w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy na dzieo 31 marca 2011 r. Nazwa spółki Udział spółki holdingowej w kapitale (%) Udział spółki holdingowej w głosach Kraj siedziby Metoda konsolidacji Właściciel prawny (%) 1 Photon Energy a.s. Spółka holdingowa CZ Kons.Pełn. Photon Energy 2 Photon Engineering s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 3 Photon Trading s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 4 Photon Finance s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 5 Photon Import s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 6 Photon Management s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 7 Photon Electricity s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 8 Střešní Burza s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 9 Solární věcná břemena s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 10 Photon Corporate Services s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 11 Photon FinCo s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 12 GOLF CLUB GRYGOV s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. Photon Energy 13 MaxEnergy, s.r.o. 100% 100% CZ Na sprzedaż Photon Energy 14 Photon SPV 1 s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. PEI CZ 15 Photon SPV 2 s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. PEI CZ 16 Photon SPV 5 s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. PEI CZ 17 Photon SPV 9 s.r.o. 100% 100% CZ Kons.Pełn. PEI CZ 18 Solarpark Mikulov I s.r.o. 49% 49% CZ Praw własn. PEI CZ 19 Solarpark Mikulov II s.r.o. 30% 30% CZ Praw własn. PEI CZ 20 Photon Engineering Slovensko s. r. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 21 o. Photon Management Slovensko s. r. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 22 o. Photon SK SPV 1 s.r.o. 50% 50% SK Praw własn. Photon Energy 23 Photon SK SPV 2 s.r.o. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 24 Photon SK SPV 3 s.r.o. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 25 EcoPlan 2 s.r.o. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 26 EcoPlan 3 s.r.o. 100% 100% SK Kons.Pełn. Photon Energy 27 SUN4ENERGY BB, s.r.o. 66% 50% SK Praw własn. Photon Energy 28 SUN4ENERGY ZVB, s.r.o. 66% 50% SK Praw własn. Photon Energy 29 SUN4ENERGY ZVC, s.r.o. 66% 50% SK Praw własn. Photon Energy 30 Fotonika, s.r.o. 60% 50% SK Praw własn. Photon Energy 31 ATS Energy, s.r.o. 70% 70% SK Kons.Pełn. Photon Energy Page 5 of 15
32 Solarpark Myjava s.r.o. 50% 50% SK Praw własn. Photon Energy 33 Solarpark Polianka s.r.o. 50% 50% SK Praw własn. Photon Energy 34 Photon Energy Investments CZ 100% 100% NL Kons.Pełn. Photon Energy 35 Photon Energy Investments SK 100% 100% NL Kons.Pełn. Photon Energy 36 N.V. Photon Energy Investments IT 100% 100% NL Kons.Pełn. Photon Energy 37 N.V. Photon Energy Investments DE 100% 100% NL Kons.Pełn. Photon Energy 38 N.V. Photon Energy Polska Sp. z o.o. 100% 100% PL Kons.Pełn. Photon Energy 39 Photon Energy Australia Pty Ltd. 100% 100% AUS Kons.Pełn. Photon Energy 40 Photon Energy Italia s.r.l. 100% 100% IT Kons.Pełn. Photon Energy 41 Photon Engineering s.r.l. 100% 100% IT Kons.Pełn. Photon Energy 42 Photon Management s.r.l. 100% 100% IT Kons.Pełn. Photon Energy 43 IPVIC GbR 15% 15% DE Niekons. Photon Energy 44 Alpensolar Einkauf GmbH 5.90% 5.90% DE Niekons. Photon Energy Uwagi: Kraj rejestracji CZ Republika Czech SK - Słowacja PL - Polska NL - Holandia DE Niemcy AUS Australia Metoda konsolidacji Kons. Pełn. konsolidacja pełna Niekons. Niekonsolidowana Kons. Prop. Konsolidacja Proporcjonalna Praw Własn. Metoda praw własności IT Włochy PEI CZ Photon Energy Investments CZ N.V. W okresie ostatnich trzech miesięcy Photon Energy powołał następujące nowe spółki córki oraz spółki typu join-venture z udziałem jak przedstawiono poniżej: Nazwa spółki udział w Kraj siedziby kapitałach % 1 Photon SK SPV 2 s.r.o. 100% SK 2 Photon SK SPV 3 s.r.o. 100% SK 3 Solarpark Myjava s.r.o. 50% SK 4 Solarpark Polianka s.r.o. 50% SK 5 Photon Energy Australia Pty Ltd. 100% AUS 6 Photon Energy Italia s.r.l. 100% IT 7 Photon Engineering s.r.l. 100% IT 8 Photon Management s.r.l. 100% IT W okresie ostatnich trzech miesięcy Photon Energy przeprowadził następujące transakcje przejęcia i sprzedaży akcji: Nazwa Spółki Transakcja % udziałów/akcji sprzedanych % pozostałych udziałów Kraj siedziby /nabytych 1 Energy Profit s.r.o. Sprzedaż 100% 0% SK 2 Energy Solutions s.r.o. Sprzedaż 100% 0% SK 3 Photon SK SPV 1 s.r.o. Sprzedaż 50% 50% SK 4 EcoPlan 2 s.r.o. Nabycie 100% 100% SK 5 EcoPlan 3 s.r.o. Nabycie 100% 100% SK 9. Spółki córki Przedmiot działalności spółek córek Za wyjątkiem działalności deweloperskiej, Photon Energy a.s. prowadzi całośd działalności operacyjnej i inwestycyjnej za pośrednictwem swoich spółek córek, w których posiada 100% udziałów. Page 6 of 15
Photon Engineering s.r.o. Odpowiada za usługi związane z inżynierią projektową, dostawami, usługami budowlanymi instalacji fotowoltaicznych pod klucz dla klientów zewnętrznych oraz dla Grupy. Numer rejestracyjny spółki: 28482077; kapitał zakładowy wynosi CZK 1 000 000. Photon Trading s.r.o. Prowadzi sprzedaż hurtową modułów fotowoltaicznych, inwerterów, systemów mocowania oraz kabli i innych podzespołów i komponentów gotowych instalacji. Numer rejestracyjny spółki: 28539699; kapitał zakładowy wynosi CZK 200 000. Photon Import s.r.o. Prowadzi sprzedaż hurtową modułów fotowoltaicznych, inwerterów, systemów mocowania oraz kabli i innych podzespołów i komponentów gotowych instalacji. Numer rejestracyjny spółki: 29033047; kapitał zakładowy wynosi CZK 200 000. Photon Finance s.r.o. Świadczy kompleksowe usługi finansowania oraz ubezpieczenia zarówno w ramach Grupy jak dla klientów zewnętrznych. Numer rejestracyjny spółki: 28481828; kapitał zakładowy wynosi CZK 500 000. Photon Management s.r.o. Świadczy kompleksowe usługi eksploatacji oraz konserwacji systemów fotowoltaicznych. Numer rejestracyjny spółki: 28481810; kapitał zakładowy wynosi CZK 200 000. Photon Electricity s.r.o. Będzie w przyszłości odpowiadał za obrót hurtowy na rynku obrotu energii elektrycznej, ale na dzieo publikacji niniejszego raportu nie rozpoczął jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej. Numer rejestracyjny spółki: 28481879; kapitał zakładowy wynosi CZK 200 000. Střešní burza s.r.o. Prowadzi giełdę dachowych projektów fotowoltaicznych pośrednicząc pomiędzy właścicielami dachów, inwestorami oraz spółkami świadczącymi usługi w zakresie budowy fotowoltaicznych instalacji dachowych w Czechach. Numer rejestracyjny spółki: 28309863; kapitał zakładowy wynosi CZK 1 000 000. Solární věcná břemena s.r.o. Pełni de-facto rolę magazynu mocy łączy sieciowych oraz służebności umów dla giełdy dachów dopóki nie zostaną one przekazane ostatecznemu inwestorowi projektu fotowoltaicznego. Numer rejestracyjny spółki: 28539265; zakładowy wynosi CZK 200 000. Photon Engineering Slovensko s. r. o. Odpowiada za usługi związane z inżynierią projektową, dostawami, usługami budowlanymi instalacji fotowoltaicznych pod klucz dla klientów zewnętrznych oraz dla Grupy, na Słowacji. Numer rejestracyjny spółki: 45583587; kapitał zakładowy wynosi EUR 5 000. Photon Management Slovensko s. r. o. Świadczy kompleksowe usługi eksploatacji oraz konserwacji systemów fotowoltaicznych na Słowacji. Numer rejestracyjny spółki: 45604371; kapitał zakładowy wynosi EUR 5 000. Photon Energy Polska Sp. z o.o. Świadczy usługi administracyjne i organizacyjne w Polsce. Numer KRS spółki: 142423986; kapitał zakładowy wynosi PLN 5 000. Photon Energy Italia s.r.l. Odpowiada za organizację oraz zarządzanie projektami prowadzonymi na rynku włoskim. Numer rejestracyjny spółki: 1949313; kapitał zakładowy wynosi EUR 100 000. Page 7 of 15
Photon Engineering s.r.l. Odpowiada za usługi związane z inżynierią projektową, dostawami, usługami budowlanymi instalacji fotowoltaicznych pod klucz dla klientów zewnętrznych oraz dla Grupy, we Włoszech. Numer rejestracyjny spółki: 1949325; kapitał zakładowy wynosi EUR 100 000. Photon Management s.r.l. Świadczy kompleksowe usługi eksploatacji oraz konserwacji systemów fotowoltaicznych we Włoszech. Numer rejestracyjny spółki: 1949320; kapitał zakładowy wynosi EUR 20 000. Photon Energy Australia Pty Ltd. Odpowiada za administrację i zarządzanie działalnością prowadzoną w Australii. Numer rejestracyjny spółki: 150054069 a kapitał zakładowy wynosi AUD 100. Photon Energy Investments CZ N.V., Photon Energy Investments SK N.V., Photon Energy Investments IT N.V., Photon Energy Investments DE N.V. są spółkami holdingowymi założonymi celem grupowania działalności inwestycyjnej w ramach specjalnie do tego powołanej spółki holdingowej. Spółki specjalnego przeznaczenia Na koniec 31 marca 2011 r. Photon Energy a.s. był właścicielem następujących spółek specjalnego przeznaczenia (SPVs, special purpose vehicles), z których osiem zostało założonych w Czechach, dwanaście na Słowacji i za pośrednictwem, których Grupa planuje realizowad budowę elektrowni fotowoltaicznych. Nazwa Spółki Kapitał zakładowy Liczba ukooczonych projektów Liczba nieukooczonych projektów 1 GOLF CLUB GRYGOV s.r.o. CZK 100 000 0 0 2 MaxEnergy, s.r.o. CZK 200 000 1 0 3 Photon SPV 1 s.r.o. CZK 200 000 2 0 4 Photon SPV 2 s.r.o. CZK 200 000 0 0 5 Photon SPV 5 s.r.o. CZK 200 000 0 0 6 Photon SPV 9 s.r.o. CZK 200 000 0 0 7 Solarpark Mikulov I s.r.o. CZK 200 000 0 0 8 Solarpark Mikulov II s.r.o. CZK 300 000 0 0 9 SUN4ENERGY BB, s.r.o. EUR 35 000 1 0 10 SUN4ENERGY ZVB, s.r.o. EUR 23 500 1 0 11 SUN4ENERGY ZVC, s.r.o. EUR 23 500 1 0 12 Fotonika, s.r.o. EUR 31 000 1 0 13 ATS Energy, s.r.o. EUR 6 639 1 0 14 Photon SK SPV 1 s.r.o. EUR 5 000 0 1 15 Photon SK SPV 2 s.r.o. EUR 5 000 0 1 16 Photon SK SPV 3 s.r.o. EUR 5 000 0 1 17 Eco Plan 2 s.r.o. EUR 5 000 0 1 18 Eco Plan 3 s.r.o. EUR 5 000 0 1 19 Solarpark Myjava s.r.o. EUR 5 000 0 1 20 Solarpark Polianka s.r.o. EUR 5 000 0 1 Pozostałe inwestycje Photon Energy a.s. posiada 5.9 % udziałów w Alpensolar Einkauf GmbH, w Niemczech, która rozpoczęła proces likwidacji w 4 kwartale 2010 r. W 1 kwartale 2011 r. Photon Energy Investments CZ N.V. został członkiem założycielem Międzynarodowego Klubu Inwestorów Fotowoltaicznych (IPVIC - International PhotoVoltaic Investors Club) w Niemczech. W bieżącym okresie Spółka nie zaprzestała kontynuacji żadnego obszaru prowadzonej działalności, nie zmieniła swojej struktury, w tym nie przejęła, sprzedała żadnych spółek zależnych, nie prowadziła restrukturyzacji oraz nie zakooczyła prowadzonej działalności poza wymienionymi powyżej. Page 8 of 15
10. Najważniejsze wydarzenia z działalności Spółki 10.1. Podsumowanie najważniejszych wydarzeo od 1 stycznia do 31 marca 2011 r. Poniżej prezentujemy podsumowanie najważniejszych wydarzeo, które miały kluczowe znaczenie z punktu widzenia działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2011 r.: 14 stycznia 2011 Zarząd Photon Energy a.s. poinformował o datach publikacji raportów w roku 2011: Raporty miesięczne będą publikowane w ciągu 14 dni od ostatniego dnia miesiąca. Raporty okresowe będą publikowane według następującego kalendarza: 1 kwartał 2011 r. - 13 maj 2011 r. 2 kwartał 2011 r. - 12 sierpnia 2011 r. 3 kwartał 2011 r. 14 listopada 2011 r. Skonsolidowane wyniki roczne za rok 2010 będą opublikowane 31 maja 2011 r. Raport jednostkowy roczny spółki za rok 2010 zostanie opublikowany 31 maja 2011 r. 28 stycznia 2011 Zarząd Photon Energy a.s. poinformował, że dnia 27 stycznia 2011 r. Spółka wypowiedziała umowę na usługi doradcze z Autoryzowanym Doradcą CMS Corporate Management Services po dwóch latach współpracy na rynku NewConnect. Umowa została ukooczona z dniem 31 stycznia 2011 r. 27 stycznia 2011 Spółka poinformowała, że Rada Nadzorcza przyjęła rezygnację pani Bogusławy Bogusława Cimoszko Skowrooskiej z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady ze skutkiem natychmiastowym tj. z dniem 27 stycznia 2011 r. 28 stycznia 2011 Spółka utworzyła spółkę córkę Photon Energy Italia s.r.l. (kapitał zakładowy w wysokości EUR 100 000, CZK 2.425 milionów, PLN 391 110), Photon Engineering s.r.l. (kapitał zakładowy w wysokości of EUR 100 000, CZK 2.425 milionów, PLN 391 110) oraz Photon Management s.r.l. (kapitał zakładowy w wysokości EUR 20 000, CZK 484 900 milionów, PLN 78 222), w której Photon Energy posiada 100% udziałów, z siedzibą w Mediolanie we Włoszech. Spółki te stanowid będą bazę prawną do wejścia Photon Energy na rynek włoski. 1 luty 2011 Photon Energy Italia s.r.l. podpisała umowę z panem Andreasem Schmidtem na świadczenie usług zarządczych w ramach działalności prowadzonej na rynku włoskim. Biorąc pod uwagę znaczenie rynku włoskiego w strategii ekspansji Photon Energy na rok 2011 i poza, to kluczowy pracownik dla Spółki. Andreas Schmidt pracował dla Photon Energy, jako konsultant od października 2010 r. w celu dopracowania strategii wejścia na rynek włoski oraz zbudowania zespołu Photon Energy, którego siedzibą będzie Milan Assago. 10 luty 2011 Spółka sprzedała 100% udziałów a kapitałach Energy Solutions s.r.o. za całkowitą sumę EUR 375 000 (CZK 9.096 milionów, PLN 1.476 milionów). Photon Energy nabył Energy Solutions s.r.o. dnia 29 lipca 2010 r. (raport EBI nr 43/2010) ale nie rozpoczął procesu budowy. Photon Energy zdecydował się na sprzedaż projektu, aby uwolnid włożony kapitał i reinwestowad go w inne projekty fotowoltaiczne na Słowacji, które są w trakcie analizy i lepiej pasują do portfela projektów własnych Spółki. Page 9 of 15
16 luty 2011 Dyrektor Finansowy, Georg Hotar uczestniczył w spotkaniu online w z inwestorami zorganizowanym za pośrednictwem SII (Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych - www.sii.org.pl) i komentował wyniki spółki za 4 kwartał 2010 r. 18 luty 2011 Spółka sprzedała 100% udziałów w kapitale Energy Profit s.r.o. za całkowitą sumę EUR 375 000 (CZK 10.443 milionów, PLN 1.675 milionów) dnia 17 lutego 2011 r. Photon Energy nabył Energy Profit s.r.o. dnia 29 lipca 2010 r. (raport EBI nr 43/2010) ale nie rozpoczął procesu budowy. Photon Energy zdecydował się na sprzedaż projektu, aby uwolnid włożony kapitał i reinwestowad go w inne projekty fotowoltaiczne na Słowacji które są w trakcie analizy i lepiej pasują do portfela projektów własnych Spółki. 22 luty 2011 Spółka podpisała porozumienie z ML Energy a.s., którego przedmiotem jest nabycie 100% udziałów w dwóch projektach na Słowacji tj. EcoPlan 2 s.r.o. oraz EcoPlan 3 s.r.o., które są właścicielami praw do budowy elektrowni fotowoltaicznej o mocy 999 KWp każda, zlokalizowanej w miejscowości Mokrá Lúka w pobliżu Revúca, we wschodniej Słowacji. Całkowita cena nabycia wynosi CZK 17.54 milionów (EUR 716 000; PLN 2.84 milionów). 4 marzec 2011 Spółka otrzymała informację, że Photon SK SPV 2 s.r.o. oraz Photon SK SPV 3 s.r.o., w których Photon Energy a.s. posiada 100% udziałów, zostały zarejestrowane przez Sąd Miejsci w Bratysławie, na Słowacji. Siedzibą spółek jest Bratysława a kapitał akcyjny wynosi EUR 5 000 (CZK 121 550 or PLN 19 994). 4 marzec 2011 Photon Engineering Slovensko s.r.o., w której Spółka posiada 100% udziałów, podpisała umowę na budowę pod klucz dwóch elektrowni fotowoltaicznych (z wyłączeniem dostawy modułów fotowoltaicznych) o mocy 990 KWp każdy. Pierwsza umowa została podpisana z FV power plant 4 s.r.o. i dotyczy projektu w miejscowości Ráztoka-Farkašovo (w centralnej Słowacji) o całkowitej wartości umowy EUR 1.282 milionów (CZK 31.165 milionów, PLN 5.126 milionów). Druga umowa została podpisana z FV power plant 5 s.r.o. i dotyczy projektu w miejscowości Ráztoka-Vápenica (Centralna Słowacja) z o całkowitej wartości kontraktu EUR 1.182 milionów (CZK 28.734 milionów, PLN 4.727 milionów). Termin ukooczenia obu projektów to 30 czerwca 2011 r. 13 marzec 2011 Zarząd Photon Energy opublikował wstępne wyniki produkcyjne portfela projektów własnych o zainstalowanej mocy 15.2 MWp w Czechach. 15 marzec 2011 Sąd Konstytucyjny w Czechach oficjalnie potwierdził otrzymanie skargi przeciwko poprawkom do Aktu 180/2005 regulującego Energetykę Odnawialną, podpisaną przez 22 senatorów (raport EBI nr 16/2011). Poprawka ta wprowadziła podatek w wysokości 26% przychodów elektrowni fotowoltaicznych w Czechach podłączonych do sieci w latach 2009, 2010 i obowiązującego w latach 2011-13. Poprawka wprowadziła również inne zmiany, które objęły kwoty emisji CO2 oraz usunęła obowiązujące sześcioletnie wakacje podatkowe dla producentów energii odnawialnej. 28 marzec 2011 Photon SK SPV 2 s.r.o., w której Photon Energy a.s. posiada 100% udziałów, podpisał porozumienie z ENERGY- REAL s.r.o. dotyczące przeniesienia praw do projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej o mocy 980 KWp zlokalizowanej w Jovicach w regionie Rožpava na Słowacji Slovakia. Tego samego dnia, Photon SK SPV 3 s.r.o., w której Photon Energy a.s. posiada 100% udziałów, podpisał porozumienie o przeniesieniu praw do projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej o mocy 980 KWp zlokalizowanej w Jovicach w regionie Rožpava na Słowacji. Page 10 of 15
Stroną umowy jest osoba prywatna. Cena nabycia każdego projektu wynosi EUR 170 000 (CZK 4.17 milionów, PLN 682 000). Planowany termin ukooczenia budowy i podłączenia do sieci to czerwiec 2011 r. 28 marzec 2011 Spółka otrzymała potwierdzenie z Komisji Papierów Wartościowych i Inwestycji w Sydney, w Australii, o rejestracji spółki zależnej Photon Energy Australia Pty Ltd., w której Photon Energy posiada 100% udziałów. Spółka ta będzie odpowiadała za prowadzenie przyszłej działalności w Australii. Kapitał zakładowy spółki wynosi AUD 100 (CZK 1 776, PLN 293, EUR 73). 10.2. Podsumowanie najważniejszych wydarzeo po 31 marca 2011 r. Poniżej prezentujemy podsumowanie najważniejszych wydarzeo z punktu widzenia działalności Spółki w okresie od 1 kwietnia do dnia publikacji niniejszego raportu: 14 kwiecieo 2011 Spółka zmieniła język raportowania i rozpoczęła publikację raportów bieżących oraz miesięcznych w wersji dwujęzycznej tj. w języku angielskim i polskim. 19 kwiecieo 2011 Spółka poinformował o podpisaniu umowy ramowej z PETETIBO spol. s.r.o., której przedmiotem było nabycie 50% udziałów w trzech następujących projektach: Brestovec (850 KWp), Myjava (1 MWp) oraz Polianka (1 MWp), zlokalizowanych w zachodniej Słowacji. Projekty te będą realizowane przez Photon SK SPV1 s.r.o. (Brestovec) oraz nowo powołane spółki celowe: SolarPark Myjava s.r.o. oraz SolarPark Polianka s.r.o., jako 50/50 joint-venture pomiędzy Photon Energy a.s. oraz udziałowcami PETETIBO, spol. s r.o. Całkowita cena nabycia 50% udziałów we wszystkich trzech projektach wynosi EUR498 750 (PLN 12.057 milionów; CZK 1.976 milionów) Planowany termin zakooczenia prac oraz podłączenia do sieci to 30 czerwca 2011 r. 19 kwiecieo 2011 ATS Energy s.r.o., słowacka spółka-córka, w której Photon Energy a.s. posiada 70% udziałów, zawarła umowę z UniCredit Bank Slovakia a.s., o kredyt długookresowy, którego celem jest finansowanie projektu fotowoltaicznego o mocy 700KWp, zlokalizowanego w miejscowości Blatná na Ostrove, na Słowacji (raporty EBI 45/2010 oraz 102/2010). Wartośd udzielonego kredytu wynosi EUR 1.609 mln (PLN 6.376 mln, CZK 38.898 mln). Środki uzyskane w ramach kredytu zostaną przeznaczone na refinansowanie kapitału właścicielskiego wniesionego przez Photon Energy a.s. na finansowanie projektów fotowoltaicznych ukooczonych i podłączonych do sieci w roku 2010 r. 19 kwiecieo 2011 Spółka podpisała z firmą Prvá slovenská investičná skupina a.s. ( PSIS"), na Słowacji umowę o kredyt pomostowy w wysokości EUR10.275mln (PLN 40,7 mln, CZK 248,4 mln) z terminem spłaty ustalonym na 30 września 2011 roku. Środki uzyskane w ramach kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie budowy siedmiu projektów na Słowacji o całkowitej mocy produkcyjnej 6.85 MWp. 27 kwiecieo 2011 Sąd Konstytucyjny w Czechach wydał orzeczenie pozytywnie odnosząc się do skargi złożonej przez 45 senatorów przeciwko retroaktywnemu podatkowi od paostwowych dotacji do oszczędności mieszkaniowych w wysokości 50%, który podobnie jak 26% podatek od przychodów elektrowni fotowoltaicznych, został uchwalony w trybie przyspieszonym ogłoszonym przez czeski rząd w listopadzie 2010 r. Skarga konstytucyjna była zainicjowana przez opozycyjną Socjaldemokrację i kwestionowała zarówno sam przyspieszony tryb postępowania legislacyjnego jak i retroaktywny charakter samego podatku. W swoim orzeczeniu Sąd poprał oba argumenty i uchylił przepis ze skutkiem natychmiastowym. Uzasadnienie orzeczenia Sądu może byd interpretowane jako zwiastun podobnego podejścia Sądu w sprawie rewizji zaskarżenia 26% podatku od przychodów elektrowni słonecznych. Page 11 of 15
5 maj 2011 Spółka złożyła dokumenty rejestracyjne w sprawie utworzenia trzech spółek zależnych, w których Photon Energy posiada 100% udziałów, w tym: Photon Energy Deutschland GmbH (kapitał akcyjny w wysokości EUR 100 000; CZK 2.419 milionów; PLN 394 060), Photon Engineering Deutschland GmbH (kapitał akcyjny w wysokości EUR 100 000; CZK 2.419 milionów; PLN 394 060) oraz Photon Management Deutschland GmbH (kapitał akcyjny w wysokości EUR 25 000; CZK 604 750; PLN 98 515) z siedzibą w Berlinie, w Niemczech. 6 maj 2011 Peter Romanowski objął stanowisko Dyrektora Zarządzającego spółki zależnej Photon Energy Deutschland GmbH, w której będzie odpowiedzialny za zarządzanie i rozwój działalności biznesowej na niemieckim rynku fotowoltaicznym. Biorąc pod uwagę znaczenie tego rynku w strategii Spółki na rok 2011 i dalej, Peter Romanowski jest kluczową osobą, która będzie odpowiadała za replikację modelu biznesowego Photon Energy obejmującego cały łaocuch wartości w cyklu życia elektrowni fotowoltaicznych. 10 maj 2011 Spółka założyła trzy spółki zależne we Włoszech tj.: Photon IT SPV 1 s.r.l., Photon IT SPV 2 s.r.l. oraz Photon IT SPV 3 s.r.l., w których Photon Energy Investments IT N.V., spółka holdingowa z siedzibą w Holandii, posiada 100% udziałów. Photon Energy a.s. posiada 100% udziałów w Photon Energy Investments IT N.V. Siedzibą spółek jest Milan a kapitał podstawowy każdej z nich wynosi EUR 10 000 (CZK 242 500; PLN 39 280). Spółki zostały założone celem objęcia udziałów w projektach fotowoltaicznych, które Photon Energy planuje nabyd we Włoszech. 10 maj 2011 W związku z dynamiczną ekspansją Grupy na trzy kluczowe rynki tj. Niemiec, Włoch oraz Australii w roku 2011 oraz ambicjami aktywnego uczestniczenia w globalizacji przemysłu fotowoltaicznego, Zarząd spółki postanowił wzmocnid menedżment wyższego szczebla o posiadających międzynarodowe doświadczenia menedżerów, którzy obejmą stanowiska: Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora ds. Operacyjnych, zmieniając jednocześnie zakres obowiązków obecnych członków Zarządu (raport EBI nr. 31/2011). 13 maj 2011 Spółka podpisała umowę z LuzSolar GmbH, przedmiotem, której jest nabycie praw do projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej o mocy 1 MWp (projekt typu greenfield ) zlokalizowanej na terenach rekultywowanych po składowisku odpadów w miejscowości Ellrich, w Niemczech. Cena nabycia praw do projektu wynosi CZK EUR 77 000 (CZK 1.878milionów; PLN 302 725). Prace konstrukcyjne zostaną podjęte krótko po podpisaniu umowy. Planowany termin zakooczenia prac to koniec sierpnia 2011 r., celem zabezpieczenia obecnie obowiązujących taryf gwarantowanych w wysokości EUR 0.2207/kWh. Page 12 of 15
11. Szczegółowe jednostkowe wyniki Spółki Tabele poniżej prezentują jednostkowe i nie audytowane wyniki finansowe spółki Photon Energy a.s. za okres trzech miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia 2011 r. a kooczący się 31 marca 2011 r. oraz okres porównywalny poprzedniego roku. Dane zaprezentowane są zgodnie z Czeskimi Standardami Rachunkowości. Rachunek zysków i strat W tysiącach (za wyjątkiem zysku na akcje) CZK EUR PLN 2010Q1 2011Q1 2010Q1 2011Q1 2010Q1 2011Q1 3,000 17,253 116 708 462 2,792 Przychody ze sprzedaży produktów i towarów netto Koszty sprzedaży -3,523-18,053-136 -741-543 -2,922 Koszty administracyjne 0 0 0 0 0 0 Pozostałe przychody 5 0 0 0 1 0 Pozostałe koszty -1,857-443 -72-18 -286-72 Wynik operacyjny -2,375-1,243-92 -51-366 -201 Przychody finansowe 3 21,818 0 895 0 3,531 EBIT -2,388 20,575-92 844-368 3,330 Koszty finansowe -16-18,781-1 -771-2 -3,040 Zysk/strata brutto -2,388 1,795-92 74-368 290 Podatek dochodowy 0-651 0-27 0-105 Zysk netto -2,388 1,143-92 47-368 185 Page 13 of 15
Bilans W tysiącach CZK EUR PLN 31.3.2010 31.3.2011 31.3.2010 31.3.2011 31.3.2010 31.3.2011 Aktywa trwałe 6,847 140,674 269 5,732 1,040 22,993 PPE Bank ziemi 374 374 15 15 57 61 PPE Pozostały sprzęt 0 335 0 14 0 55 PPE Aktywa w budowie 0 0 0 0 0 0 Aktywa niematerialne 120 0 5 0 18 0 Wartośd firmy 0 0 0 0 0 0 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 6,088 138,700 239 5,652 925 22,671 Pozostałe inwestycje 265 265 10 11 40 43 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 0 0 0 0 0 0 Aktywa trzymane do sprzedaży 0 1,000 0 41 0 163 Pozostałe aktywa 0 0 0 0 0 0 Aktywa bieżące 59,639 867,933 2,344 35,368 9,062 141,865 Gotówka i ekwiwalenty 160 813 6 33 24 133 Należności handlowe 59,479 867,120 2,338 35,335 9,038 141,733 Pozostałe aktywa 8 0 0 0 1 0 AKTYWA RAZEM 66,495 1,008,607 2,613 41,101 10,104 164,859 Kapitał zakładowy 2,300 2,300 89 89 320 320 Agio 14,700 14,700 592 592 2,056 2,056 Fundusz rezerwowy 230 230 9 9 36 36 Zyski zatrzymane 1,126 1,241 30 63 383 609 Rezerwy 0 0 0 0 0 0 Zysk/strata w okresie bieżącym -2,388 1,143-92 47-368 185 Kapitał własny 15,968 19,615 628 800 2,426 3,206 Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 0 0 Pożyczki bankowe 0 0 0 0 0 0 Rezerwy 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania bieżące 50,526 988,992 1,986 40,301 7,678 161,653 Zobowiązania handlowe 50,526 985,222 1,986 40,148 7,678 161,037 Pożyczki bankowe 0 1 0 0 0 0 Pozostałe pożyczki 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania podatkowe 0 3,770 0 154 0 616 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY WŁASNE RAZEM 66,495 1,008,607 2,613 41,101 10,104 164,859 Page 14 of 15
12. Noty do sprawozdania finansowego 12.1. Kursy walutowe W sprawozdaniu zastosowano kursy walutowe prezentowane z rozdziale 1. Wszystkie kursy walutowe podawane są za Narodowym Bankiem w Czechach. Do bilansu odnoszą się kursy walutowe z ostatniego dnia okresu raportowania. Do rachunku wyników odnoszą się kursy średnie w danym okresie raportowania. 12.2. Waluta prezentacji Wszystkie dane finansowe prezentowane są w czeskich koronach. Dane finansowe podane w EUR i PLN mają charakter jedynie informacyjny. 13. Deklaracja Zarządu Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w niniejszym raporcie są prawdziwe i zgodne ze stanem faktycznym na dzieo publikacji niniejszego raportu oraz rzetelnie prezentują sytuację finansową i działalnośd biznesową Spółki. Praga, 15 maja 2011 r. Michal Gärtner Prezes Zarządu Georg Hotar Wiceprezes Zarządu 14. Kontakt do działu relacji inwestorskich Joanna Rzesiewska Dyrektor Relacji Inwestorskich Uruguayská 17 120 00 Praha 2 Czech Republic Phone: +420 277 002 910 Fax: +420 277 002 911 E-mail: jr@photonenergy.as Web: www.photonenergy.as Page 15 of 15