STERGAMES S.A. JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2012r. (dane za okres 01-07-2012r. do 30-09-2012r.) Chorzów, 29.10.2012 Strona1
RAPORT KWARTALNY ZAWIERA: 1. Podstawowe informacje o Emitencie... 3 2. Wybrane dane finansowe z bilansu oraz rachunku zysków i strat... 4 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 5 4. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką podejmował w okresie objętym raportem, w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 5 5. Stanowisko dotyczące możliwości zrealizowania prognoz... 6 6. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym... 6 7. Wskazanie przyczyn niesporządzania przez emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych i wybrane dane finansowe spółki zależnej... 7 8. Informacja o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.... 8 Strona2
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: STERGAMES Spółka Akcyjna Polska Chorzów Adres siedziby: 41-500 ul. Katowicka 47 Numer KRS: 0000396580 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 021527685 NIP: 894-302-31-31 Telefon: +48 32 743-91-34 Fax: +48 32 743-91-34 Poczta e-mail: Strona www: Ilość akcji: Zarząd: kontakt@stergames.com www.stergames.com Razem 5.100.000 szt., w tym: 1.600.000 szt. akcji serii A, 3.000.000 szt. akcji serii B, 500.000 szt. akcji serii C. Patryk Cebula Prezes Zarządu Strona3
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wybrane dane finansowe obejmują najważniejsze pozycje z bilansu na dzień 30 września 2012 roku (koniec III kwartału) oraz z rachunku zysków i strat za okres od 01 lipca do 30 września 2012 roku. Dodatkowo Spółka oczekuje na przekazanie 250.000 zł z emisji akcji serii C z konta Autoryzowanego Doradcy Spółki. Umowny termin przekazania środków to 10.08.2012 r. Bilans III KWARTAŁ (dane w zł) Wg stanu na dzień Wg stanu na dzień* 30.09.2012 30.09.2011 Kapitał własny 510.000,00 460.000,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 3.586,53 3.700,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3.613,07 120.912,31 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 33.367,13 0,00 Rachunek Zysków i Strat 2012 Q3 od 01.07.2012 do 30.09.2012 III KWARTAŁ (dane w zł) Narastająco od 01.01.2012 do 30.09.2012 2011 Q3 * od 20.07.2011 do 30.09.2011 Narastająco * od 20.04.2011 do 30.09.2011 Amortyzacja 2.352,32 2.635,65 1.792,68 1.792,68 Przychody netto ze sprzedaży 6.020,35 6.020,35 - - Zysk (strata) na sprzedaży -57.936,42-129.715,47 19.048,42-33.952,48 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -57.876,14-129.655,52-19.051,73-33.955,69 Zysk (strata) brutto -57.876,14-129.655,52-19.051,73-33.955,69 Zysk (strata) netto -57.876,14-129.655,52-19.051,73-33.955,69 *Spółka STERGAMES S.A. została zawiązana dnia 20.04.2011r. Strona4
3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W trzecim kwartale 2012r. Emitent osiągnął stratę na działalności operacyjnej w wysokości - 57.876,14zł oraz taką samą stratę brutto i stratę netto. Spółka pozyskała od Autoryzowanego Doradcy część kwoty z emisji akcji serii C w wysokości 35.000zł. Uruchomiono sprzedaż pierwszych 10 płatnych teledysków do gry UltraStar. Spółka oczekuje na przekazanie 250.000 zł z prywatnej emisji akcji serii C z konta Autoryzowanego Doradcy Spółki. Umowny termin przekazania środków to 10.08.2012 r. Zarząd SterGames dokłada wszelkich starań łącznie z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, by kwota została jak najszybciej przekazana Spółce. 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W okresie za 2. kwartał 2012 r. prowadzono rozwój gry UltraStar i wydano 5 eksperymentalnych wersji i 3 wersje stabilne. Wydane wersje oprogramowania wnosiły przede wszystkim: Usprawnienia graficzne (poziom bardzo niski i bardzo wysoki), dwa nowe motywy graficzne oraz aplikacja do aktualizacji gry przez internet (wersja UltraStar 1.0.0), Zwiększona liczba animacji w grze (wersja 1.0.1), Nowy, dynamiczny poziom poziom trudności opracowany na potrzeby gry sieciowej oraz usprawniony system oceniania głosu, który cechuje się wyższą dokładnością (1.02). Spółka pod koniec okresu objętego niniejszym raportem rozpoczęła badanie rynku aplikacji mobilnych w ocelu określenia drogi rozwoju oprogramowania. Badanie obejmuje platformy Android OS oraz Apple ios. Strona5
5. STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W związku z przedłużającą się wypłatą środków z prywatnej emisji akcji serii C w wysokości 250.000zł, które są przechowywane na koncie Autoryzowanego Doradcy, Spółka nie jest w stanie zrealizować swoich planów emisyjnych (raport EBI nr 7/2012). Ze względu na trudny do określenia termin przekazania powyższych środków, Spółka nie jest w stanie opublikować nowych prognoz. 6. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM Pełna nazwa przedsiębiorstwa zależnego Przedmiot działalności Loud Arts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Produkcja muzycznych gier komputerowych NIP 894-299-86-46 REGON 021263542 Numer KRS 0000356732 Adres siedziby 53-212 Wrocław, ul. Tokarska 10/2 Tel/faks +48 71 714-20-88 Telefon +48 71 712-24-22 Ilość udziałów Emitenta 60 Udział w kapitale zakładowym 100% Ilość głosów Emitenta na WZ 60 Udział w głosach na WZ 100% Strona6
7. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZANIA PRZEZ EMITENTA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZALEŻNEJ Emitent zgodnie z art. 58 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. nie musi konsolidować wyników ze spółką zależną Loud Arts Sp. z o.o. Wyniki spółki zależnej nie są istotne na wyniki Emitenta, jednak jeśli w przyszłości sytuacja się zmieni, Spółka będzie konsolidować wyniki. Przy stwierdzeniu braku istotności wyników spółki zależnej na wyniki Emitenta wzięto przede wszystkim pod uwagę przychody ze sprzedaży i zysk/stratę netto. Bilans Loud Arts Sp. z o.o. Stan na 30.09.2012 (dane w zł) Kapitał własny 6.000,00 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe 41,19 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2.128,74 Zobowiązania długoterminowe 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 4.000,00 Rachunek zysków i strat Loud Arts Sp. zo.o. Okres od 01.01.2012 do 30.09.2012 (dane w zł) Amortyzacja 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 6.000,00 Zysk/strata na sprzedaży -424,41 Zysk/strata z działalności operacyjnej -424,41 Zysk/strata brutto -424,41 Zysk/strat netto -424,41 Strona7
8. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. L.p. Imię i nazwisko (firma) Seria akcji Ilość akcji Kapitał (PLN) Ilość posiadanych głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % w głosach na WZA 1. Patryk Cebula B 1.500.000 150.000 1.500.000 29,4 29,4 2. Venture Incubator S.A. B 1.500.000 150.000 1.500.000 29,4 29,4 3. 4. Dom Inwestycyjny TAURUS S.A. INVESTcon GROUP S.A. A 550.000 55.000 550.000 10,8 10,8 A 500.000 50.000 500.000 9,8 9,8 5. Pozostali A,B,C 1.050.000 105.000 1.050.000 20,6 20,6 Razem 5.100.000 510.000 5.100.000 100 % 100 % Raport Spółki STERGAMES S.A. za III kwartał 2012 został przygotowany z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzień 20.06.2012r.) oraz Załącznik nr 3 reg. ASO Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect (stan na dzień 20.06.2012 r) Chorzów, dnia 29. października 2012 r. Prezes Zarządu Patryk Cebula Strona8