1. Opis rganizacji GRUPY ERBUD raz zmian w strukturze Grupy Jednstka dminuj ca Jednstk dminuj Grupy Erbud jest spó ka ERBUD S.A. Jednstka Dminuj ca. Przedmitem dzia aln ci Grupy s szerk rzumiane us ugi budwlan mnta we wyknywane w systemie generalneg wyknawstwa i pdwyknawstwa w kraju i za granic. ERBUD S.A. pe ni w Grupie rl pdmitu dminuj ceg. 1.2. Jednstki pdlegaj ce knslidacji Na dzie 30 wrze nia 2012 rku struktura GRUPY ERBUD przedstawia si nast puj c. W sk ad Grupy wchdzi Jednstka Dminuj ca Erbud S.A. z siedzib w Warszawie raz jednstki zale ne: Jednstka Siedziba Zakres dzia aln ci Prcentwy udzia Jednstki Dminuj cej w kapitale raz w g sach na WZA na dzie 30 wrze nia 2012 rku 30 czerwca 2012 rku 31 grudnia 2011 rku Erbud Internatinal Sp. z.. ER Services Sp. z.. (dawniej TOPLUX Sp. z..) Tru Tru Us ugi budwlane Us ugi budwlane 100% 100% 100% 0% 100% 100% GWI GmbH Ersteel Sp. z.. Niemcy Tru Us ugi budwlane Knstrukcje stalwe 85% 85% 85% 100% 100% 100% Erbud Rzeszów Sp. z.. Rzeszów Us ugi budwlane 79% 79% 79% Delta Sp. z.. Tru Us ugi budwlane 100% 100% 100% Tru ska Sprtwa S.A. w likwidacji Grupa Budlex Tru Warszawa Dzia aln sprtwa, rzrywkwa i rekreacyjna Us ugi dewelperskie 39% 39% 39% 90% 90% 90% Przedsi birstw Budwnictwa Drgw -In ynieryjneg S.A. Tru Budwnictw drgwe 94,27% 94,27% 94,27% Erbud Sp. z.. Energetyka Tru Us ugi budwlane 100% 100% 86,36% Erbud Cnstructin Tru Us ugi budwlane 100% 100% 100% 1
a) Pdmity zale ne uj te metd pe w sknslidwanym sprawzdaniu finanswym Grupy: Erbud Internatinal Sp. z.. GWI GmbH Grupa Budlex PBDI S.A. Erbud Energetyka Sp. z.. Ersteel Sp. z.. b) Wy czenia pdmitów zale nych ze sknslidwaneg sprawzdania finansweg: Erbud Rzeszów Sp. z.. Erbud Cnstructin Sp. z.. Delta Sp. z.. 31 sierpnia 2012 rku nast pi p czenie dwóch pdmitów zale nych Er Service Sp. z.. raz Ersteel Sp. z.. Spó ka Er Services Sp. z.. zsta a przej ta w trybie art. 492 1 pkt. 1 Kdeksu spó ek handlwych przez spó ERSTEEL Sp. z.. tj. w trybie przej cia udzia ów spó ki przejmwanej ER Services przez spó przejmuj Ersteel Sp. z.. z jednczesnym pdwy szeniem kapita u zak adweg Spó ki Przejmuj cej. W Spó kach bj tych czeniem wyst puje t sam wspólników. W ka dej z nich jedynym udzia wcem jest: ERBUD SPÓ KA AKCYJNA w Warszawie (KRS nr 0000268667). W III kwartale 2012 rku nie nast pi y adne zmiany w strukturze psiadanych udzia ów i akcji przez Emitenta. 2. Stanwisk Zarz du Erbud S.A. dn nie realizacji prgnz publikwanych w prspekcie w wietle wyników prezentwanych w niniejszym raprcie. Zarz d Erbud S.A. nie pda prgnzy ani szacunków na rk 2012. 3. Akcjnariusze Jednstki Dminuj cej Wed ug psiadanych przez ERBUD S.A. infrmacji, d dnia publikacji raprtu mia y miejsce nast puj ce zmiany w akcjnariacie Emitenta: W dniu 6 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 2.702 sztuki akcji. 2
W dniu 9 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 67 sztuk akcji. W dniu 11 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.229 sztuk akcji. W dniu 13 stycznia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. zakupi 1.742 sztuki akcji. W dniu 13 luteg 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji Emitenta przez sb pwi zan. Prkurent Erbud S.A. sprzeda 1.200 sztuk akcji. W dniu 30 maja 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez spó kntrlwana przez Cz nka Zarz du Erbud S.A. Spó ka zakupi a 23.900 sztuk akcji. W dniu 30 maja 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez Cz nka Zarz du Erbud S.A. Osba pwi zana zakupi a 9.500 sztuk akcji. W dniu 15 czerwca 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez Cz nka Rady nadzrczej Erbud S.A. Osba pwi zana zakupi a 8.500 sztuk akcji. W dniu 10 wrze nia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji Emitenta przez prkurenta Erbud S.A. Osba pwi zana sprzeda a 500 sztuk akcji. W dniu 19 wrze nia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez udzia wca Erbud S.A. spó Juladal Investment Ltd. (spó ka zarz dzana przez sby zasiadaj ce w Zarz dzie Emitneta.) Spó ka pwi zana kupi a 25.400 sztuk akcji. W dniu 25 wrze nia 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm zakupie akcji Emitenta przez udzia wca Erbud S.A. spó Juladal Investment Ltd. (spó ka zarz dzana przez sby zasiadaj ce w Zarz dzie Emitneta.) Spó ka pwi zana kupi a 4.773 sztuk akcji. W dniu 8 pa dziernika 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji Emitenta przez prkurenta Erbud S.A. Osba pwi zana sprzeda a 2.635 sztuk akcji. W dniu 26 pa dziernika 2012 rku Zarz d emitenta trzyma wiadm sprzeda y akcji Emitenta przez prkurenta Erbud S.A. Osba pwi zana sprzeda a 1.116 sztuk akcji. W dniu 11 wrze nia 2012 rku Zarz d Emitenta pdj uchwa dkre laj wysk bj teg kapita u w ramach kapita u dcelweg zwi zaneg z realizacj trzeciej transzy Mened erskieg Prgramu Opcyjneg. (Uchwa a nr 8/2012 Zarz du Spó ki pd firm Erbud Spó ka Akcyjna z/s w Warszawie) Na pdstawie art. 310 2 w zwi zku z art. 431 7 raz art. 453 1 Kdeksu spó ek handlwych w pdwy sznym, w ramach kapita u dcelweg, kapitale zak adwym Spó ki zsta bj tych ddatkw 33.787 (trzydzie ci trzy tysi ce siedemset siemdziesi t siedem) akcji zwyk ych na kaziciela serii G wart ci nminalnej 0,10 z (dziesi grszy) ka da, tym samym zsta bj ty w ramach pdwy szenia kapita zak adwy w wysk ci 3.378,70 z (trzy tysi ce trzysta siedemdziesi t z tych i siedemdziesi t grszy). Pwy sze pdwy szenie kapita u zak adweg Spó ki mie ci si w ramach wyznacznych w 5 ust. 5 Statutu Spó ki raz w uchwale Zarz du Spó ki nr 5/2012 z dnia 23 kwietnia 2012 rku w sprawie pdwy szenia kapita u zak adweg Spó ki w ramach kapita u dcelweg w drdze emisji akcji serii G raz pzbawienia dtychczaswych akcjnariuszy prawa pbru akcji serii G, bj tej aktem ntarialnym sprz dznym Repertrium A nr 1995/2012. Wbec pwy szeg kapita zak adwy Spó ki wynsi 1.267.795,60 z (jeden milin dwie cie sze dziesi t cztery tysi ce czterysta szesna cie z tych dziewi dziesi t grszy) i dzieli si na: a) 2.000.000 akcji zwyk ych na kaziciela serii A, b) 8.000.000 akcji zwyk ych na kaziciela serii B, c) 71.025 akcji zwyk ych na kaziciela serii C, d) 2.500.000 akcji zwyk ych na kaziciela serii D, 3
e) 31.686 akcji zwyk ych na kaziciela serii E f) 41.458 akcji zwyk ych na kaziciela serii F g) 33.787 akcji zwyk ych na kaziciela serii G, W zwi zku z pwy szym na dzie 30 wrze nia 2012 kapita akcyjny Emitenta sk ada si z nast puj cych serii akcji: Seria Il Cena Wart A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 Razem 12 644.169 0,10 z 1.264.416,90 W dniu 12 listpada 2012 rku Zarz d Erbud S.A. trzyma infrmacj zarejestrwaniu przez S d Rejnwy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia Gspdarczy Krajweg Rejestru dweg pdwy szenia kapita u zak adweg Emitenta d kwty 1.267.795,60 z. Pdwy szenie wynika z emisji 33.787 akcji serii G, które t akcje zsta y sprzedane pracwnikm Emitenta w ramach PPM (Pracwniczy Prgram Mtywacyjny). Na dzie publikacji raprtu kapita akcyjny Emitenta sk ada si z nast puj cych serii akcji: Seria Il Cena Wart A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 G 33.787 0,10 z 3.378,70 Razem 12 677.956 0,10 z 1.267.795,60 Wbec pwy szeg, stan akcjnariatu (akcjnariusze psiadaj cy pwy ej 5%) na dzie przekazania raprtu jest nast puj cy: L P 1 Akcjnariat ERBUD SA pwy ej 5% STAN NA 30.09.2012 12 644 wszystkich akcji w spó ce 169 Il psiadany Rdzaj ch akcji Wyszczególnienie akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adw ym Wlff & Müller Baubeteiligungen GmbH & C. KG w tym Wlff & Müller Hlding GmbH & C. KG zwyk e 4 152 865 32,84% Liczba sów % udzia na WZA 4 152 865 32,84% 4
2 Juladal Investment Limited zwyk e 2 848 347 22,53% 2 848 347 22,53% 3 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwyk e 1 183 146 9,36% 1 183 146 9,36% 4 ING OFE zwyk e 1 269 709 10,04% 1 269 709 10,04% Dariusz Grzeszczak w tym spó ka zale na kntrlwana 5 przez Dariusza Grzeszczaka zwyk e 773 900 6,12% 773 900 6,12% 6 Free Flat zwyk e 2 416 202 19,11% 2 416 202 19,11% 12 644 169 100,00% 12 644 169 100,00% Akcjnariat ERBUD SA pwy ej 5% STAN NA 14.11.2012 wszystkich akcji w spó ce 12 644 169 L P Wyszczególnienie Rdzaj akcji Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Wlff & Müller Baubeteiligungen GmbH & C. KG w tym Wlff & Müller Hlding 1 GmbH & C. KG zwyk e 4 152 865 32,84% Liczba sów % udzia na WZA 4 152 32,84 865 % 2 Juladal Investment Limited zwyk e 2 848 347 22,53% 2 848 22,53 347 % 3 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwyk e 1 183 146 9,36% 1 183 146 9,36% 4 ING OFE zwyk e 1 269 709 10,04% 1 269 10,04 709 % Dariusz Grzeszczak w tym spó ka zale na kntrlwana przez Dariusza 5 Grzeszczaka zwyk e 773 900 6,12% 773 900 6,12% 6 Free Flat zwyk e 2 449 989 19,38% 2 449 989 19,38 % 12 677 956 100,00% 12 677 956 100,00 % 5
4. Zestawienie stanu psiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnie d nich (pcji) przez sby zarz dzaj ce i nadzruj ce Erbud S.A. na dzie przekazania raprtu wraz ze wskazaniem zmian stanu psiadania w I kwartale 2012 rku. Na dzie 30 wrze nia 2012 rku sby zarz dzaj ce i nadzruj ce psiada y nast puj liczb akcji. Akcjnariat sób pwi zanych z ERBUD SA STAN NA 30.09.2012 wszystkich akcji w spó ce 12 644 169 Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Lp Osba pwi zana Pdstawa pwi zania Rdzaj akcji Liczba sów % udzia na WZA Cz nek Zarz du 1 Dariusz Grzeszczak Erbud S.A. zwyk e 773 900 6,12% 773 900 6,12% 2 * Józef Adam Zubelewicz Cz nek Zarz du Erbud S.A. zwyk e 259 500 2,05% 259 500 2,05% 3 Walenty Twardy Prkurent Erbud S.A. zwyk e 17 124 0,14% 17 124 0,14% 4 Pitr Augustyniak Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 112 0,05% 6 112 0,05% 5 Bgdan Dürr Prezes Erbud Internatinal Sp. z.. / Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 712 0,05% 6 712 0,05% 6 Beata Krzywicka na prkurenta Erbud S.A. zwyk e 3 636 0,03% 3 636 0,03% 7 Tmasz Krzywicki Prkurent Erbud S.A. zwyk e 2 750 0,02% 2 750 0,02% 8 Agnieszka G wacka Prkurent Erbud S.A. zwyk e 4 436 0,04% 4 436 0,04% 9 dzimierz Czystwski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 8 725 0,07% 8 725 0,07% ówna Ksi gwa 10 Marila Zieli ska ERBUD S.A. zwyk e 2 818 0,02% 2 818 0,02% 11 Grzegrz Krzywicki Prkurent Erbud S.A. zwyk e 3 033 0,02% 3 033 0,02% 12 Rads aw Ka amaga Prkurent Erbud S.A. zwyk e 3 704 0,03% 3 704 0,03% 13 Waldemar Kz wski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 14 Maciej Wyrzykwski Prkurent ERBUD S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 15 Mirs aw M ynarski Prkurent ERBUD SA zwyk e 4 479 0,04% 4 479 0,04% 16 Albert Dürr Cz nek RN ERBUD SA zwyk e 8 500 0,07% 8 500 0,07% RAZEM 1 105 429 8,74% 1 105 429 8,74% Cz nkwie zarz du, raz prkurenci nie psiadaj adnych pcji na akcje Erbud S.A. 6
5. Infrmacja dn nie tcz cych si pst pwa przed s dem, rganem w ciwym dla pst pwania arbitra weg lub rganem administracji publicznej na dzie 30 wrze nia 2012 W dniu 22 grudnia 2010 rku Erbud S.A. z w S dzie Okr gwym w Warszawie, Wydzia XVI Gspdarczy pzew zap at przeciwk Bankwi Millennium S.A. Wart przedmitu spru: 71.065.496 z W 2008 rku Bank Millennium S.A. dradzi Emitentwi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji pcji walutwych na zabezpieczenie przed ryzykiem kurswym w zakresie kntraktów denminwanych w EUR realizwanych przez Emitenta. Prpzycja Banku wynika a ze zg sznej przez Emitenta ptrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatneg d jeg sytuacji. Prdukt by przedstawiny przez Bank jak ptymalnie dpaswany instrument d ptrzeb Erbud S.A. W czwartym kwartale 2008 rku w wyniku drastycznej przeceny z teg na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. pinfrmwa Emitenta negatywnej wycenie psiadanej w tym czasie ekspzycji. Jedncze nie pwsta spór c d tre ci transakcji pcji walutwych, przede wszystkim w zakresie wy czania struktur pcyjnych. Pdczas wielkrtnych rzmów Emitent przedstawi swje stanwisk Bankwi, który za da realizacji transakcji z pdj ciem dzia zmierzaj cych d przymuswej realizacji rszcze. W celu graniczenia wysk ci ptencjalnej szkdy, sprne transakcje zsta y zrestrukturyzwane, a Bank zsta pinfrmwany pdj ciu w przysz ci dzia prawnych zmierzaj cych d naprawienia szkdy wynikaj cej z zawartych transakcji pcji walutwych. Szczegó y restrukturyzacji Emitent przedstawi w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. raz w sprawzdaniach finanswych za rk 2008. Emitent nigdy nie zgdzi si ze stanwiskiem Banku Millennium S.A. i w zwi zku z pwy szym, wezwa dwukrtnie Bank d zap aty kwty 71.065.496 z, na któr sk adaj si kwty pbrane przez Bank z rachunku bankweg Emitenta, utracne krzy ci raz kszty dradców prawnych i finanswych. W zwi zku z pwy szym, Emitent zdecydwa si na wytczenie pwództwa zap at zmierzaj ceg d wyrównania szkdy. Na dzie emisji raprtu, stan sprawy przedstawia si nast puj c: Odby y si trzy rzprawy, na których przes uchan dwóch wiadków, jedneg ze strny Erbud S.A. i jedneg ze strny Banku Millennium S.A. 6. Infrmacja zawarciu przez Emitenta i jednstki d nieg zale ne transakcji charakterze nierutynwy i nietypwym z pdmitami pwi zanymi wart ci przekraczaj cej 500.000,00 EUR W III kw. 2012 rku mia y miejsce transakcje z pdmitami pwi zanymi, których wart w kresie d pcz tku rku brtweg przekrczy a wyra n w z tych równwart kwty 500.000 EUR. Wszystkie transakcje mia a charakter rutynwy, wynikaj cy ze statutwej dzia aln ci pdmitów w Grupie. 7
7. Infrmacje udzieleniu przez emitenta lub przez jednstk d nieg zale pr cze kredytu, p yczki lub udzieleniu gwarancji w kresie trzech kwarta ów 2012 rku. Stan pr cze i p yczek udzielnych przez Emitenta przedstawia si nast puj c: Wyszczególnienie 30.09.2012 30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011 30.09.2011 Pr czenie sp aty kredytu 0 4.000 4.000 4.000 4.000 dla Erbud Internatinal Sp. z.. GWI GmbH pr czenie 8.228 8 523 10.557 10.557 10.557 zwrtu kredytu GWI GmbH udzielenie 11.107 11 505 10.750 10.750 10.750 gwarancji pprze BRE Bank S.A. na sp at kredytu GWI GmbH pr czenie zwrtu kredytu 4.114 4 261 4.000 4.000 4.000 Budlex Sp. z.. - 24.974 24.974 24.974 24.974 24.974 p yczka Ersteel Sp. z.. - 0 0 0 0 5.113 p yczka Ersteel Sp. z.. - 0 0 0 0 900 pr czenie Budlex Pestalzzieg Sp. z.. 12.286 12.286 12.286 12.286 12.286 30.853 31 960 GWI GmbH, erbud Internatinal pr czenie linii na gwarancje finanswe Razem zbwi zania warunkwe 91.562 97.509 65.567 65.567 71.580 8
Wykaz pr cze w Grupie Budlex: Rdzaj Zbwi zania pr czenie d kwty kredytu wraz z dsetkami i innymi nale n ciami wzgl dem banku Kwta Pr czyciel birca kredytu 1 000 Budlex Budlex S.A. 000,00 Winnica sp. z.. Bank PKO BP S.A. pr czenie wekslwe 8 367 000,00 Budlex S.A. Budlex Cnstructin sp. z.. BRE Bank Hipteczny S.A. pr czenie wekslwe 9 200 000,00 Budlex S.A. Budlex Kszarwa sp. z.. BRE Bank Hipteczny S.A. pr czenie wekslwe 9 007 Budlex S.A. Budlex Sielanka Sp. z.. PKO BP S.A 931,00 pr czenie wekslwe 26 000 Budlex S.A. Budlex Glinki A3 sp. z.. 000,00 BRE Bank Hipteczny S.A pr czenie wekslwe 11 400 Budlex S.A. Budlex Pwstania 000,00 Listpadweg sp. z.. Bank Pcztwy SA pr czenie wekslwe 1 000 Budlex S.A. Budlex Pwstania 000,00 Listpadweg sp. z.. Bank Pcztwy SA pr czenie wekslwe 8 080 Budlex S.A. Budlex Zb wa 1 sp. z.. 890,00 s.k. Bank PKO BP S.A. Wykaz zbwi za pzabilanswych Emitenta w pstaci udzielnych gwarancji finanswych (Bankwe i ubezpieczeniwe): Wyszczególnienie 30.09.2012 30.06.2012 31.03.2012 31.12.2011 30.09.2011 Gwarancja zap aty 65 331 57 944 64.783 53.728 53.728 zbwi za Gwarancje dbreg 131 765 112 154 130.428 181.704 189.586 wyknania kntraktu Gwarancje naprawy wad i usterek 105 194 102 996 98.705 95.702 127.001 Razem zbwi zania 302 291 273 094 293.916 331.134 370.315 warunkwe 9
8. Najwa niejsze zdarzenia w kresie trzechkwarta ów 2012 rku raz znacz ce zdarzenia p dniu 30.09.2012. Zawarte kntrakty: ERBUD S.A. Kraj: Investr/ZN Oddzia Tru Oddzia Warszawa Oddzia Rzeszów Oddzia Wrc aw Oddzia Kraków Oddzia Energetyka Oddzia Szczecin Dakta Investment 312 Apartamenty Nvum 93 359 LC Crp Wrc aw 20 200 Alfa Investment 27 600 Rybnik - przebudwa bcznicy 10 032 JW. OZE Taurn 5 016 Ulma 26 000 FSB Piekarnie 24 450 Wiatraki-Rz snia 41 852 PRW Sp. z.. 34 600 Szpital Kliniczny nr 1 PAM 19 020 Szpital Wadwice 3 950 Galeria Slna 77 426 Dafni 15 085 Eurcentrum 336 694 Spt 14 500 Zsin 16 800 Office Park 46 800 Rbty adaptacyjne - Szpital Rydgiera w Krakwie 2 585 Centrum Wystawiennicze w Oplu 32 000 Centrum Handlwe MAGNOLIA 5 400 Adria - III etap 34 500 Kmra hiperbaryczna w Szpitalu w Krakwie 3 800 SUMA 161 378 444 306 27 135 116 650 93 359 30 133 19 020 891 981 ERBUD S.A. Zagranica Haitkamp 2 226 10
Erbud Internatinal Zagranica Van Rey 2 528 Vanhut 1 971 THV Kanal 16 515 MBG 25 028 Vanhut 745 46 788 PBDI S.A. Strabag 53 Tru skie Wdci gi 150 GDDKiA 474 Eurwind Prject 7 072 Eurwind Prject 1 455 Eurwind Prject 2 593 Strabag 220 PBD Bielczyny 113 Pwiat Tru ski 2 990 Us ugi Transprtwe Lidia Kmita 20 Strabag 36 UM Ciechcinek 32 MSM Kpernik 21 Intank 17 MZD Tru 595 MSM Tru 16 SANDO sp. z.. 3 000 MZD Tru 1 625 Erbud S.A. (Ekpal sp. z..) 7 778 Gmina Wielka Nieszawka 29 UM Ciechcinek 22 MZD Tru 134 GDDKiA 498 Grawil sp. z.. 203 Grawil sp. z.. 133 Pwiatwy Zarzad Dróg w wieciu 100 MPO w Truniu 16 Miejski Zarz d Dróg w Truniu 17 Miejski Zarz d Dróg w Truniu 49 Zarz d Dróg Wjewódzkich w W brze nie 96 11
Gmina Wilków 358 Melbud S.A. 107 Apatr S.A. 685 DROKOL 49 Alstal Drgi sp. z.. 1 506 ThyssenKrupp Energstal Tru 61 MZK w Truniu 10 Eurwind Plska III sp. z.. 2 762 MZD Tru 36 GDDKiA 3 496 Er Energia 1 586 MZD Tru 549 40 763 GWI GmbH - Clariant Prdukte GmbH 25 162 GBG 14 205 Cnesta 14 238 Prjekt Oberkasseler 38 804 HW Ingenieure 23 970 Zellstff Stendal GmbH 7 553 123 932 9. Inne infrmacje, które zdaniem Emitenta s isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, maj tkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które s isttne dla ceny m liw ci realizacji zbwi za przez Emitenta. 9.1.1 Wykaz pdpisanych umów kredytwych raz umów dtycz cych wielcelwych linii gwarancyjnych. BG S.A. BRE Bank S.A. PKO S.A. BP bie cym 5 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 kredyt w r-ku bie cym 20 000 PLN PLN mar a WIBOR 1M + mar a stawka referencyjna PKO BP+mar a Ptencjalne m liw ci zad enia Grupy Erbud S.A. na mcy pdpisanych umów kszta twa y si nast puj c. Kwta Warunki Nazwa Rdzaj Terminy bi (w tys Waluta prcentwani atn rat jednstki zbwi zania sp at rca ) a kredyt w r-ku WIBOR 1M + 2013-09- Jednrazw PLN Erbud S.A. Frtis Bank bie cym 3 000 mar a 30 kredyt w r-ku WIBOR 1M + 2012-12- Jednrazw PLN Erbud S.A. 31 2012-12- 31 2013-03- 31 Jednrazw Jednrazw Erbud S.A. Erbud S.A. 12
Alir Bank S.A. ING Bank ski S.A. KBC Bank Frtis Bank S.A. Deutsche Bank AG Deutsche Bank AG Cmmerzb ank kredyt w r-ku bie cym 10 000 PLN PLN WIBOR 1M + mar a kredyt w r-ku bie cym 32 000 WIBOR 1M + mar a dla w rachunku EUR EURIBOR + bie cym 1 500 2,5% w rachunku 3 000 PLN WIBOR 3M+ bie cym mar a 2,59% w stsunku EUR rcznym inwestycyjny prcentwanie 2.700 stale inwestycyjny rachunku bie cym w 71,8 1.000 EUR EUR 2,99% w stsunku rcznym prcentwanie stale 5,5% w stsunku rcznym prcentwanie stale 2013-09- 27 2013-08- 20 2012-12- 31 2013-08- 20 30.06.201 2 30.06.201 7 31.05.201 2 Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Jednrazw Raty równe miesi czne Jednrazw Erbud S.A. Erbud S.A.; Budlex Sp. z.., PBDI S.A. GWI PBDI S.A. GWI GmbH GWI GmbH GWI GmbH Pnad t GRUPA psiada m liw uzyskiwania gwarancji kntraktwych w wy ej wymieninych bankach Nazwa jednstki Frtis Bank S.A. BRE Bank S.A. PKO BP Bank S.A. Alir Bank S.A. Rdzaj zbwi zania Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, Kwta (w tys ) Waluta 27.000 PLN 70.000 PLN/USD/USD 30.000 PLN 34.000 PLN 40.000 PLN Spó ka Erbud S.A. Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A 13
ING S.A. Frtis Bank S.A. KBC Bank gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek 48.000 PLN 4.000 PLN 1.000 EUR Erbud S.A; PBDI S.A. PBDI S.A. GWI GmbH 9.1.2 Wykaz pdpisanych umów kredytwych w grupie Budlex. L P Pdmit zaci gaj cy kredyt dawca 1 Budlex S.A. Bank PKO BP SA 2 Budlex S.A. ING Bank ski 3 Budlex Cnstructin Sp. z.. 4 Budlex Kszarwa sp. z.. 5 Budlex Sielanka sp. z.. PKO BP SA 6 Budlex Pestalzzieg sp. z.. 7 Budlex Glinki A3 sp. z.. 8 9 Budlex Pwstania Listpadweg sp. z.. Budlex Pwstania Listpadweg sp. z.. BRE BANK HIPOTECZNY SA BRE BANK HIPOTECZNY SA BO BANK SA BRE BANK HIPOTECZNY SA Bank Pcztwy SA Bank Pcztwy SA Rdzaj kredytu Wart u w rachunku bie cym 1 000 Warunki Finansw e WIBOR 1M+mar a WIBOR brtwy 12 000 1M+mar a hipteczny na zakup WIBOR 6 grunty 8 367 M+mar a WIBOR Inwestycyjny 9 200 3M+mar a WIBOR dewelperski 9 007 3M+mar a brtwy, niednawialn WIBOR y 12 286 6M+mar a WIBOR Inwestycyjny 26 000 3M+mar a brtwy niednawialn WIBOR y 11 400 1M+mar a rewlwingw WIBOR y 1 000 1M+mar a Data sp at y 2013-01-24 2012-08-20 2012-12-28 2015-01-31 2012-12-31 2014-11-30 2015-09-15 2013-08-13 2013-03-29 14
10 Budlex Zb wa 1 sp. z.. s.k. PKO BP SA inwestrski 8 080 WIBOR 3M+mar a 2013-30-11 9.2. Isttne umwy finanswe. W dniu 27 wrze nia 2012 rku Erbud S.A zawar z Alir Bank S.A. z/s w Warszawie umw kredytw nr U0002139462604 w wysk ci 50 mln z (pi dziesi t milinów z tych 00/100) W ramach niniejszej umwy Erbud S.A. m e krzysta z kredytu w rachunku bie cym d wysk ci 10 mln z (dziesi milinów z tych 00/100) raz sk ada zlecenia na udzielenie przez Bank gwarancji finanswych w ramach limitu d 40 mln z (czterdzie ci milinów z tych). Linia zsta a udst pnina na kres 12 mc. Zabezpieczeniem wierzyteln ci Banku jest cesja wierzyteln ci z kntraktów budwlanych w wysk ci 150% przyznaneg limitu. Pzsta e warunki umwy nie dbiegaj d warunków rynkwych W dniu 27 wrze nia 2012 rku spó ka Deptak Prjekt P2 Sp. z.., w której spó ka zale na d Erbud S.A. - Budlex S.A. psiada 50% udzia ów, pdpisa a z BRE Bank Hipteczny S.A. umw kredytw na finanswanie realizacji biektu handlw-us ugweg przy ulicy Pó wiejskiej 2 w Pznaniu. Kwta kredytu wynsi 16 500 000 EUR. Warunkiem uruchmienia kredytu jest uzyskanie statecznej decyzji pzwleniu na budw, której wydanie przewidywane jest w pa dzierniku b.r. W dniu 23 pa dziernika 2012 zsta pdpisany Aneks nr 6 d Umwy wej z ING Bank ski S.A. Na mcy niniejszeg Aneksu Emitent raz pdmity zale ne PBDI S.A. raz Budlex S.A. mg krzysta linii kredytwej raz linii na gwarancje finanswe. Glbalna wart linii wynsi 80 mln z, przy czym wart linii dtycz cej finanswania d neg (kredyt w rachunku bie cym) wynsi 35 mln z. Pzsta e warunki nie dbiegaj d warunków rynkwych Linia zsta a udst pnina d dnia 20 sierpnia 2013 rku. 9.3. Isttne infrmacje dtycz ce pdmitów zale nych. 9.3.1. Infrmacje gólne. D dnia 30.09 2012 rku raz d dnia publikacji raprtu nie wyst pi y adne zdarzenia, które mg yby mie wp yw na sytuacj w Grupie Erbud.. 9.3.2 Infrmacje zawarciu transakcji z pdmitami pwi zanymi w Grupie Emitenta. D dnia 30.09 2012 rku raz d dnia publikacji raprtu Emitent raz jednstki d nieg zale ne nie zawar y transakcji z pdmitami pwi zanymi na innych warunkach ni rynkwe. 9.4. Inne isttne infrmacje, które zdaniem Emitenta maj wp yw na przysz e wyniki Grupy. 15
9.5. Rada Nadzrcza Emitenta 31 maja 2012 rku Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy Erbud S.A. uchwa ami nr 14-20/2012 pw Rad Nadzrcz w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Ud Berner Przewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Józef Olszy ski Wiceprzewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Albert Dürr Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Gabriel G ówka Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Lech Wyski ski Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Zfia Dzik Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Micha Ott Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 W Radzie Nadzrczej Erbud S.A. funkcjnuj dwa kmitety: Kmitet Wynagrdze raz Kmitet Audytu. D dnia publikacji raprtu sk ad Rady nadzrczej nie uleg zmianie. 9.6. Zarz d Emitenta 31 maja 2012 Rada Nadzrcza pw a na nwa trzyletni wspólna kadencj Zarz d Erbud S.A. w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Dariusz Grzeszczak Cz nek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 Józef Adam Zubelewicz Cz nek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 D dnia publikacji raprtu sk ad Zarz du nie uleg zmianie. Pdpisy Cz nków Zarz du Warszawa, 14 listpada 2012 rku Józef Zubelewicz /Cz nek Zarz du/ Dariusz Grzeszczak /Cz nek Zarz du/ 16