ORION INVESTMENT S.A. Ul. Braci Mieroszewskich 132 41-219 Sosnowiec SOSNOWIEC, 13.08.2010
Spis treści 1. Podstawowe dane dotyczące emitenta a. Dane organizacyjne firmy b. Kapitał zakładowy c. Informacje o akcjonariacie d. Informacje o powiązaniach kapitałowych 2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe 3. Podjęte działania rozwojowe 4. Podstawowe dane finansowe 2
1. Podstawowe informacje dotyczące emitenta A. Dane organizacyjne Spółka Orion Investment S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 listopada 2007 roku. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296656. Spółce nadano numer statystyczny REGON 2400787244. Siedziba Spółki mieści się w Sosnowcu przy ulicy Braci Mieroszewskich 132. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Zarząd Spółki liczy 3 osoby: - Tadeusz Marszalik, Prezes Zarządu - Piotr Marszalik, Vice Prezes Zarządu - Marek Bolek, Vice Prezes Zarządu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków: 1. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jerzy Fimowicz 3. Jacek Marszalik 4. Leszek Pamuła 5. Magdalena Ulanowska W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w organach Spółki. 3
B. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 823 020 złotych i jest podzielony na 1 082 312 akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a) 644 300 (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od 0000001 do 0644300, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b) 171 270 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0000001 do 0171270, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c) 109 093 (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0000001 do 0109093, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d) 99 100 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od 000001 do 099100, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e) 25 771 (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 025771, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f) 32 778 (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 032778, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, W okresie objętym niniejszym raportem odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W trakcie zgromadzenia podjęto uchwałę dotyczącą możliwości zwiększenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Uchwała została przyjęta w następującym brzmieniu: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Sosnowcu upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia Zarząd może jedno lub wielokrotnie podwyższyć kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej lub publicznej akcji na okaziciela Serii G i następnych serii, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w liczbie nie większej niż 200.000,00 sztuk, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4
W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Prawo ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przysługuje Zarządowi, nie może ona jednak być niższa niż 31,00 (trzydzieści jeden) złotych i musi zostać zaakceptowana przez Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje wydawania akcji uprzywilejowanych lub przyznawania akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 KSH. Zarząd nie może podwyższyć kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 15 czerwca 2013 roku. C. Informacje o akcjonariacie W okresie objętym niniejszym raportem emitent nie otrzymał żadnych informacji na temat zmian w akcjonariacie. Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem emitenta i obecnie posiada 397 046 akcji, stanowiących ponad 36%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Tadeusz Marszalik jest właścicielem 293 433 sztuk akcji stanowiących zarówno 27,11% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu, ponadto jest on większościowym udziałowcem Sajt Development Sp. z o.o., w którym to podmiocie posiada udziały stanowiące 62% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Trzecim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś będący w posiadaniu 15,8 % kapitału zakładowego, czyli 171 000 sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Kolejnym akcjonariuszem, którego stan posiadania został ujawniony jest Pan Leszek Pamuła, który jest w posiadaniu 5,48% kapitału zakładowego, czyli 59 268 akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 14,92%. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia Tabela 1 oraz Rysunek 1. 5
Tabela 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta. Akcjonariusz Ilość akcji Udział % Udział % w Ilość głosów w kapitale głosach SAJT Development Sp. z o.o. 397.046 36,69% 397.046 36,69% Tadeusz Marszalik 293.433 27,11% 293.433 27,11% Waldemar Gębuś 171.000 15,80% 171.000 15,80% Leszek Pamuła 59.268 5,48% 59.268 5,48% Pozostali Akcjonariusze 161.565 14,92% 161.565 14,92% Razem 1.082.312 100,00% 1.082.312 100,00% Rysunek 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta D. Informacje o grupie kapitałowej Spółka zamierza realizować swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem trzech spółek celowych. Dwie z nich powołane są dla realizacji projektu Przemysłowa 15 w Krakowie, a jedna utworzona została na potrzeby kolejnego projektu. Spółki zależne emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną 6
odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna Ul. Krakowska 49 31-066 Kraków REGON: 120882435 NIP: 6762394839 KRS: 0000326836 Tel. 012/357 77 78 INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. Ul. Krakowska 49 31-066 Kraków REGON: 120823533 NIP: 6762389229 KRS: 0000316186 Tel. 012/357 77 78 INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o. Ul. Krakowska 49 31-066 Kraków REGON: 121161442 NIP: 6762414594 KRS: 0000349223 Tel. 012/357 77 78 Na dzień objęty raportem nie zachodzą przesłanki do dokonywania konsolidacji sprawozdania finansowego grupy kapitałowej na podstawie art 56 Ustawy o Rachunkowości. Spółka rozpocznie publikowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych po rozpoczęciu planowanych inwestycji i pojawieniu się w spółkach zależnych wyników finansowych, które uzasadniałyby takie działanie. 7
2. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W drugim kwartale roku 2010 przychody Spółki pochodziły z wynajmu obiektu przy ulicy Modrzewiowej w Sosnowcu. Obecni najemcy budynku zapewniają emitentowi stabilny przychód pozwalający na generowanie dodatniego wyniku finansowego. Łącznie w I półroczu roku 2010 Spółka osiagnęła z tego tytułu wpływy w wysokości blisko 0,7 mln PLN. Pozwala to przypuszczać, iż założona w prognozie na rok 2010 wartość przychodów ze sprzedaży zostanie osiągnięta. Stałe wpływy z najmu są szczególnie istotne, gdyż w chwili obecnej Spółka znajduje się w fazie inwestycyjnej i nie notuje zysków z pozostałych inwestycji. Dzięki ciągłej presji na obniżenie kosztów działalności emitentowi udało się w pierwszym półroczu wypracować zysk netto w wysokości przekraczającej całoroczną prognozę. Na chwilę obecną Zarząd nie będzie dokonywał aktualizacji prognozy zysku, gdyż w związku ze staraniami odnośnie sprzedaży obiektu w Sosnowcu przychody w drugim półroczu mogą być nieprzewidywalne. Ponadto Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe koszty związane ze sprzedażą. W raporcie okresowym za Q3 2010 Spółka poinformuje o dalszych tendencjach w kształtowaniu się wyniku finansowego na koniec roku 2010. Prace związane z inwestycją Przemysłowa 15, prowadzoną przez spółkę zależną emitenta, były realizowane w minionym kwartale zgodnie z harmonogramem rzeczowofinansowym. Ulewne deszcze i lokalne podtopienia, które nawiedziły Małopolskę w drugim kwartale 2010 roku utrudniły wykonywanie części robót, aczkolwiek ich nie opoźniły. Według Zarzadu termin zakończenia budowy przewidziany na dzień 27 kwietnia 2011 roku pozostaje niezagrożony. W okresie od kwietnia do czerwca wykonano następujące prace: - zazbrojono i zabetonowano strop parteru, - zazbrojono i zabetonowano ściany oraz słupyi piętra, - zazbrojono i zabetonowano strop I piętra, - rozpoczęto prace wykończeniowe stanu zerowego, - zazbrojono i zabetonowano ściany nośne oraz słupy II piętra - zazbrojono i zabetonowano strop II piętra - wykonano wypełnienia ceramiczne ścian parteru - zazbrojono i zabetonowano ściany nosne oraz słupy III piętra, 8
- zazbrojono i zabetonowano strop III piętra, - zazbrojono i zabetonowano ściany nośne oraz słupy IV piętra, - zazbrojono i zabetonowano strop IV piętra klatek A, B, - wykonano wypełnienia ceramiczne ścian I oraz II piętra, - wykonano ściany działowe parteru. Realizacja budżetu inwestycji w okresie objętym raportem przebiegała zgodnie z przyjętymi założeniami. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektu. Wartość nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją wyżej wymienionego obiektu przekroczyła 7,5 mln złotych na dzień 30 czerwca 2010 roku. Przeprowadzone w drugim kwartale 2010 roku działania marketingowe i promocyjne spowodowały wzrost rozpoznawalności inwestycji Przemysłowa 15 przez klientów na krakowskim rynku mieszkaniowym. W dalszym ciągu notowane jest wysokie zainteresowanie lokalami, aczkolwiek klienci wstrzymują się z zakupem, gdyż czekają, aż inwestycja będzie bardziej zaawansowana. Kolejny kwartał powinien przyniesć pozytywną zmianę w tym względzie. W tym czasie zostaną zakończone prace związane ze stanem surowym obiektu, a każdy klient będzie mógł wejść do wybranego przez siebie lokalu mieszkalnego. Spółka zależna, która realizuje inwestycję, zawarła w drugim kwartale 2010 roku jedną umowę przedwstepną kupna-sprzedaży lokalu mieszkalnego na kwotę przekraczającą 0,45 mln PLN. Poniższe zdjęcia obrazują stan zaawansowania robót na dzień 04 sierpnia 2010 roku. 9
10
W II kwartale 2010 roku Spółka nie otrzymała decyzji o pozwoleniu na budową dla drugiej ze swoich inwestycji. 3. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Specyfika działalności Emitenta znacząco ogranicza spektrum działań rozwojowych możliwych do przeprowadzenia. Podstawą rozwoju spółki deweloperskiej jest bank ziemi. Działania z zakresu identyfikowania, analizy i selekcji gruntów, na których mogłyby być realizowane nowe inwestycje Spółki jest procesem ciągłym. Emitent chce być gotowy na pozyskanie nowych gruntów w możliwie najkrótszym czasie po uwolnieniu środków finansowych z zakończonych i realizowanych inwestycji. W chwili obecnej Spółka prowadzi analizę prawną oraz konsultacje natury budowlanoarchitektonicznej dotyczace dwóch działek budowlanych zlokalizowanych na terenie miasta Krakowa. Działki te według oceny sprzedających będą umożliwiały wybudowanie odpowiednio 30 000 oraz 10 000 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej mieszkalnej. Prowadzone analizy mają na celu przede wszystkim umożliwienie określenia faktycznej powierzchni użytkowej możliwej do wybudowania na wyżej wymienionych grunatch. Po pozytywnym zakończeniu weryfikacji Zarząd podejmie decyzje co do ewentualnych dalszych działań, mających umożliwić sfinalizowanie transakcji kupna gruntu. Pozyskanie odpowiednich gruntów w perspektywie krótkoterminowej jest według opinii Zarządu niezbędne z punktu widzenia dalszego rozwoju Spółki. Oprócz działalności rozwojowej o charakterze strategicznym Emitent prowadzi bieżące działania optymalizacyjne związane z bieżącą realizacją projektów budowlanych. Poprzez identyfikację oraz wdrażanie rozwiązań technicznych przynoszących korzyści materialne lub czasowe Zarząd spółki optymalizuje przebieg poszczególnych etapów budowy. 11
4. Podstawowe Dane Finansowe Kluczowe fakty Przychody ze sprzedaży Zysk netto Zobowiązania krótkoterminowe Środki pieniężne W Q2 2010 przychody netto ze sprzedaży wyniosły 347 573,31 PLN co stanowi kwotę wyższą o 69,9% od wartości sprzedaży zrealizowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. W wartościach bezwzględnych przychody ze sprzedaży wzrosły o ponad 140 000 PLN. W całym pierwszym półroczu przychody Spółki zwiększyły się o 95,7% w odniesieniu do pierwszego półrocza roku 2009. W Q2 2010 Spółka odnotowała zysk netto na poziomie 55 311 PLN. W analogicznym kwartale roku poprzedniego Spółka odnotowała stratę przekraczającą 200 000 PLN. Pierwsze półrocze roku 2010 zostało zakończone wynikiem netto na poziomie 150 523 PLN. Wielkość zobowiązań krótkoterminowych na koniec bieżącego okresu jest niższa o blisko 0,35 mln PLN od stanu z dnia 30.06.2009. Stan środków pieniężnych zwiększył się w stosunku do Q2 2009 do poziomu 28 000 PLN. Niemniej jednak w stosunku do poprzedniego kwartału uległ zmniejszeniu. Przyczyną takiego stanu była dokonana w okresie objętym raportem dopłata (w wysokości około 0,45 mln PLN) do umowy zakupu gruntu w Zabierzowie. 12
Zestawienie wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe PLN EUR PLN EUR 30.06.2009 30.06.2010 I. Kapitał własny 15 263 868,75 3 247 631,65 15 589 150,78 3 756 421,87 II. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Należności krótkoterminowe 415 349,47 88 372,23 264 828,98 63 814,21 IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 139,39 29,66 28 026,63 6 753,40 V. Zobowiązania długoterminowe 2 689 520,72 572 238,45 2 716 640,92 654 612,27 VI. Zobowiązania krótkoterminowe 1 211 996,86 257 871,67 862 770,44 207 896,49 PLN EUR PLN EUR Q2 2009 Q2 2010 VII. Amortyzacja 38 040,54 8 548,44 28 978,43 7 226,54 VIII. Przychody netto ze sprzedaży 204 529,01 45 961,58 347 573,31 86 676,64 IX. Zysk/Strata na sprzedaży -56 259,84-12 642,66 138 895,68 34 637,33 X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej -137 497,22-30 898,25 135 624,63 33 821,60 XI. Zysk/Strata brutto -200 928,57-45 152,49 55 310,57 13 793,16 XII. Zysk/Strata netto -200 928,57-45 152,49 55 310,57 13 793,16 PLN EUR PLN EUR Q1-Q2 2009 Q1-Q2 2010 VII. Amortyzacja 52 015,53 11 636,58 89 381,94 22 345,49 VIII. Przychody netto ze sprzedaży 356 739,39 79 807,47 698 248,72 174 562,18 IX. Zysk/Strata na sprzedaży -29 006,45-6 489,14 290 740,61 72 685,15 X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej -125 656,93-28 111,17 287 470,21 71 867,55 XI. Zysk/Strata brutto -192 362,69-43 034,16 150 523,01 37 630,75 XII. Zysk/Strata netto -192 362,69-43 034,16 150 523,01 37 630,75 Dla pozycji bilansowych przyjęto kurs wymiany EUR/PLN z dni bilansowych 30.06.2009 30.06.2010 4,70 4,15 Dla pozostałych pozycji przyjęto średni kurs wymiany EUR/PLN z danego okresu rozliczeniowego 2009 2010 Q2 Q1-Q2 Q2 Q1-Q2 4,45 4,47 4,01 4,00 13