RAPORT KWARTALNY ZA IV KWARTAŁ 2015 ROKU ZE SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ TRITON DEVELOPMENT SPORZĄDZONY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI Warszawa 29 lutego 2016 roku
Niniejszy raport kwartalny za IV kwartał 2015 roku obejmuje: I. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe: A. skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development, B. kwartalną informację finansową Triton Development S.A., C. informację dodatkową. II. Informacje przedstawione zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz kwartalna informacja finansowa zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości; w szczególności według wytycznych MSR 34 oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie Ministra Finansów ) z 19 lutego 2009 roku. Raport kwartalny za czwarty kwartał 2015 roku zawiera informację finansową Triton Development S.A. jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w tysiącach złotych. 2
I. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development: SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tysiącach złotych) Działalność kontynuowana Okres 3 miesięcy 31.12.2015 Okres 12 miesięcy 31.12.2015 Okres 3 miesięcy 31.12.2014 Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2014 Przychody ze sprzedaży 7 929 36 223 8 035 33 964 Koszt własny sprzedaży 7 454 36 065 7 725 33 813 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 17-16 Odpis aktualizujący wartość zapasów - - (120) (953) Wynik brutto ze sprzedaży 474 141 430 1 088 Koszty administracyjne i sprzedaży 1 334 5 423 1 660 6 036 Pozostałe przychody operacyjne 74 595 264 572 Pozostałe koszty operacyjne 137 686 986 1 246 Przychody finansowe netto 1 20 29 86 Koszty finansowe netto 151 891 (2 324) 3 080 Wynik na różnicach kursowych - - - - Wynik brutto (1 073) (6 244) 401 (8 616) Podatek dochodowy 134 657 1 847 (52) Wynik netto z działalności kontynuowanej (1 207) (6 901) (1 446) (8 564) Działalność zaniechana Wynik za okres z działalności zaniechanej - - - - Wynik netto za okres (1 207) (6 901) (1 446) (8 564) Inne całkowite dochody: Inne składniki całkowitych dochodów - - - - Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów - - - - Inne całkowite dochody netto - - - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES (1 207) (6 901) (1 446) (8 564) Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję podstawowy z zysku za okres - (1,08) - (1,35) podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej - (1,08) - (1,35) rozwodniony/scalony z zysku za okres - (1,08) - (1,35) rozwodniony/scalony z zysku z działalności kontynuowanej - (1,08) - (1,35) 3
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tysiącach złotych) AKTYWA Na dzień 31.12.2015 Na dzień 30.09.2015 Na dzień 31.12.2014 Aktywa trwałe (długoterminowe) 31 627 31 393 34 339 Wartość firmy - - - Wartości niematerialne 8 7 8 Rzeczowe aktywa trwałe 3 760 3 823 3 864 Nieruchomości inwestycyjne 26 359 26 233 28 672 Inne inwestycje długoterminowe 206 206 206 Inne aktywa finansowe (udziały i akcje) 48 48 48 Należności długoterminowe 100 100 100 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 848 944 1 384 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 298 32 57 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 88 940 94 751 121 233 Zapasy 74 133 79 736 104 964 Należności handlowe oraz pozostałe należności 10 107 10 392 10 625 Należności z tytułu podatku dochodowego - - 6 Inne aktywa finansowe - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 040 2 945 5 562 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 276 168 76 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 384 1 510 - SUMA AKTYWÓW 120 567 126 144 155 572 PASYWA Kapitał własny 90 088 91 295 96 990 Kapitał podstawowy 25 458 25 458 25 458 Kapitał zapasowy 64 003 64 003 60 789 Kapitał rezerwowy 1 934 1 934 1 934 Akcje własne - - - Zyski zatrzymane/niepokryte straty (1 307) (100) 8 809 Zobowiązania długoterminowe 15 973 15 434 34 131 Kredyty i pożyczki 468-18 798 Inne zobowiązania finansowe - - - Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 14 166 14 128 14 109 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 339 1 306 1 224 Rezerwa na świadczenia pracownicze - - - Pozostałe rezerwy - - - Rozliczenia międzyokresowe - - - Zobowiązania krótkoterminowe 14 506 19 415 24 451 Kredyty i pożyczki 8 127 12 894 16 043 Inne zobowiązania finansowe - - - Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 2 711 1 738 2 151 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - - Rezerwa na świadczenia pracownicze 132 119 119 Pozostałe rezerwy 1 067 1 044 1 508 Rozliczenia międzyokresowe 2 469 3 620 4 630 Stan zobowiązań ogółem 30 479 34 849 58 582 SUMA PASYWÓW 120 567 126 144 155 572 Liczba akcji 6 364 523 6 364 523 6 364 523 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 14,15 14,34 15,24 Rozwodniona/scalona liczba akcji 6 364 523 6 364 523 6 364 523 Rozwodniona/scalona wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 14,15 14,34 15,24 4
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tysiącach złotych) Okres 3 miesięcy 31.12.2015 Okres 12 miesięcy 31.12.2015 Okres 3 miesięcy 31.12.2014 Okres 12 miesięcy 31.12.2014 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) netto (1 207) (6 901) (1 446) (8 564) Korekty o pozycje: (1 174) (2 114) (973) 2 427 Amortyzacja 79 370 81 395 Przychody i koszty z tytułu odsetek 108 813 389 2 160 Wynik na działalności inwestycyjnej (1) (918) - (1) Zmiana stanu rezerw, odpisów i rozliczeń międzyokresowych (1 360) (2 379) (1 443) (127) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej przed zmianami majątku (2 381) (9 015) (2 419) (6 137) obrotowego Zmiana stanu zapasów 5 603 30 831 6 479 27 839 Zmiana stanu należności 285 524 (186) 341 Zmiana stanu zobowiązań 1 011 617 293 (701) Podatek dochodowy - (6) - (8) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 518 22 951 4 167 21 334 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy: (2) 1 858 28 75 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 6 - - Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych - 1 842 1 2 Odsetki otrzymane z działalności inwestycyjnej (2) 10 27 73 Wydatki: (23) (270) 25 (381) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (23) (265) 22 (381) Inne wydatki inwestycyjne - (5) 3 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (25) 1 588 53 (306) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy: 468 468 - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów 468 468 - - Wydatki: (4 866) (27 529) (2 894) (20 970) Spłata pożyczek i kredytów (4 781) (26 770) (2 491) (18 803) Odsetki zapłacone dotyczące działalności finansowej (85) (759) (403) (2 167) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (4 398) (27 061) (2 894) (20 970) Środki pieniężne netto z działalności, razem 95 (2 522) 1 326 58 Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 95 (2 522) 1 326 58 Środki pieniężne na początek okresu 2 945 5 562 4 236 5 504 Środki pieniężne na koniec okresu 3 040 3 040 5 562 5 562 5
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za rok obrotowy 31.12.2015 roku Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2015 r. 25 458 60 789 1 934-8 809 96 990 Inne całkowite dochody - - - - - - Całkowity dochód za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. - - - - (6 902) (6 902) Reklasyfikacja kapitałów 209 (209) - Rozliczenie wyniku z 2014 roku - 3 005 - - (3 005) - Na dzień 31 grudnia 2015 r. 25 458 64 003 1 934 - (1 307) 90 088 za rok obrotowy 31.12.2014 roku Kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2014 r. 25 458 58 969 1 934-19 193 105 554 Inne całkowite dochody - - - - - - Całkowity dochód za okres zakończony 31 grudnia 2014 r. - - - - (8 564) (8 564) Rozliczenie wyniku z 2013 roku - 1 820 - - (1 820) - Na dzień 31 grudnia 2014 r. 25 458 60 789 1 934-8 809 96 990 6
B. Kwartalna informacja finansowa Triton Development S.A. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW EMITENTA (w tysiącach złotych) Okres 3 miesięcy 31.12.2015 Okres 12 miesięcy 31.12.2015 Okres 3 miesięcy 31.12.2014 Okres 12 miesięcy 31.12.2014 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 792 3 350 862 3 496 Koszt własny sprzedaży 375 1 673 401 1 655 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - 13-1 Wynik brutto ze sprzedaży 417 1 664 461 1 840 Koszty administracyjne i sprzedaży 527 2 115 438 1 937 Pozostałe przychody operacyjne - - - 3 Pozostałe koszty operacyjne 117 353 39 42 Przychody finansowe netto 3 20 8 2 819 Koszty finansowe netto - - - 256 Wynik brutto (224) (784) (8) 2 427 Podatek dochodowy (14) 4 (20) (841) Wynik netto z działalności kontynuowanej (210) (788) 12 3 268 Działalność zaniechana Wynik za okres z działalności zaniechanej - - - - Wynik netto za okres (210) (788) 12 3 268 Inne całkowite dochody: Inne składniki całkowitych dochodów - - - - Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów - - - - Inne całkowite dochody netto - - - - CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES (210) (788) 12 3 268 Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję podstawowy z zysku za okres - (0,12) - 0,51 podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej - (0,12) - 0,51 rozwodniony/scalony z zysku za okres - (0,12) - 0,51 rozwodniony/scalony z zysku z działalności kontynuowanej - (0,12) - 0,51 7
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA (w tysiącach złotych) AKTYWA Na dzień 31.12.2015 Na dzień 30.09.2015 Na dzień 31.12.2014 Aktywa trwałe (długoterminowe) 73 030 72 742 74 037 Wartości niematerialne 6 - - Rzeczowe aktywa trwałe 3 658 3 711 3 832 Nieruchomości inwestycyjne 1 074 948 2 470 Inne inwestycje długoterminowe 206 206 206 Inne aktywa finansowe (udziały i akcje) 68 010 67 809 67 457 Należności długoterminowe - - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 76 68 72 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 17 589 18 389 16 924 Zapasy 13 896 13 988 13 894 Należności handlowe oraz pozostałe należności 1 712 1 776 1 864 Należności z tytułu podatku dochodowego - - - Inne aktywa finansowe - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 572 1 076 1 134 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 25 39 32 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 1 384 1 510 - SUMA AKTYWÓW 90 619 91 131 90 961 PASYWA Kapitał własny 89 557 89 767 90 346 Kapitał podstawowy 25 458 25 458 25 458 Kapitał zapasowy 62 953 62 953 59 686 Kapitał rezerwowy 1 934 1 934 1 934 Zyski zatrzymane/niepokryte straty (788) (578) 3 268 Zobowiązania długoterminowe 63 68 75 Kredyty i pożyczki - - - Inne zobowiązania finansowe - - - Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 52 52 73 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 16 2 Rezerwa na świadczenia pracownicze - - - Pozostałe rezerwy - - - Rozliczenia międzyokresowe - - - Zobowiązania krótkoterminowe 999 1 296 540 Kredyty i pożyczki - - - Inne zobowiązania finansowe - - - Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania 318 658 270 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - - Rezerwa na świadczenia pracownicze 107 105 105 Pozostałe rezerwy 167 126 160 Rozliczenia międzyokresowe 407 407 5 Stan zobowiązań ogółem 1 062 1 364 615 SUMA PASYWÓW 90 619 91 131 90 961 Liczba akcji 6 364 523 6 364 523 6 364 523 Wartość ksiegowa na 1 akcję (w zł) 14,07 14,10 14,20 Rozwodniona/scalona liczba akcji 6 364 523 6 364 523 6 364 523 Rozwodniona/scalona wartość ksiegowa na 1 akcję (w zł) 14,07 14,10 14,20 8
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA (w tysiącach złotych) Okres 3 miesięcy 31.12.2015 Okres 12 miesięcy 31.12.2015 Okres 3 miesięcy 31.12.2014 Okres 12 miesięcy 31.12.2014 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) netto (210) (788) 12 3 268 Korekty o pozycje: 105 677 120 (3 229) Amortyzacja 66 276 61 312 Przychody i koszty z tytułu odsetek (4) (20) (7) (286) Wynik na działalności inwestycyjnej - - - (1 740) Zmiana stanu rezerw, odpisów i rozliczeń międzyokresowych 43 421 66 (973) Inne korekty - odpis na dopłaty - - (542) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej przed zmianami majątku (105) (111) 132 39 obrotowego Zmiana stanu zapasów 91 (3) (49) (97) Zmiana stanu należności 65 153 (350) 773 Zmiana stanu zobowiązań (339) 27 (51) (132) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (288) 66 (318) 583 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy: 159 920 7 17 320 Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - - - - Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych - - - 1 Sprzedaż aktywów finansowych - - - 12 000 Otrzymane zwroty pożyczek i dopłat 150 900 - - Odsetki otrzymane z działalności inwestycyjnej 9 20 7 5 319 Wydatki: (375) (1 548) (441) (18 419) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (18) (95) (184) (373) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - - - Nabycie aktywów finansowych - - - Udzielone pożyczki i dopłaty (357) (1 453) (257) (18 046) Inne wydatki inwestycyjne - - - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (216) (628) (434) (1 099) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy: - - - - Wydatki: - - - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej - - - - Środki pieniężne netto z działalności, razem (504) (562) (752) (516) Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (504) (562) (752) (516) Środki pieniężne na początek okresu 1 076 1 134 1 886 1 650 Środki pieniężne na koniec okresu 572 572 1 134 1 134 9
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM EMITENTA za rok obrotowy 31.12.2015 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2015 r. 25 458 59 686 1 934 3 268 90 346 Inne całkowite dochody - - - - - Całkowity dochód za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. - - - (789) (789) Rozliczenie zysku z 2014 r. - 3 267 - (3 267) - Na dzień 31 grudnia 2015 r. 25 458 62 953 1 934 (788) 89 557 za rok obrotowy 31.12.2014 roku Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2014 r. 25 458 57 812 1 934 1 874 87 078 Inne całkowite dochody - - - - - Całkowity dochód za okres zakończony 31 grudnia 2014 r. - - - 3 268 3 268 Rozliczenie wyniku z 2013 r. - 1 874 - (1 874) - Na dzień 31 grudnia 2014 r. 25 458 59 686 1 934 3 268 90 346 Informacja dodatkowa stanowiąca część kwartalnej informacji finansowej Triton Development S.A. uwzględniająca zakres określony w art. 83.1 Rozporządzenia Ministra Finansów znajduje się w części C raportu kwartalnego. 10
ad C. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TRITON DEVELOPMENT ORAZ DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ TRITON DEVELOPMENT S.A. ZA IV KWARTAŁ 2015 ROKU Niniejsza informacja: stanowi część raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 roku; sporządzona jest zgodnie z 87 ust. 4 oraz ust. 7, z uwzględnieniem wymogów 87 ust. 10 oraz 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie Ministra Finansów ) z 19 lutego 2009 roku; obejmuje informacje Zarządu na temat działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem kwartalnym oraz zasad sporządzenia okresowego sprawozdania finansowego; obejmuje zdarzenia gospodarcze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, przedstawione w załączonym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym. Zostało ono opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). I. Informacja dodatkowa Wprowadzenie do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i do informacji finansowej Spółki Triton Development S.A. za okres: od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Informacje o jednostce dominującej 1. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Triton Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 194 jest spółką zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000023078. Spółka posiada numery: REGON: 012658003 oraz NIP: 522 000 07 14. Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta od 2007 roku jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania EKD 7414A. W 2015 roku przedmiot działalności nie uległ zmianie. 2. Działalność Emitenta i spółek grupy obejmuje cały teren Polski. Czas trwania spółek grupy jest nieograniczony. 3. Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską i obejmuje okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres od 01.01.2014 roku do 31.12.2014 roku. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane łączne jednostek zależnych, sporządzających samodzielne sprawozdania. Sprawozdania jednostkowe spółek grupy nie zawierają danych łącznych. 5. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta i spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przy uwzględnieniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. 6. W prezentowanym okresie nie nastąpiło połączenie spółek. 7. Przyjęte zasady rachunkowości oraz zgodność skonsolidowanego sprawozdania finansowego z MSSF zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu Emitenta za 2014 rok. 11
W związku z pojawieniem się w 2015 roku umowy sklasyfikowanej dla celów bilansowych jako leasing finansowy, a także aktywa trwałego przeznaczonego do odsprzedaży, poniżej doprecyzowanie stosowanych zasad rachunkowości. Leasing Leasing finansowy jest ujmowany w bilansie w momencie rozpoczęcia okresu leasingu jako aktywa i zobowiązania w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe poniesione w okresie sprawozdawczym w części dotyczącej rat kapitałowych pomniejszają część kapitałową zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, pozostała część stanowiąca część odsetkową obciąża koszty finansowe okresu. Rzeczowe aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad. Umowy leasingu nie spełniające warunków leasingu finansowego, klasyfikuje się jako leasing operacyjny. Opłaty leasingowe ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat. Aktywa trwałe przeznaczone do odsprzedaży Aktywa trwałe dostępne do natychmiastowej sprzedaży w jego bieżącym stanie, których sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, są klasyfikowane w bilansie jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży. Składniki majątku zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą. Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego nie uległy zmianie w stosunku do prezentowanych poprzednio. Szacunki oraz podstawowe przyczyny niepewności szacunków Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Przyjęte szacunki i założenia odzwierciedlają najlepszą wiedzę Zarządu, tym niemniej rzeczywiste wielkości mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki te dotyczą przede wszystkim przyjętych okresów amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych, kwot odpisów aktualizujących, oraz rezerw. W spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. produkty gotowe - mieszkania i lokale użytkowe na dzień bilansowy są wyceniane w cenie sprzedaży netto. Na początek okresu występował odpis aktualizujący wartość produktów gotowych do wysokości możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto w kwocie 4.068 tys. złotych, w okresie sprawozdawczym nastąpiło wykorzystanie odpisu w kwocie 2.126 tys. złotych. Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w tysiącach złotych, w walucie polskiej, która jest walutą funkcjonalną dla spółek Grupy. Sprawozdanie z całkowitych dochodów zostało sporządzone w wersji kalkulacyjnej. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone zostało metodą pośrednią. Konsolidacji dokonano metodą pełną poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych wszystkich spółek grupy kapitałowej i wyłączenie wzajemnych transakcji w taki sposób, jakby grupa stanowiła pojedynczą jednostkę gospodarczą. 12
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TRITON DEVELOPMENT I SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO TRITON DEVELOPMENT S.A. ZA CZWARTY KWARTAŁ 2015 ROKU, OBEJMUJĄCEGO OKRES: OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU 1. 1. Dane o strukturze kapitału zakładowego Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku: Kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.12.2015 roku wynosi 25.458.092,00 zł i dzieli się na: 750.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 4 zł/akcja, 375.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 4 zł/akcja, 5.239.523 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4zł/akcja. Każda akcja serii A posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 11,78% kapitału zakładowego, z których wynika 3.750.000 głosów, co stanowi 34,52% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda akcja serii B posiada prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,89% kapitału zakładowego Spółki, z których wynika 1.875.000 głosów, co stanowi 17,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda akcja serii C posiada prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 82,32% kapitału zakładowego Spółki, z których wynika 5.239.523 głosów, co stanowi 48,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Emitenta serii C i D są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W dniu 10 lipca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Triton Development S.A. w celu zadośćuczynienia wymaganiom stawianym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęło uchwałę o scaleniu akcji Emitenta, oznaczonych dotychczas jako serie C i D, w łącznej ilości 20 958 092 sztuk, o łącznej wartości nominalnej 20 958 092 zł w jedną serię oznaczoną literą C. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać scalenia akcji Emitenta w ramach poszczególnych serii: A, B oraz C przy zachowaniu dotychczasowych uprawnień z poszczególnych serii akcji i niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Emitenta, w ten sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł ustaliło nową wartość nominalną akcji Emitenta w wysokości 4,00 zł oraz wobec powyższego zmniejszyło proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Emitenta poszczególnych serii tj.: - serii A z 3.000.000 do liczby 750.000; - serii B z 1.500.000 do liczby 375.000; - dotychczasowej serii C i D z łącznej liczby 20.958.092 do liczby 5.239.523; przy zachowaniu dotychczasowych uprawnień z poszczególnych serii akcji i niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). W dniu 2 października 2014 roku Sąd Rejonowy m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w KRS i obecnie Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 25 458 092, 00 zł i dzieli się następująco: - 750.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 4 zł/akcja, - 375.000 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 4 zł/akcja, - 5.239.523 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4zł/akcja. 13
Na podstawie uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 21 listopada 2014 roku akcje Emitenta zostały ostatecznie scalone w dniu 2 grudnia 2014 roku. 2. Dane dotyczące rezerw i aktywów na podatek dochodowy, utworzone i rozwiązane w spółkach wchodzących w skład Grupy kapitałowej Emitenta. W prezentowanym okresie Emitent utworzył rezerwy na odroczony podatek dochodowy z tytułu przewidywanych przychodów z tytułu usług w wysokości 38 tys. złotych oraz rozwiązał utworzoną z tego tytułu w poprzednich okresach rezerwę w wysokości 27 tys. złotych. Rezerwy zostały wyłączone w ramach konsolidacji. Emitent rozwiązał rezerwy na podatek dochodowy utworzone w poprzednich okresach z tytułu rozliczenia kosztów czynszu na kwotę 2 tys. złotych. W prezentowanym okresie Emitent utworzył aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu naliczonych przyszłych kosztów w kwocie 74 tys. złotych. Rozwiązał aktywa, utworzone w poprzednich okresach, z tych samych tytułów na kwotę 70 tys. złotych. W prezentowanym okresie w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. utworzono rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu rozliczenia kosztów czynszu w kwocie 2 tys. złotych a rozwiązano rezerwę utworzoną w poprzednich okresach z tego samego tytułu na kwotę 29 tys. złotych. W celu uwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu wszystkich potencjalnych ryzyk podatkowych oraz w związku z brakiem podpisanego porozumienia, regulującego sprawę naliczenia odsetek pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta a panem Andrzejem Szmagalskim, została utworzona w poprzednich okresach rezerwa na odroczony podatek dochodowy w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. w wysokości 907 tys. złotych, która w prezentowanym okresie została powiększona o 90 tys. złotych. W prezentowanym okresie w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. utworzono aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z przewidywanymi kosztami na kwotę 72 tys. złotych, w ramach konsolidacji wyłączona kwota 38 tys. złotych. Rozwiązano aktywa utworzone w poprzednich okresach na kwotę 510 tys. złotych. W prezentowanym okresie w spółce zależnej Triton Property Sp. z o.o. utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego zobowiązania z tytułu przyszłych rat leasingowych w wysokości 10 tys. złotych. Jednocześnie utworzoną rezerwę z tytułu podatku odroczonego odpowiadającą wartości księgowej środka trwałego będącego przedmiotem leasingu, który nie podlega amortyzacji dla celów podatkowych, w wysokości 13 tysięcy złotych. Utworzono także aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego naliczonych przyszłych kosztów w kwocie 32 tys. złotych. Rozwiązano aktywa z tych samych tytułów na kwotę 35 tys. złotych. W prezentowanym okresie w spółce zależnej Triton Administracja i Zarządzanie Sp. z o.o. utworzono aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego naliczonych przyszłych kosztów w kwocie 9 tys. złotych. Rozwiązano aktywa z tego samego tytułu na kwotę 12 tys. złotych. W pozostałych spółkach Grupy nie wystąpiły znaczące rezerwy i aktywa na odroczony podatek dochodowy. Na potrzeby konsolidacji dokonano korekty konsolidacyjnej aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na niezrealizowanej marży dotyczącej sprzedanych produktów w łącznej kwocie 59 tys. złotych, oraz dokonano korekty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczącego nierozliczonych kosztów nadzoru w łącznej kwocie 37 tys. złotych. Na potrzeby konsolidacji utworzono rezerwę w poprzednich okresach w wysokości 286 tys. złotych na potencjalne koszty podatkowe związane z rozliczeniem z tytułu odsetek z panem Andrzejem Szmagalskim, która w obecnym okresie sprawozdawczym została powiększona o 40 tys. złotych. 14
3. Znaczące odpisy aktualizujące wartość składników aktywów w prezentowanym okresie W spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. rozwiązano część odpisu aktualizującego wartość zapasów na kwotę 2.126 tys. złotych. Emitent dokonał całkowitego odpisu należności z tytułu wpłaconej w poprzednich okresach kaucji w wysokości 350 tys. złotych. 4. Zobowiązania warunkowe: 1) Inne zobowiązania warunkowe Jako zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną Triton Development Sp. z o.o. ustanowione są hipoteki kaucyjne na nieruchomości do kwoty 143.112 tysięcy złotych, zastaw rejestrowy na udziałach Triton Development Sp. z o.o. w wysokości 127.012 tysięcy złotych, oraz weksel in blanco poręczony przez Triton Development S.A. z wydaniem oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie Prawa bankowego do kwoty 90.000 tysięcy zł. Jako zabezpieczenie w/w poręczenia Emitent ustanowił hipoteki umowne łączne na nieruchomościach w Starej Wsi gm. Nadarzyn do kwoty 90.000 tys. złotych. Wskazana hipoteka została wykreślona w październiku 2015 roku. Jako zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną Triton Winnica Sp. z o.o. ustanowione są między innymi: hipoteki kaucyjne na nieruchomościach do kwoty 54.000 tysięcy złotych, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym spółki Triton Winnica Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu oraz przelewy wierzytelności na rzecz banku z umów zawieranych z nabywcami lokali. 2) Sprawy sądowe Sprawy sądowe przeciwko spółkom zależnym Grupy Emitenta dotyczą roszczeń z wykonawcami i kontrahentami na łączną wartość przedmiotu sporu nieujętą w księgach w kwocie 872 tys. złotych. Na początek okresu sprawozdawczego rezerwy utworzone na sprawy sądowe, kary, grzywny i odszkodowania wynosiły łącznie 899 tys. złotych, w pierwszym kwartale 2015 roku rozwiązano rezerwę z tego tytułu na kwotę 304 tys. złotych. Zależna od Emitenta Spółka Triton Winnica Sp. z o.o., wystąpiła w I półroczu 2015 roku z pozwem o zobowiązanie do złożenia oświadczenia przez Miasto Stołeczne Warszawy o wykup nieruchomości Spółki za cenę 9.402 tys. zł. Sprawa dotyczy nieruchomości zlokalizowanych w dzielnicy Białołęka, a przeznaczonych w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego pod drogi publiczne oraz obiekty obsługi systemów komunikacji i parkingi Parkuj i Jedź. Zależna od Emitenta Spółka Triton Development Sp. z o.o. złożyła w październiku 2015 roku skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Sprawa dotyczy roszczeń w wysokości 163 tys. złotych z tytułu nieopłaconych faktur za usługi ochrony fizycznej budowy osiedla mieszkaniowego, kosztów postępowania wraz z odsetkami. Suma wartości postępowań toczących się przed sądami nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. 3) Gwarancje W poprzednich okresach spółka zależna Triton Development Sp. z o.o. utworzyła rezerwy na ewentualne zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji w kwocie 331 tys. złotych, przyjmując szacunkowe koszty napraw niepokryte gwarancjami bankowymi i zatrzymanymi kaucjami. W okresie sprawozdawczym spółka zależna wykorzystała rezerwy z tego tytułu na kwotę 114 tys. złotych. 15
W okresie sprawozdawczym pozostałe spółki Grupy nie tworzyły ani nie rozwiązywały rezerw z tytułu gwarancji. 4) Rozliczenia podatkowe Obecnie nie toczą się żadne postępowania przed instytucjami podatkowymi, w których spółki Grupy byłyby stroną. 2. 1) Dla Grupy Kapitałowej jedynym rynkiem zbytu towarów i usług jest rynek krajowy. Działalność Grupy jest jednorodna pod względem terytorialnym, rodzaju wytwarzanych produktów i świadczonych usług, znaczących klientów i otoczenia prawnego, dlatego podjęła ona decyzję, że stanowi jeden segment operacyjny i nie zamieszczono raportu dotyczącego segmentów operacyjnych. 2) Znaczące odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów finansowych w okresie sprawozdawczym nie występowały. 3) Znaczące odpisy aktualizujące wartość zapasów nie występowały. 4) W okresie sprawozdawczym w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. nastąpiło wykorzystanie odpisu aktualizującego zapasy, utworzonego w poprzednich okresach na kwotę 2.126 tysięcy złotych. 5) Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zostały przedstawione w poniższej tabeli: Zmiana stanu rezerw Rezerwa na świadczenia pracownicze Rezerwa na koszty odsetek Rezerwa na koszty badania sprawozdań Inne rezerwy Ogółem Stan na początek okresu 119-63 1 445 1 627 Utworzenie 13-35 774 822 Rozwiązanie - - Wykorzystanie - - (74) (1 176) (1 250) Stan na koniec okresu 132-24 1 043 1 199 6) Istotne transakcje dotyczące nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w okresie sprawozdawczym. Spółka zależna Triton Property Sp. z o.o. nabyła od spółki zależnej Triton Development Sp. z o.o. nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości 803 tysięcy złotych. Spółka zależna Triton Property zbyła nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości 1.842 tys. złotych. Emitent otrzymał zaliczkę w wysokości 407 tys. złotych na poczet sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej. 7) Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych, jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. 16
Spółka zależna Triton Property Sp. z o.o. uregulowała zobowiązania wynikające z nabycia nieruchomości od spółki zależnej Triton Development Sp. z o.o. w łącznej kwocie brutto 1.795 tys. złotych. 8) W prezentowanym okresie Emitent podjął uchwałę o wniesieniu dopłat do kapitału zapasowego w spółce zależnej Triton Investment Sp. z o.o. w wysokości 196 tys. złotych. 9) W prezentowanym okresie podjęto uchwałę o wniesieniu dopłat do kapitału zapasowego w spółce zależnej Triton Real Management Sp. z o.o. w wysokości 172 tys. złotych. 10) W prezentowanym okresie podjęto uchwałę o wniesieniu dopłat do kapitału zapasowego w spółce zależnej Triton Real Winnica Sp. z o.o. w wysokości 357 tys. złotych. 11) W prezentowanym okresie Emitent udzielił pożyczek spółce zależnej Triton Property Sp. z o.o. w łącznej kwocie 900 tys. złotych. Pożyczka została spłacona wraz z odsetkami w 2015 roku. 12) W okresie sprawozdawczym rozliczono 304 tys. zł zobowiązań pozabilansowych związanych z prowadzonymi sprawami sądowymi. Opis zobowiązań warunkowych został zamieszczony w punkcie 1 ppkt 3 powyżej. 13) Korekty błędów poprzednich okresów nie występowały. 14) Działalność zaniechana w 2015 roku nie występowała, nie przewiduje się zaniechania działalności w okresie najbliższego roku. 2.a. Do przeliczenia na EUR aktywów i pasywów przyjęto średni kurs EUR ogłoszony przez NBP obowiązujący na dzień 31.12.2015 r. ogłoszony w tabeli nr 254/A/NBP/2015 z dnia 31.12.2015 r. w wysokości 4,2615 złotych. Do przeliczenia na EUR pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za czwarty kwartał 2015 roku przyjęto średnią arytmetyczną kursów EUR ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy 2015 roku w wysokości 4,1848 złotych. Najwyższy średni kurs EUR ogłoszony przez NBP w ciągu czterech kwartałów 2015 roku wynosił 4,3580 złote (tab.243/a/nbp/2015 z dnia 15.12.2015 r.). Najniższy średni kurs EUR ogłoszony przez NBP w ciągu czterech kwartałów 2015 roku wynosił 3,9822 złote (tab. 76/A/NBP/2015 z dnia 21.04.2015 r.). Do przeliczenia na EUR aktywów i pasywów dla okresów porównawczych przyjęto średni kurs EUR ogłoszony przez NBP obowiązujący na dzień 31.12.2014 r. ogłoszony w tabeli nr 252/A/NBP/2014 z dnia 31.12.2014 r. w wysokości 4,2623 złotych. Do przeliczenia na EUR pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dla okresów porównawczych za czwarty kwartał 2014 roku przyjęto średnią arytmetyczną kursów EUR ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego z 12 miesięcy 2014 roku w wysokości 4,1893 złotych. 3. Struktura środków pieniężnych na początek i koniec okresu. Środki pieniężne w kasie i w banku na początek roku wynosiły 5.562 tys. złotych, na koniec czwartego kwartału 2015 r. wynosiły 3.040 tys. złotych. Inne środki pieniężne nie występowały. Różnice pomiędzy bilansowymi zmianami stanu zostały skorygowane o wyłączenia konsolidacyjne. W spółce zależnej Triton Property Sp. z o.o. bilansowa zmiana stanu zobowiązań została skorygowana 17
o kwotę 494 tys. złotych przeniesioną do wydatków na działalność inwestycyjną, w związku ze spłatą zobowiązania, powstałego w poprzednim okresie, za zakup nieruchomości inwestycyjnej. Pozostałe korekty, Pozostałe wpływy i Pozostałe wydatki nie przekraczają 5% ogólnej sumy odpowiednio korekt, wpływów i wydatków z danego rodzaju działalności. 4. 1) Umowy nieuwzględnione w bilansie nie występowały. 2) Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Poniżej zostały przedstawione podmioty powiązane, z którymi łączna wartość transakcji wynosiła ponad 10 tysięcy EUR. 3) Wartość transakcji Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z panem Andrzejem Szmagalskim (podmiotem o znaczącym wpływie na Emitenta zgodnie z MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosły 8 tys. złotych i dotyczyły sprzedaży towarów. Wartość usług nabytych od Emitenta w 2015 roku wyniosła 1 tys. złotych i dotyczyła kosztów relokacji do nowego biura. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie występują nierozliczone zobowiązania ani należności pomiędzy Emitentem a panem Andrzejem Szmagalskim. Emitent utworzył rezerwę z tytułu czynszu za najem biura w wysokości 75 tys. złotych. Pomiędzy spółkami Grupy a panem Andrzejem Szmagalskim, w okresie czterech kwartałów 2015 roku wystąpiły następujące transakcje: - naliczenie odsetek w kwocie 57 tys. złotych od pożyczki udzielonej przez pana Andrzeja Szmagalskiego do spółki zależnej Triton Development Sp. z o. o, - sprzedaż wyposażenia oraz refakturowanie kosztów wieczystego użytkowania przez spółkę zależną Triton Development Sp. z o.o. na łączną kwotę 3 tys. złotych, - sprzedaż wyposażenia przez spółkę zależną Triton Property Sp. z o.o. na kwotę 5 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych rozrachunków wszystkich spółek Grupy wynosił 15.663 tys. złotych (zobowiązania) i 9.030 tys. złotych (należności), w tym: - w spółce Triton Development sp. z o.o. występują nierozliczone zobowiązania z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 1.627 tys. złotych, - w spółce Triton Development Sp. z o.o. występują nierozliczone zobowiązania z transakcji sprzedaży gruntu pod inwestycję Triton Park zawartej w dniu 12 grudnia 2006 roku w kwocie 14.036 tys. złotych, - w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. występują należności wynikające z zawartej w dniu 30 września 2009 roku umowy sprzedaży akcji na kwotę 5.030 tys. złotych, - w spółce zależnej Triton Real Management Sp. z o.o. występują należności wynikające z zawartej w dniu 30 września 2009 roku umowy sprzedaży akcji na kwotę 4.000 tys. złotych, - w spółce zależnej Triton Development Sp. z o.o. występują należności w wysokości 1 tys. złotych z tytułu refaktury kosztów wieczystego użytkowania. Na dzień bilansowy i moment sporządzenia sprawozdania Zarząd Spółki Dominującej/Emitenta rozważa rozliczenie powyższych rozrachunków w formie całkowitej lub częściowej płatności bądź kompensaty. W celu uwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu wszystkich, potencjalnych ryzyk podatkowych oraz w związku z brakiem podpisanego porozumienia, regulującego sprawę naliczenia odsetek pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta a panem Andrzejem Szmagalskim, w okresie czterech kwartałów 2015 roku została utworzona rezerwa na odroczony podatek dochodowy w spółce zależnej Triton 18
Development Sp. z o.o. w wysokości 90 tys. złotych a w pozostałych spółkach Grupy w wysokości 40 tys. złotych. 4) Wartość transakcji Emitenta z Kancelarią Wodzicka Opalski Radcowie Prawni Spółka Partnerska (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 266 tys. złotych brutto i stanowiła wynagrodzenie za świadczenie usług prawnych na rzecz Emitenta. Wartość obrotów Emitenta z tytułu najmu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wynosiła 40 tys. złotych brutto. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności Emitenta od tej spółki wynosił 56 tys. złotych, a stan zobowiązań Emitenta wobec tej spółki wynosił 22 tys. złotych. Wartość obrotów pozostałych spółek Grupy z Kancelarią Wodzicka Opalski Radcowie Prawni Spółka Partnerska w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 295 tys. złotych brutto i stanowiła wynagrodzenie za świadczenie usług prawnych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych zobowiązań pozostałych spółek Grupy wobec Kancelarii Wodzicka Opalski Radcowie Prawni Spółka Partnerska wynosił 18 tys. złotych. 5) Wartość transakcji Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z panią Magdaleną Szmagalską (powiązaną z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 378 tys. złotych brutto, w tym 365 tys. złotych wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych oraz 13 tys. z tytułu zakupu materiałów do biura. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych zobowiązań Emitenta wobec pani Magdaleny Szmagalskiej wynosił 2 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności Emitenta od pani Magdaleny Szmagalskiej wynosił 18 tys. złotych i dotyczył wypłaconych zaliczek na wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych. W pozostałych spółkach Grupy Emitenta nie występowały znaczące transakcje z panią Magdaleną Szmagalską. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie wystąpiły nierozliczone należności i zobowiązania. 6) Wartość transakcji Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z panią Dorotą Szmagalską (powiązaną z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 4 tys. złotych brutto i dotyczyła nabycia usług gastronomicznych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie figurują nierozliczone zobowiązania Emitenta wobec pani Doroty Szmagalskiej. Wartość transakcji spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z panią Dorotą Szmagalską w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 171 tys. złotych, w tym 161 tys. złotych z tytułu czynszu oraz 10 tys. złotych z tytułu nabycia usług gastronomicznych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółki z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 394 złote. Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z panią Dorotą Szmagalska wyniosła 1.138 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkań. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych należności pozostałych spółek Grupy wynosił 87 tys. złotych. 7) Wartość transakcji Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z AS Motors Classic Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 1.255 tys. złotych brutto i dotyczyła zaliczek na zakup samochodów oraz usług serwisowych i czynszu najmu. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych zobowiązań Emitenta wobec tej spółki wynosił 16 tys. złotych. Wartość transakcji pozostałych spółek Grupy Kapitałowej z AS Motors Classic Sp. z o.o. wyniosła 1.726 tys. złotych, z czego 1.586 tys. złotych dotyczyła zaliczek na zakup samochodów, 135 tys. złotych usług szlifowania szyb oraz 6 tys. złotych za usługi serwisowe samochodów. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy Kapitałowej wobec tej spółki wynosił 91 tys. złotych. 8) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z RealCorp1 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 186 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z RealCorp1 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 74 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku nie wystąpiły zobowiązania spółek z Grupy wobec tego podmiotu. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 19
9) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z RealCorp2 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 244 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z RealCorp2 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 74 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 0 złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 10) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z RealCorp3 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 246 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z RealCorp3 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 74 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 0 złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 11) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z RealCorp4 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 186 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z RealCorp4 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 74 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 0 złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 12) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Immofund1 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 634 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności spółki z Grupy od tego podmiotu wyniósł 41 tys. złotych. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Immofund1 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 43 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan rozliczeń spółek z Grupy wobec tego podmiotu wskazywał należność 4 tys. złotych z tytułu nadpłaty z tytułu czynszu. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 13) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Immofund2 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 651 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności wynosił 0 złotych. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Immofund2 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 34 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan rozliczeń spółek z Grupy wobec tego podmiotu wskazywał należność 2 tys. złotych z tytułu nadpłaty z tytułu czynszu. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 14) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Immofund3 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 551 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności wynosił 0 złotych. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Immofund3 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 12 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 12 tys. złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 15) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Immofund4 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 515 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na 20
dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności spółek z Grupy od tego podmiotu wyniósł 0 tys. złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 16) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie trzech kwartałów 2015 roku z Immofund5 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 598 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności spółek z Grupy od tego podmiotu wyniósł 0 tys. złotych. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Immofund5 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 25 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 25 tys. złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 17) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Immofund6 Sp. z o.o. (powiązana z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 233 tys. złotych i dotyczyła sprzedaży mieszkania. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan należności spółek z Grupy od tego podmiotu wyniósł 0 złotych. Wartość transakcji spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta z Immofund6 Sp. z o.o. z tytułu czynszu w okresie czterech kwartałów 2015 roku wyniosła 21 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan zobowiązań spółek z Grupy wobec tego podmiotu wynosił 487 złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 18) Wartość obrotów spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie czterech kwartałów 2015 roku z Dariuszem Walickim (powiązanym z Emitentem w myśl MSR 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych 9 lit. a.) wyniosła 62 tys. złotych brutto z tytułu wynagrodzenia za doradztwo finansowe. Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan nierozliczonych zobowiązań Emitenta wobec Dariusza Walickiego wynosił 0 tys. złotych. Emitent nie dokonywał transakcji z tym podmiotem. 19) Grupa nie wypłacała pożyczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących ani administrujących. 20) W okresie sprawozdawczym Emitent zapłacił 69 tys. złotych za badanie sprawozdania finansowego za rok 2014 oraz 13 tys. złotych za przegląd za pierwsze półrocze 2015 roku. Inne spółki Grupy zapłaciły 13 tys. złotych brutto z tytułu badania sprawozdania finansowego za 2014 rok. 21