RAPORT KWARTALNY SKONSOLIDOWANY ZA OKRES OD 01.04.2011 do 30.06.2011 Nazwa (firma): Verbicom Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Poznań Adres: ul. Skarbka 36, 60-348 Poznań Numer KRS: 0000298020 Oznaczenie Sądu: REGON: 631186720 NIP: 972-08-97-365 Telefon: +48 61 864 82 40 Fax: +48 61 864 82 48 Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS info@verbicom.pl www.verbicom.pl Poznań, 16 sierpnia 2011r.
GRUPA KAPITAŁOWA VERBICOM Nazwa (firma): Verbicom S.A. Kraj: Polska Siedziba: Poznań Adres: ul. Skarbka 36, 60-348 Poznań Numer KRS: 0000298020 Oznaczenie Sądu: REGON: 631186720 NIP: 972-08-97-365 Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS Nazwa (firma): SimTel S.A. Spółka zaleŝna 99,99% akcji w posiadaniu Kraj: Polska Siedziba: Gdańsk Adres: ul. Kartuska 201, 80-122 Gdańsk Numer KRS: 0000279396 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS REGON: 191849299 NIP: 584-23-64-366 Nazwa (firma): VERSIM Sp. z o.o. Spółka zaleŝna 100% udziałów w posiadaniu Kraj: Polska Siedziba: Poznań Adres: ul. Skarbka 36, 60-348 Poznań Numer KRS: 0000238419 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: 300074874 NIP: 779-22-61-859 Nazwa (firma): VERBITECH Sp. z o.o. Spółka współzaleŝna 50% udziałów w posiadaniu Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: ul. Górnicza 12/14, 91-765 Łódź Numer KRS: 0000369570 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Łódź-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 100988729 NIP: 726-263-43-24
WPROWADZENIE Raport kwartalny skonsolidowany za okres 01.04.2011 30.06.2011 zawiera: 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za II kwartał 2011 r. 2. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Verbicom obejmujący: a. Informacje podstawowe b. Informacje podstawowe SIMTEL S.A. c. Informacje podstawowe VERSIM Sp. z o.o. d. Informacje podstawowe VERBITECH Sp. z o.o. e. Komentarz Zarządu na temat istotnych czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy. f. Podstawowe ryzyka i zagroŝenia związane z prowadzoną działalnością. g. Informacje zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. h. Stanowisko na temat opublikowanych prognoz finansowych oraz stopień ich realizacji w przedsiębiorstwie.
1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE II KWARTAŁ 2011 R. Dane w tys. zł Stan na 30.06.2011 Stan na 30.06.2010 Kapitał własny 4.169,8 3.634,8 NaleŜności długoterminowe 275,6 78,0 NaleŜności krótkoterminowe 2.370,5 2.622,5 Inwestycje długoterminowe 998,7 735,7 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 1.099,4 480,0 1.099,4 480,0 622,3 696,8 2.280,4 1.683,7 II kwartał 2011 r. Okres od 01.04.2011 do 30.06.2011 II kwartał 2011 r. - narastająco Okres od 01.01.2011 do 30.06.2011 II kwartał 2010 r. Okres od.01.04.2010 do 30.06.2010 II kwartał 2010 r. - narastająco Okres od 01.01.2010 do 30.06.2010 Przychody netto ze sprzedaŝy 3.721,2 6.868,4 3.812,0 6.279,3 Amortyzacja 132,7 275,1 147,9 289,7 Zysk/Strata na sprzedaŝy Zysk/Strata na działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto Zysk/strata netto 46,7 111,0 59,4-74,5 119,6 240,8 180,6 55,9 110,9 233,8 164,0 28,9 37,5 99,2 155,7 21,9
2. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY VERBICOM a) INFORMACJE PODSTAWOWE jest następcą prawnym spółki Verbicom Sp. z o.o. która w pierwotnym okresie działalności funkcjonowała pod nazwą MHJ Sp. z o.o. Spółka MHJ Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 17 lutego 1998 r. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu pod nr RHB 11890. Następnie w dniu 16 grudnia 2002 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki na Verbicom Sp. z o.o. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 stycznia 2008 r. postanowiono o przekształceniu formy prawnej Verbicom Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Verbicom Spółka Akcyjna została przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisana do KRS w dniu 31 stycznia 2008 r. pod numerem 0000298020. W maju 2008 r. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect. jest podmiotem dominującym w Grupie Verbicom. Charakterystyka działalności Spółka VERBICOM naleŝy do grona Approved Partnerów koncernu Siemens. Dzięki temu ma dostęp do najnowszych technologii i wiedzy z zakresu transmisji głosu, danych i obrazu. Firma buduje wielofunkcyjne sieci dla biznesu w oparciu o systemy marki Siemens, które wykorzystują nową generację telefonii internetowej VoIP. Spółka dostarcza równieŝ zaawansowane rozwiązania wspomagające telefonowanie, jak na przykład Call Center oraz CTI. Kompleksowa oferta firmy jest uzupełniana przez serwery firm Sun, Hewlett Packard, IBM i Fujitsu oraz przez inne ich produkty sieciowe. W ofercie firmy znajdują się równieŝ rozwiązania z zakresu technologii inteligentnego budynku, takie jak: - okablowanie strukturalne, - systemy telewizji przemysłowej, - systemy detekcji i gaszenia poŝaru, - systemy kontroli dostępu i rejestracji czasu pracy - systemy zarządzania budynkiem BMS, - systemów sygnalizacji włamania i napadu. Dodatkowo VERBICOM S.A zajmuje się optymalizacją kosztów usług teleinformatycznych oraz doradztwem w tym zakresie. Szczegółowa analiza struktury ruchu telekomunikacyjnego umoŝliwia optymalizację kosztów usług telekomunikacyjnych poprzez taki dobór usług, który zapewnia klientowi maksymalne oszczędności przy zachowaniu dotychczasowej jakości świadczonych usług. Spółka wykorzystuje do tego celu oferty róŝnych operatorów telekomunikacyjnych, wybierając z ich propozycji rozwiązania cenowo najatrakcyjniejsze.
b) INFORMACJE PODSTAWOWE SIMTEL S.A. SIMTEL S.A. jest następcą prawnym spółki SIMTEL Sp. z o.o. która to spółka została zawiązana w dniu 17 sierpnia 1999 r. Spółka została wpisana w dniu 19 czerwca 2002 postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000116748 Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 marca 2007 r. postanowiono o przekształceniu formy prawnej SIMTEL Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. SIMTEL Spółka Akcyjna została przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisana do KRS w dniu 24 kwietnia 2007r. pod numerem 0000279396. Charakterystyka działalności Głównym profilem działalności SIMTEL S.A. jest projektowanie, dostawa, montaŝ, a takŝe uruchomianie oraz serwis cyfrowych systemów teleinformatycznych. Spółka ściśle współpracuje z firmą Siemens jest jej Approved Partnerem - oferując jej urządzenia i aplikacje. Równocześnie SIMTEL S.A. realizuje zadania polegające na integracji zewnętrznych aplikacji z serwerami telekomunikacyjnymi HiPath. Spółka, oprócz rozwiązań firmy Siemens, posiada w swojej ofercie sprawdzone i niezawodne rozwiązania sprzętowe czołowych światowych producentów. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka posiada własne centrum tworzenia, rozwoju i wdraŝania aplikacji teleinformatycznych, które stanowią integralną część oferty spółki SIMTEL S.A. Spółka tworzy i rozwija autorskie aplikacje końcowe (CTI, CallCenter, Centrum112, CentrumZK) oraz wdraŝa aplikacje róŝnych producentów ( IVR, Faxserver) zintegrowane z oferowanymi systemami telekomunikacyjnymi. c) INFORMACJE PODSTAWOWE VERSIM Sp. z o.o. VERSIM Sp. z o.o. w okresie od powstania spółki do 21.07.2008 r. działała pod nazwą Verbitel Sp. z o.o. Spółka Verbitel Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2005r. Spółka została wpisana w dniu 1 sierpnia 2005 postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy do Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000238419. Następnie w dniu 23 czerwca 2008 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło decyzję o zmianie nazwy spółki na VERSIM Sp. z o.o. Charakterystyka działalności Spółka VERSIM Sp. z o.o. od końca czerwca 2008 r. jest dystrybutorem sprzętu teleinformatycznego firmy Siemens Enterprise Communications. Do głównych produktów oferowanych przez spółkę naleŝą serwery teleinformatyczne z serii HiPath 3000 oraz OpenScape Office MX. Platforma serwerów teleinformatycznych HiPath firmy Siemens pozwala
wykorzystywać najnowocześniejsze rozwiązania systemowe transmisji głosu oraz danych, takŝe z wykorzystaniem sieci IP. Ze względu na swoje właściwości serwery telekomunikacyjne HiPath pozwalają zaspokoić zapotrzebowanie szerokiego spektrum klientów. Urządzenia HiPath mogą tworzyć jednolitą strukturę sieciową, co umoŝliwia ich uŝytkowanie nie tylko w małych i średnich firmach, ale równieŝ w oddziałach duŝych koncernów. Dzięki swojej otwartej architekturze i szerokiej gamie interfejsów system moŝe współpracować z dowolną siecią VERSIM Sp. z o.o. jako dystrybutor zajmuje się tworzeniem oraz rozwijaniem sieci firm oferujących i serwisujących sprzęt firmy Siemens Enterprise Communications Sp z o.o. współpracuje z kilkudziesięcioma firmami partnerskimi działającymi na terenie całej Polski. d) INFORMACJE PODSTAWOWE VERBITECH Sp. z o.o. VERBITECH Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 25 października 2010r. Spółka została wpisana w dniu 05 listopada 2010 postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000369570. Charakterystyka działalności Spółka VERBITECH Sp. z o.o. jest spółką celową, powołaną dla świadczenia usług serwisowych zapewniających sprawność techniczną urządzeń łączności oraz infrastruktury telekomunikacyjnej wykorzystywanej przez DALKIA Łódź S.A..
e) Komentarz zarządu na temat istotnych czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe grupy kapitałowej w okresie 01.04.2011 30.06.2011 Do najwaŝniejszych zdarzeń w II kwartale 2011 dla Grupy Kapitałowej VERBICOM naleŝy zaliczyć: 1. Podpisanie przez VERSIM umowy dystrybucyjnej z GIGASET Communications Polska sp. z o.o.. W wyniku tej umowy VERSIM sp. z o.o. jako "Główny Autoryzowany Dystrybutor" produktów GIGASET PRO, będzie na rynku polskim budował i obsługiwał kanał sprzedaŝy dla wymienionych rozwiązań. 2. Rozpoczęcie prac przygotowujących spółkę VERSIM do przekształcenia jej ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. 3. Zakup przez 450.805 akcji spółki SimTel S.A. W efekcie tej transakcji stał się właścicielem 99,99% kapitału zakładowego SimTel S.A. 4. Pozyskanie kontraktów z zakresu prowadzonych przez Emitenta obszarów działalności: - podpisanie z Siemens sp. z o.o. umowy na realizację prac teletechnicznych na obiekcie Centrum Mechatroniki, Biomechaniki i NanoinŜynierii Politechniki Poznańskiej o wartości wynoszącej 2.322.000 złotych netto. f) Podstawowe ryzyka i zagroŝenia związane z prowadzoną działalnością Ryzyko związane z przejęciami podmiotów Verbicom S.A. w swojej strategii załoŝył, Ŝe jednym z celów strategicznych jest przejmowanie podmiotów mogących w istotny sposób wpłynąć na rozwój Spółki. Połączenie przedsiębiorstw niesie ze sobą jednak wiele problemów natury organizacyjnej, finansowej oraz prawnej. ZłoŜoność procesu integracji z przejmowanymi podmiotami moŝe powodować pojawienie się trudności przy ujednolicaniu struktur organizacyjnych, jak równieŝ moŝliwość wystąpienia trudności w zintegrowaniu systemów słuŝących zarządzaniu, które w istotny sposób opóźnią wystąpienie zakładanych wcześniej korzyści płynących z przejęcia. Podobne skutki moŝe spowodować odejście kluczowych pracowników z przejmowanego przedsiębiorstwa posiadających istotny z punktu widzenia działalności Spółki know-how. Istnieje równieŝ ryzyko niedopełnienia w określonym terminie czynności określonych przepisami prawa.
Istnieje takŝe ryzyko, Ŝe przejmowane podmioty nie będą generowały zakładanych zysków, w związku z czym wynik skonsolidowany Verbicom S.A. moŝe być gorszy, niŝ planowany. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaŝy Cechą charakterystyczną dla działalności w sektorze IT jest sezonowość sprzedaŝy. Z tego powodu do prawidłowej oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej konieczna jest analiza sprawozdań za okres pełnego roku, poniewaŝ dane kwartalne(czy półroczne) nie odzwierciedlają w sposób rzeczowy sytuacji finansowej Spółek, charakteryzując się przy tym duŝą zmiennością. Faktem wynikającym z powyŝej opisanej reguły są stosunkowo gorsze wyniki osiągane przez Emitenta w pierwszych okresach roku: przy stałym poziomie kosztów miesięcznych spółki generują zazwyczaj mniejszy przychód. Emitent podjął działania zmierzające do zmniejszenia wahań związanych z sezonowością sprzedaŝy poprzez zwiększanie oferty produktowej. Niemniej jednak, Spółki prowadzą na tyle zdywersyfikowaną działalność, Ŝe łączne przychody ze sprzedaŝy zapewniają utrzymywanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej przez okres całego roku. Ryzyko związane z konkurencją Rynek dostawców sprzętu oraz komplementarnego oprogramowania teleinformatycznego w Polsce charakteryzuje się duŝym rozdrobnieniem, a w związku z tym jest mocno konkurencyjny. W warunkach panującego kryzysu gospodarczego nastąpiło zaostrzenie walki konkurencyjnej. Nie pozostało to bez wpływu na wysokość marŝ, co skutkuje pogorszeniem rentowności prowadzonej przez Spółki Grupy Kapitałowej VERBICOM działalności handlowej. Dla przeciwdziałania temu trendowi podjęte zostały działania zwiększające sprzedaŝ usług i produktów własnych. Ryzyka makroekonomiczne Prowadzona przez Spółki Grupy Kapitałowej VERBICOM działalność jest w sposób istotny uzaleŝniona od sytuacji makroekonomicznej. Dobra koniunktura korzystnie wpływa na rozwój przedsiębiorstw, co skutkuje wzrostem popytu inwestycyjnego z ich strony, w tym popytu na rozwiązania teleinformatyczne. Dalsze osłabienie wzrostu gospodarczego lub recesja w Polsce mogłyby w sposób negatywny wpłynąć na wyniki osiągane przez Spółki. Ryzyko handlowe SprzedaŜ z odroczonym terminem płatności powoduje, Ŝe Spółki Grupy Kapitałowej VERBICOM są naraŝone na ryzyko kredytowe. Nieotrzymanie całości lub części naleŝności mogłoby w istotny sposób wpłynąć na stabilność finansową Spółek.
Spółki zapobiegają opisanemu powyŝej ryzyku poprzez kaŝdorazową ocenę wiarygodności kontrahentów oraz zawieranie właściwie sformułowanych umów. Ryzyko związane z tworzeniem i rozwojem aplikacji Wykorzystywane technologie informatyczne i telekomunikacyjne charakteryzują się duŝą dynamiką zmian w czasie. W związku z tym, istnieje ryzyko, Ŝe Simtel S.A. tj. spółka Grupy Kapitałowej VERBICOM która zajmuje się tworzeniem, rozwojem i wdraŝaniem autorskich aplikacji nie trafi w potrzeby rynkowe podejmując decyzję dotyczącą tworzenia lub dalszego rozwoju oprogramowania. Istnieje równieŝ ryzyko, Ŝe w trakcie prac nad danym produktem nisza rynkowa, do której było ono skierowane wcześniej, zostanie opanowana przez konkurencyjne firmy. Ryzyko walutowe W miarę zacieśniania współpracy z Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG z siedzibą w Monachium, transakcje przeprowadzane w walutach obcych stanowią rosnący procent w działalności Grupy Kapitałowej VERBICOM. Fakt ten w połączeniu z powszechną praktyką ustalania na rynku krajowym cen sprzętu teleinformatycznego sprzedawanego przez Grupę w walucie euro powoduje, iŝ Grupa jest w coraz większym stopniu naraŝona na przedmiotowe ryzyko. g) Informacje zarządu na temat aktywności w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W trzecim kwartale 2011r. Grupa VERBICOM chce się skupić na następujących elementach działalności: 1. Rozszerzenie portfolio oferowanych przez produktów i usług. 2. Intensyfikacja działalności handlowej mającej na celu sprzedaŝ i świadczenie usług serwisowych dotyczących systemów HiPath 4000. 3. Rozszerzanie współpracy z operatorami telefonii stacjonarnej w zakresie świadczenia usług, jak równieŝ dostaw i serwisowania sprzętu teleinformatycznego. 4. Rozwój dystrybucji produktów firm ENTERASYS oraz GIGASET dystrybuowanych przez spółkę VERSIM sp. z o.o. 5. Prace nad rozwojem istniejących i wprowadzaniem nowych produktów software owych.
h) Stanowisko na temat opublikowanych prognoz finansowych oraz stopień ich realizacji w przedsiębiorstwie Spółka nie publikowała prognoz. Bolesław Zając Robert Primke Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu