JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GRUPA HRC S.A. II KWARTAŁ ROKU 2012 Warszawa, dnia 14 sierpnia 2012 r. Raport GRUPA HRC S.A. za II kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect 1
GRUPA HRC Spółka Akcyjna ul. Leszno 8 lok. 1, 01-192 Warszawa Spółka zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000372596, Kapitał zakładowy: 850 000 zł, w całości opłacony. tel. (022) 862 38 12, fax. (022) 862 40 19 www.hrc.com.pl office@hrc.com.pl ZARZĄD: Piotr Macoch Członek Zarządu I. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DANE JEDNOSTKOWE W ZŁOTYCH POLSKICH 2012 r. narastająco II kwart. 2012 r. 2011 r. narastająco II kwart. 2011 r. od 01.04.2012 od 01.04.2011 (wyszczególnienie) do 30.06.2012 do 30.06.2011 Kapitał własny 1 396 433,00-23 636,00 833 322,00-62 588,00 Należności długoterminowe 336 887,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 467 102,00-217 292,00 296 795,00-45 722,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 696 880,76-300 587,00 296 795,00 3 378,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 177 880,40-239 855,00 203 679,14 18 949,00 Amortyzacja 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 503 172,00 244 479,00 526 958,00 177 429,10 Zysk / Strata na sprzedaży 18 650,00-18 211,00 59 407,00-56 253,08 Zysk / Strata na sprzedaży z uwzględnieniem projektów UE - 608 934,00-645 795,00 0,00 0,00 Dotacje 627 584,00 627 584,00 0,00 0,00 Zysk / Strata na działalności operacyjnej 6 805,00-29 263,00 95 351,00-41 255,00 Zysk / Strata brutto 6 548,00-29 520,00 93 174,00-42 754,00 Zysk / Strata netto 4 886,00-23 636,00 73 340,00-32 133,00 2
II. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W drugim kwartale 2012 r. Spółka kontynuowała realizację trzech projektów unijnych w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki 2007 2013, współfinansowanych z Europejskiego Funduszu Społecznego: 1) Nowy zawód dekorator/dekoratorka wyrobów cukierniczych 2) Malina i miód 3) Wspinamy się na szczyty w biznesie Wszystkie trzy projekty były w II kwartale 2012 r. realizowane bez zakłóceń zgodnie z informacjami podanymi w Dokumencie Informacyjnym Spółki. W dniu 30 kwietnia 2012 r. Spółka zakończyła z sukcesem realizację projektu Wspinamy się na szczyty w biznesie. Punktem kulminacyjnym było zorganizowanie w dniu 23 kwietnia 2012 r. uroczystej konferencji w Centrum Konferencyjnym Zielna w Warszawie. W ramach wskazanych powyżej trzech projektów, w II kwartale 2012 r. Spółka otrzymała od Mazowieckiej Jednostki Wdrażania Programów Unijnych łączną kwotę dofinansowania w wysokości 627 584 złotych (w kilku transzach). Kwota ta nie została wykazana w przychodach ani zyskach w tabelach zaprezentowanych w punkcie I z uwagi na obowiązujące Spółkę standardy rachunkowości. Zarząd Emitenta pragnie wyjaśnić, iż obowiązujące zasady rachunkowości powodują, iż w zaprezentowanym rachunku wyników Spółki zysk ze sprzedaży jest obciążony kosztami dotyczącymi realizacji projektów unijnych natomiast środki unijne, które Spółka otrzymuje są umieszczane w pozycji Pozostałe przychody operacyjne, a nie Przychód czy Zysk. Tak więc z czysto księgowego 3
punktu widzenia kwota, którą Spółka otrzymała w ramach realizowanych przez nią projektów unijnych nie zwiększyła przychodów ani zysków Spółki, ale za to zysk Spółki został obciążony kosztami tych projektów. Powyższe okoliczności mogą sprawić, iż wybrane dane finansowe nie oddadzą rzeczywistej kondycji finansowej Spółki. Ze tych względów, Zarząd Spółki, opierając się na 5 ust. 4.1, punkt 1a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zdecydował się na uzupełnienie punktu I o dodatkowe pozycje tj. Dotacje oraz Zysk/Strata na sprzedaży z uwzględnieniem projektów UE. W Dotacjach wskazano łączną kwotę dofinansowania z UE w II kwartale 2012 r. (627 584 zł) a pozycja Zysk/Strata na sprzedaży z uwzględnieniem projektów UE jest obciążona kosztami dotyczącymi realizacji projektów unijnych. Zarząd ma nadzieję, iż powyższe wyjaśnienia dadzą pełniejszy obraz rzeczywistej sytuacji finansowej w Spółce. Należy stwierdzić, iż wszystkie trzy projekty unijne stanowią pozytywną wartości zarówno dla Spółki jak i jej akcjonariuszy. Dwa z nich Spółka będzie kontynuować w kolejnych kwartałach. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż przychody netto ze sprzedaży wyniosły w II Kwartale 2012 r. 244 479,00 zł w stosunku do 177 429,10 zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spółka zakończyła II Kwartał 2012 r. stratą netto na poziomie -23 636 zł. Wpłynęło na to pogorszenie koniunktury gospodarczej oraz mniejsze zapotrzebowanie na usługi świadczone przez Spółkę. Zarząd Spółki, opierając się na dotychczasowych doświadczeniach wierzy, iż jest to czasowa sytuacja. II Kwartał jest tradycyjnie najsłabszym kwartałem. Największe zapotrzebowanie na usługi Spółki jest zawsze w drugiej połowie roku, w szczególności w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. Należy podnieść, iż strata w II Kwartale 2012 r. jest o prawie 10 000 zł mniejsza niż strata w porównywalnym okresie poprzedniego roku kalendarzowego. W całym okresie objętym niniejszym raportem Spółka konsekwentnie świadczyła swoje usługi na rzecz dotychczasowych klientów. 4
Warto przypomnieć, iż w II Kwartale 2012 r. (w dniu 19 czerwca 2012 r.) odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, podczas którego zatwierdzono sprawozdanie finansowe za 2011 r. wykazujący zysk netto na poziomie 176 748,60 złotych. Zysk w kwocie 85 000 złotych został przeznaczony na wypłatę dywidendy w wysokości 0,01 złotych na każdą akcję. III. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W ramach realizacji strategii Emitenta opisanej w Dokumencie Informacyjnym Spółka prowadziła rozmowy z różnymi podmiotami gospodarczymi dotyczące konsolidacji rynku HR w Polsce. Rozmowy toczyły się między innymi ze wspólnikami Spółki Mobilis Team Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Jest to spółka, która zajmuje się outsourcingiem sił sprzedaży. Jej obroty w 2011 r. wyniosły prawie 10 000 000 zł i zatrudniała około 90 osób. Rozmowy dotyczyły nabycia udziałów tej spółki przez GRUPĘ HRC S.A. Transakcja została sfinalizowana dopiero w III kwartale, dlatego też sprawa ta zostanie szczegółowo omówiona przy okazji kolejnego raportu kwartalnego. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w dniu 19 czerwca 2012 r. dokonano zamiany 730 000 akcji uprzywilejowanych serii A należących do Waldemara Patureja oraz 1 520 000 akcji uprzywilejowanych serii A należących do Capital Partnership Sp. z o.o. na akcje zwykłe na okaziciela serii C. Spółka zamierza zdematerializować te akcje i wprowadzić je do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Te działania są zgodne ze strategią Spółki przyjętą i zaprezentowaną Dokumencie Informacyjnym. 5
IV. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego GRUPA HRC SA nie publikowała prognoz wyników finansowych. V. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM Na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym, tj. na dzień 30 czerwca 2012 r. Emitent nie tworzył grupy kapitałowej. VI. PRZYCZYNA NIESKŁADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W PRZYPADKU GDY EMITENT TWORZY GRUPĘ KAPITAŁOWĄ Nie dotyczy. Na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym, tj. na dzień 30 czerwca 2012 r. Emitent nie tworzył grupy kapitałowej. 6
VII. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5 % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZ akcje serii ilość akcji nominaln a wartość 1 akcji (zł) PW Capital Limited spółka prawa cypryjskiego Free Float (New Connect) akcje serii A, akcje imienne uprzywilejowane nominalna łączna wartość akcji (zł) udział % w kapitale 5 250 000 0,10 525 000,00 61,76% akcje serii B, akcje zwykłe na okaziciela 1 000 000 0,10 100 000,00 11,76% Waldemar Paturej akcje serii C, akcje zwykłe na okaziciela 730 000 0,10 73 000,00 8,59% Capital Partnership Sp. z o.o. akcje serii C, akcje zwykłe na okaziciela 1 520 000 0,10 152 000,00 17,88% liczba głosów z akcji 10 500 000 1 000 000 730 000 1 520 000 udział % głosów 76,36% 7,27% 5,31% 11,05% Osoby reprezentujące Spółkę: Piotr Macoch Członek Zarządu 7