MEMORANDUM INFORMACYJNE BVT S.A.

MEMORANDUM INFORMACYJNE BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie sporządzone w związku z Ofertą Publiczną nie mniej niż 2.000 i nie więcej niż 5.000 sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 złotych każda i cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej 1.000 złotych Oferujący: Q Securities Spółka Akcyjna ul. Warecka 11a 00-034 Warszawa

STRONA CELOWO POZOSTAWIONA PUSTA 2

WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną Obligacji serii A. Na jego podstawie BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie wyemituje od 2.000 (słownie: dwa tysiące) do 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela, których łączna wartość nominalna i łączna wartość liczona według ceny emisyjnej wyniesie od 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) do 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). Oferowanie Obligacji odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. 1. Emitent Nazwa (firma) pełna: BVT Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Tarnów, Polska Adres: ul. Wałowa 2/2, 33-100 Tarnów Numer KRS: 0000525241 Oznaczenie Sądu: REGON: 24321087000000 NIP: 9930653149 Telefon: +48 14 657 50 71 Poczta e-mail: Strona www: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sekretariat@bvtsa.com.pl http://www.bvtsa.com.pl/ 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się nie mniej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) i nie więcej niż 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk obligacji serii A o wartości nominalnej 1.000 zł każda. 3. Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia W ramach emisji Obligacji nie istnieje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący). Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na Zbiorze Wierzytelności i złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego. 4. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6. Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej (podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty) Oferujący: Nazwa (firma): Q Securities Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa Telefon: +48 22 417 44 00 Fax: +48 22 417 44 01 Poczta e-mail: biuro@qsecurities.pl Strona www: http://www.qsecurities.pl/ 3

7. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 5 maja 2016 r. Termin ważności niniejszego Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się: (i) z upływem dnia przydziału Obligacji serii A, (ii) z momentem podania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o odwołaniu przeprowadzanej na podstawie niniejszego Memorandum Oferty Publicznej Obligacji serii A. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w treści Memorandum do chwili jego publikacji w dniu 5 maja 2016 r. 8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach, niedokładnościach w treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia niniejszego Memorandum Informacyjnego Obligacji do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności niniejszego Memorandum będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Emitenta - www.bvtsa.com.pl oraz Oferującego - www.qsecurities.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum. 4

SPIS TREŚCI WSTĘP... 3 1. Emitent... 3 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej... 3 3. Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia... 3 4. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości... 3 5. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum. 3 6. Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej (podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty)... 3 7. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści... 4 8. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 ROZDZIAŁ I. CZYNNIKI RYZYKA... 8 1. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową, działalnością oraz otoczeniem Emitenta... 8 1.1. Ryzyko związane z wierzytelnościami... 8 1.2. Ryzyko związane z nabywaniem wierzytelności... 8 1.3. Ryzyko możliwych postępowań sądowych oraz pozasądowych... 8 1.4. Ryzyko związane z instytucją upadłości konsumenckiej... 8 1.5. Ryzyko potencjalnych roszczeń klientów... 9 1.6. Ryzyko związane z błędami ludzkimi... 9 1.7. Ryzyko związane z przechowywaniem danych osobowych klientów... 9 1.8. Ryzyko utraty kluczowych pracowników... 9 1.9. Ryzyko związane z opóźnieniem lub niezrealizowaniem celów strategicznych... 9 1.10. Ryzyko związane z wysokością odsetek ustawowych... 10 1.11. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu... 10 1.12. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną... 10 1.13. Ryzyko związane z wystąpieniem niekorzystnych zdarzeń losowych... 10 1.14. Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych i podatkowych... 10 2. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje... 11 2.1. Ryzyko braku płynności Obligacji... 11 2.2. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z prowadzoną Ofertą Publiczną... 11 2.3. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzoną akcją promocyjną... 11 2.4. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów... 12 2.5. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej... 12 2.6. Ryzyko niedojścia Oferty do skutku... 13 2.7. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje... 13 2.8. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych... 13 2.9. Ryzyko niewypłacalności Emitenta... 13 2.10. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskaniem środków finansowych... 13 2.11. Ryzyko stopy procentowej... 13 ROZDZIAŁ II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM... 14 1. Oświadczenie Emitenta... 14 2. Oświadczenie Oferującego... 15 ROZDZIAŁ III. DANE O EMISJI... 16 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych... 16 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych... 16 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji... 16 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści... 16 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych... 18 3.1. Warunki wypłaty oprocentowania... 18 3.2. Warunki wykupu Obligacji... 19 3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji... 19 3.4. Przekazanie środków z emisji do Emitenta... 20 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń... 20 5

5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych... 21 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji... 21 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta... 21 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta... 21 8.1. Opcja wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta... 21 8.2. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku zwłoki w wykonaniu zobowiązań wynikających z obligacji zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Obligacjach... 21 8.3. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku braku ustanowienia zabezpieczeń zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Obligacjach... 22 8.4. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem zgodnie z art. 74 ust. 4 Ustawy o Obligacjach... 22 8.5. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 74 ust. 5 Ustawy o Obligacjach... 22 8.6. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza w pozostałych przypadkach... 22 9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych... 23 10. Próg dojścia emisji do skutku... 23 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych... 23 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji... 23 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych... 23 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku... 23 14.1. Podatek dochodowy... 24 14.2. Podatek od spadków i darowizn... 26 14.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 26 14.4. Odpowiedzialność płatnika... 27 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów... 27 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych... 27 16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta... 27 16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji... 27 16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem... 28 16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 30 16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne... 31 16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych... 31 16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 31 16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia... 32 16.8.1. Próg dojścia emisji danej serii Obligacji do skutku... 32 16.8.2. Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia... 32 16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot... 32 16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu... 33 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji... 33 ROZDZIAŁ IV. DANE O EMITENCIE... 34 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej... 34 2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony... 34 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent... 34 6

4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru... 34 5. Krótki opis historii Emitenta... 34 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia... 36 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 37 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe... 37 9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym.. 37 10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta... 37 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta... 37 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych... 37 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum... 38 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy... 38 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta... 38 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta... 38 16.1. Informacje o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta... 38 16.2. Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta... 39 17. Dane o strukturze akcjonariatu... 42 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji... 42 18.1. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta... 42 18.2. Strategia rozwoju... 45 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych... 45 ROZDZIAŁ V. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA... 46 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2014 zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi... 46 ROZDZIAŁ VI. ZAŁĄCZNIKI... 111 Załącznik 1 Odpis z KRS... 111 Załącznik 2 Statut Spółki... 118 Załącznik 3 Warunki emisji... 128 Załącznik 4 Formularz zapisu... 138 Załącznik 5 Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Obligacje... 142 Załącznik 6 Raport z wyceny posiadanych portfeli wierzytelności... 143 Załącznik 7 Umowa w sprawie ustanowienia Administratora Zastawu... 157 Załącznik 8 Objaśnienie definicji i skrótów... 165 7

ROZDZIAŁ I. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową, działalnością oraz otoczeniem Emitenta, jak również z inwestycją w emitowane instrumenty finansowe. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego i obejmuje najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka oraz inne czynniki, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo wystąpienia oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową, działalnością oraz otoczeniem Emitenta 1.1. Ryzyko związane z wierzytelnościami Działalność Emitenta polega na nabywaniu pakietów wierzytelności oraz ich obsłudze, tj. odzyskiwaniu należności od dłużników. W tym modelu biznesowym ryzyko dotyczy przede wszystkim wartości odzyskanych należności. Aby działalność była rentowna, wielkość odzyskanych środków finansowych musi przynajmniej pokrywać cenę zakupu wierzytelności oraz koszty jej obsługi. Nadrzędną wartością jest wybór właściwego pakietu wierzytelności możliwych do odzyskania, we właściwej cenie. W przypadku błędnego wyboru i nabycia pakietu wierzytelności, istnieje ryzyko braku możliwości odzyskania długów w wartości pokrywającej koszty jego nabycia i obsługi. Na etapie obsługi wierzytelności, zasadnicze znaczenie ma z kolei zdolność do osiągnięcia jak najwyższych korzyści finansowych od dłużników. W związku z czym największą wartość ma prawidłowy wybór odpowiednich przedsiębiorstw zajmujących się windykacją należności. Spółka nieustannie współpracuje z przedsiębiorstwem posiadającym wieloletnie doświadczenie w odzyskiwaniu należności, tj. ze spółką Windykacja PL Sp. z o.o. (której właścicielem jest Kupiec S.A., Pan Leszek Wróblewski oraz Pan Jan Leszkiewicz) w zakresie windykacji jej pakietów należności. W 2016 roku planowane jest połączenie spółek BVT S.A. oraz Windykacja PL Sp. z o.o. Powyżej opisane ryzyko w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki, w marginalnych sytuacjach również na jej płynność finansową. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zaangażowanie w realizację każdego projektu osób posiadających duże doświadczenie w branży. 1.2. Ryzyko związane z nabywaniem wierzytelności Obecnie większość posiadanych przez Emitenta pakietów wierzytelności pochodzi od przedsiębiorstw z rynku transportu publicznego. Część zakupionych w drugiej połowie 2015 roku wierzytelności pochodzi natomiast od jednego z polskich operatorów telekomunikacyjnych. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku zerwania współpracy z którymkolwiek z tych podmiotów, możliwości pozyskania nowych zleceń będą utrudnione, co może mieć znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę, a nawet jej płynność finansową. Dodatkowo ryzyko to związane jest również z chwilowymi lub stałymi trudnościami w odzyskiwaniu wierzytelności od podmiotów będących uczestnikami tego rynku, a także wartościami odzyskanych kwot. Emitent ogranicza niniejsze ryzyko poprzez zapisane w strategii zdywersyfikowanie rynków obsługi wierzytelności, tj. wejście w sektor bankowy. 1.3. Ryzyko możliwych postępowań sądowych oraz pozasądowych Charakter prowadzonej działalności, naraża Emitenta na ryzyko wszczęcia przez osoby zadłużone, klientów czy kontrahentów przeciwko niemu postępowań cywilnego, administracyjnego, arbitrażowego bądź innych. W związku z powyższym Spółka narażona jest na ponoszenie kosztów związanych z samymi postępowaniami, jak również z ewentualnymi roszczeniami koniecznymi do zapłaty. W przypadku znaczących kwot, bądź dużej liczby postępowań wytoczonych przeciwko Emitentowi w krótkim okresie czasu, może to mieć wpływ na jego sytuację finansową oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. 1.4. Ryzyko związane z instytucją upadłości konsumenckiej Charakter prowadzonej przez Emitenta działalności opiera się na nabywaniu pakietów wierzytelności, w skład których wchodzą przede wszystkim długi od osób fizycznych. W związku z faktem, iż obecnie obowiązujące przepisy umożliwiają ogłoszenie przez osoby fizyczne upadłości konsumenckiej, istnieje ryzyko, iż nabyte pakiety wierzytelności, będą obejmowały również długi konsumentów, co do których sąd ogłosi upadłość konsumencką, co w konsekwencji uniemożliwi ich wyegzekwowanie. Emitent nie jest w stanie ocenić, jaki wpływ możliwość ogłoszenia upadłości konsumenckiej będzie miała na wartość możliwych do wyegzekwowania wierzytelności oraz jaki zakres konsumentów których wierzytelności Emitent nabędzie, zdecydują się na ten krok. 8

1.5. Ryzyko potencjalnych roszczeń klientów Działalności Emitenta, związana jest z ryzykiem ewentualnych roszczeń podmiotów bezpośrednio związanych z prowadzoną przez Emitenta działalnością. Osoby te, zgodnie z polskim prawem, mogą dochodzić roszczeń za spowodowane szkody. Sytuacja taka może negatywnie wpłynąć na reputację Emitenta. W konsekwencji może mieć to negatywny wpływ na możliwości dokonywania zakupów kolejnych pakietów wierzytelności a także jego wyniki finansowe. Emitent ogranicza niniejsze ryzyko poprzez stosowanie się do obowiązujących przepisów prawa. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta wskazuje, ze ta zasada znacząco minimalizuje powyższe ryzyko. 1.6. Ryzyko związane z błędami ludzkimi Charakter prowadzonej przez Emitenta działalności wiąże się z potrzebą zatrudnienia pracowników, którzy obsługują procedury związane z nabywaniem oraz obsługą wierzytelności. Błędy lub niedopatrzenia pracowników mogą doprowadzić do wzrostu niezadowolenia klientów bądź dłużników, wpływając negatywnie na wizerunek Spółki. Nakłady finansowe poniesione przez Emitenta na odpowiednie szkolenie i motywowanie zatrudnionych osób oraz w miarę potrzeb na rozbudowę kadry pracowniczej ograniczają do pewnego stopnia ryzyko powstawania tego typu problemów. 1.7. Ryzyko związane z przechowywaniem danych osobowych klientów Działalność Emitenta, związana jest bezpośrednio z przetwarzaniem danych osobowych dłużników. Wszystkie dane przechowywane są w siedzibie Spółki przez okres od daty rozpoczęcia procedury nabycia wierzytelności, do zakończenia procedury odzyskiwania wierzytelności. Istnieje zatem ryzyko utraty bądź wycieku danych osobowych bądź to za sprawą zagubienia przez pracowników Spółki nośnika zawierającego wrażliwe dane, kradzieży nośnika danych, nieumiejętnego wymazania danych z nośnika czy też ataku hakera na system IT. Ryzyko związane z utratą danych osobowych należy rozpatrywać z punktu widzenia operacyjnego (utrata danych zawierających własność intelektualną niezbędną do przeprowadzania oraz realizacji procedury produktowej), oraz prawnego związanego z utratą danych osobowych związanych z prywatnością klientów. Zaistnienie tego ryzyka może mieć wpływ na roszczenia z tytułu niewłaściwego zabezpieczenia danych osobowych. Emitent stara się ograniczać niniejsze ryzyko poprzez stosowanie wysokiej klasy systemów teleinformatycznych zabezpieczających wyciek bądź utratę danych, zarówno na poziomie informatycznych jak i sprzętowym. 1.8. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność Emitenta, uzależniona jest w dużym stopniu od prawidłowego wykonywania zadań zarówno przez osobę zarządzają Spółką oraz osoby w niej zatrudnione. Tworzą oni tzw. kapitał intelektualny. Ważne zatem jest, aby pracownicy posiadali odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie. Dynamiczny rozwój zwiększa zapotrzebowanie na wykwalifikowanych pracowników. Potencjalnie lepsze warunki pracy, zaproponowane przez konkurencyjną firmę, mogą skłonić kluczowych pracowników do odejścia i w dalszej perspektywie osłabienia pozycji rynkowej Emitenta. Przystąpienie Polski do struktur UE oraz otwarcie rynków pracy przez niektóre kraje Wspólnoty, spowodowało emigrację części pracowników, w tym także pracowników wykwalifikowanych. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Emitenta, a w konsekwencji obniżyć dynamikę jego rozwoju. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku odejścia któregokolwiek z kluczowych pracowników działalność Emitenta zostanie zachwiana. Mając na uwadze niniejsze ryzyko, w Spółce realizowany jest system motywacyjny, budujący pozytywne relacje z pracownikami. Działania te mają na celu ograniczenie fluktuacji kadry, co ma przełożenie na utrzymanie wykwalifikowanych pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie w branży. 1.9. Ryzyko związane z opóźnieniem lub niezrealizowaniem celów strategicznych Przyszła sytuacja majątkowa i gospodarcza, osiągane przychody i ekspansja na nowe obszary rynku oparta jest na przewidywaniu zmiennych warunków otoczenia, co pozwala na opracowanie i wdrażanie w życie adekwatnych celów strategicznych. Zaplanowana polityka Emitenta pozwoli mu umocnić swoją pozycję na rynku, wejść na rynek skupu wierzytelności bankowych, a tym samym zwiększyć obroty, pozytywnie wpływając na jego płynność finansową oraz wykorzystać dodatkowy przypływ środków własnych na pozyskanie korzystniejszych umów kontraktowych. Ryzyko braku czy opóźnienia w realizacji celów strategicznych i emisyjnych, może doprowadzić do konieczności zmiany strategii, powodując zachwianie stabilności firmy oraz pogorszenie nastrojów inwestorów, a w konsekwencji zmusić Emitenta do poniesienia dodatkowych kosztów obsługi zewnętrznych źródeł finansowania tj. kredytów czy pożyczek. Celem ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd Spółki stara się na bieżąco reagować w zmiennym otoczeniu, minimalizując ewentualny wpływ niepożądanych zdarzeń na działalność, a gdy jest to konieczne wprowadzać niezbędne zmiany w strategii z zachowaniem pierwotnych celów. 9

1.10. Ryzyko związane z wysokością odsetek ustawowych Działalność Emitenta, implikuje możliwość osiągania przychodów z tytułu odsetek za opóźnienie płatności według stawek ustawowych (odsetki ustawowe). Obecnie obowiązująca od 1 stycznia 2016 roku stawka odsetek ustawowych, określona została na poziomie 7%. Od 15 grudnia 2008 roku została ona obniżona aż o 6 punktów procentowych. Istnieje zatem ryzyko, iż dalszy spadek wysokości odsetek ustawowych będzie miał negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Należy jednak zaznaczyć, iż przychody Emitenta osiągane z tytułu odsetek ustawowych stanowią niewielką część całkowitych jego przychodów. 1.11. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, udział głównego akcjonariusza, spółki Kupiec S.A. z siedzibą w Tarnowie w strukturze akcjonariatu wynosi 45,12%. Akcje te uprawniają do 46,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo akcjonariuszem spółki posiadającym 6,47% udziału w kapitale i 6,52% w głosach na walnym zgromadzeniu, jest Pan Leszek Wróblewski wraz z podmiotem zależnym Kaja Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie, której 100% udziałów posiada Windykacja PL Sp. z o.o. (której właścicielem jest Kupiec S.A., Pan Leszek Wróblewski oraz Pan Jan Leszkiewicz) stale współpracująca z Emitentem w zakresie windykacji jego pakietów należności. Dodatkowo Espetel Sp. z o.o. posiada 40,00% udziału w kapitale i 41,18% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta. Wobec koncentracji akcji istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie dysponują odpowiednią ilością głosów na walnym zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez w/w akcjonariuszy. Ryzyko to jest minimalizowane z uwagi na fakt, iż Prezes Zarządu głównego akcjonariusza jest zarazem Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, stąd realizowane projekty mają na celu przede wszystkim rozwój Spółki oraz wypracowanie większego zysku dla wszystkich jej akcjonariuszy. Dodatkowo zarówno przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak i przepisy Ustawy o ofercie należycie zabezpieczają interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Każdemu z akcjonariuszy Emitenta obecnemu na walnym zgromadzeniu, który głosował przeciwko danej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu lub akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu albo nieobecnemu na walnym zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania walnego zgromadzenia przysługuje prawo zaskarżenia uchwał podjętych niezgodnie z przepisami prawa lub sprzecznych ze statutem Emitenta lub dobrymi obyczajami. To samo uprawnienie przysługuje akcjonariuszom nieobecnym na walnym zgromadzeniu w stosunku do uchwał, które zostały podjęte pomimo, iż nie były objęte porządkiem obrad walnego zgromadzenia. 1.12. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma między innymi wpływ na czynniki związane z działalnością Emitenta tj. na podaż przeterminowanych należności. Utrzymywanie się dobrej koniunktury gospodarczej w Polsce w kolejnych latach oraz poprawa sytuacji budżetowej osób prawnych i fizycznych mogą spowodować, że liczba i wartość nieregulowanych w terminie zobowiązań będzie się obniżać. Może to doprowadzić do wzrostu konkurencji pomiędzy przedsiębiorstwami obsługującymi wierzytelności i spadku dyskonta względem wartości nominalnej nabywanych wierzytelności. Powyższe ryzyko jest do pewnego stopnia neutralizowane poprzez łatwiejszy dostęp do finansowania oraz niższe koszty obsługi zadłużenia w przypadku dobrej koniunktury, które to ułatwiają zwiększanie skali działalności przedsiębiorstw. 1.13. Ryzyko związane z wystąpieniem niekorzystnych zdarzeń losowych Podobnie jak każdy podmiot gospodarczy, Emitent narażony jest na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Wystąpienie czynników, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową lub gospodarczą Emitenta oraz prowadzoną przez niego działalność. 1.14. Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych i podatkowych Zagrożenie dla działalności Emitenta mogą stanowić zmieniające się przepisy prawa oraz jego różne interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności dotyczące przepisów działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, wiązać się z problemami interpretacyjnymi i tym samym przyczynić się do wystąpienia negatywnych skutków dla działalności prowadzonej przez Emitenta. W szczególności przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszy powstawanie sporów dotyczących wykonania prawa wynikającego z przepisów, które to spory mogą prowadzić do rozstrzygnięć przed właściwym sądem. Dodatkowo, praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Z uwagi na powyższe, Emitent może zostać narażony na niekorzystne zmiany m.in. w odniesieniu do stawek podatkowych, co może to negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. 10

2. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje 2.1. Ryzyko braku płynności Obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż Emitent na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie planuje ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku regulowanym, ani w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst. W związku z powyższym płynność inwestycji w Obligacje będzie znacząco ograniczona. 2.2. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z prowadzoną Ofertą Publiczną W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną Ofertą Publiczną lub dokonywaną na podstawie tej Oferty subskrypcją i sprzedażą, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt (ii) i (iii). Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: (i) Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; (iii) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia 2.3. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzoną akcją promocyjną Zgodnie z art. 53 Ustawy o Ofercie, Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w tej ustawie. W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych Emitent zobowiązany jest jednoznacznie wskazać: (i) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, (ii) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, (iii) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt (i) lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub 11

(iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt (ii) i (iii). Dodatkowo, w przypadku naruszenia przepisów art. 53 ust. 3 7 lub 9 Ustawy o Ofercie dotyczących prowadzenia akcji promocyjnej, KNF może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. 2.4. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. W takim przypadku zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje. 2.5. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: (i) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, (ii) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, (iv) nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, (v) wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w miejscu przyjmowania zapisów przez Oferującego, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. 12

W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. 2.6. Ryzyko niedojścia Oferty do skutku Emisja Obligacji serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i należycie opłaconych 2.000 (słownie: dwa tysiące) sztuk Obligacji serii A. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się na zasadach określonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 2.7. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieważność zapisu będzie powodować również brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji), jednak Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale Obligacji. Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez Inwestorów na pewien okres czasu. 2.8. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. 2.9. Ryzyko niewypłacalności Emitenta Spółka będzie zobowiązana do wypłaty odsetek od wyemitowanych Obligacji oraz do ich wykupu w terminie zapadalności. W związku z powyższym, w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej Emitenta, nie można wykluczyć ryzyka związanego z brakiem wypłaty odsetek, nieterminowym wykupem Obligacji przez Emitenta lub też całkowitym brakiem możliwości ich wykupu przez Emitenta. W przypadku niewystarczającej ilości wygenerowanych środków na wykup Obligacji wyemitowanych w ramach Oferty Publicznej Emitent dopuszcza możliwość emisji kolejnej serii obligacji w celu zrolowania Obligacji lub też zaciągnięcia kredytu bankowego. Emitent nie może jednak zapewnić, iż warunki refinansowania będą akceptowalne dla Emitenta, jak również tego iż pozyskanie refinansowania będzie możliwe. Emitent na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum nie wyemitował żadnej serii obligacji. 2.10. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane z przeprowadzenia oferty Obligacji w ramach emisji Obligacji serii A umożliwią mu finansowanie podstawowej działalności operacyjnej oraz dalszy rozwój. Istnieje ryzyko, że Emitent, w celu realizacji założeń strategii rozwoju, będzie zmuszony szukać innych źródeł finansowania. Niemożność pozyskania nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane środki finansowe, może spowodować znaczące spowolnienie tempa rozwoju Emitenta. 2.11. Ryzyko stopy procentowej Obligacje emitowane są jako obligacje stałokuponowe. Inwestor powinien mieć świadomość, że zmiany rynkowych stóp procentowym oraz zmiany inflacji mogą obniżyć pierwotnie zakładane rzeczywiste zyski z inwestycji w Obligacje. 13

ROZDZIAŁ II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa (firma): BVT Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Tarnów, Polska Adres: ul. Wałowa 2/2, 33-100 Tarnów Numer KRS: 0000525241 Oznaczenie Sądu: REGON: 24321087000000 NIP: 9930653149 Telefon: +48 14 657 50 71 Poczta e-mail: Strona www: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sekretariat@bvtsa.com.pl http://www.bvtsa.com.pl/ Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osoby działające w imieniu Emitenta: Katarzyna Szuba - Prezes Zarządu Sposób reprezentacji Spółki BVT S.A.: w przypadku zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, pozostały Członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub pozostały Członek Zarządu łącznie z Prokurentem Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego BVT S.A. z siedzibą w Tarnowie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. 14

2. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): Q Securities S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa Telefon: +48 22 417 44 00 Fax: +48 22 417 44 01 Poczta e-mail: biuro@qsecurities.pl Strona www: http://www.qsecurities.pl/ Spółka Q Securities S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział I Czynniki ryzyka pkt 2, Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział III Dane o Emisji, Rozdział VI Załącznik nr 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 8. Osoby działające w imieniu Q Securities S.A.: Łukasz Gerbszt Prezes Zarządu Tomasz Dąbrowski Wiceprezes Zarządu Q Securities S.A. reprezentuje każdy z Członków Zarządu samodzielnie. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Q Securities S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Q Securities S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 15

ROZDZIAŁ III. DANE O EMISJI Obligacje serii A oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest dom maklerski Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii A jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponu na zasadach i w terminach określonych w pkt. 3 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Ewidencja dla Obligacji serii A prowadzona będzie przez Q Securities S.A. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem Oferty Publicznej obligacji serii A jest 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 zł Łączna wartość nominalna Obligacji: od 2.000.000 zł do 5.000.000 zł Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 zł Łączna cena emisji Obligacji: od 2.000.000 zł do 5.000.000 zł Obligacje nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje serii A są zabezpieczone. Zbywalność Obligacji serii A nie jest ograniczona. Emisja obligacji serii A dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 2.000 (słownie: dwa tysiące) sztuk obligacji serii A. Oferta obligacji serii A nie jest podzielona na transze. 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji serii A są: (i) Art. 2 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obligacjach, (ii) Uchwała Zarządu nr 1 z dnia 31 marca 2016 r. Spółki BVT S.A. w sprawie emisji obligacji serii A. 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki. 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji Obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje serii A emitowane są na podstawie Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 31 marca 2016 r. Spółki BVT S.A. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A. 16