Umowa o dzieło nr../2011

Umowa o dzieło nr../2011 zawarta dnia. r. w Toruniu pomiędzy: EDF Polska CUW Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul..., zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w.,.wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS., Kapitał Zakładowy Spółki:. zł opłacony w całości, zwaną dalej Pełnomocnikiem Zamawiającego, reprezentowaną przez: 1.... 2... działającą w imieniu i na rzecz: Toruńska Energetyka Cergia SA z siedzibą w Toruniu przy ul. Ceramicznej 6, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS., Kapitał Zakładowy Spółki:.. zł opłacony w całości co potwierdzają załączone do niniejszej umowy pełnomocnictwa, oraz Gminą Miasta Toruń z siedzibą przy ul. Wały gen. Sikorskiego 8, 87-100 Toruń, NIP 879 000 10 14, REGON P-000596903, reprezentowaną przez: 1.... 2.... zwanymi dalej łącznie Zamawiającymi a.. z siedzibą. ul... zwanym dalej Wykonawcą, nr NIP:.. zarejestrowanym w., Kapitał Zakładowy:. zł, zwanym dalej Wykonawcą, o następującej treści: PREAMBUŁA W postępowaniu EDF Polska CUW Sp. z o.o. będzie kierowała się również postanowieniami artykułu 8 Porozumienia o odpowiedzialności społecznej koncernu EDF, określającego wymagania stawiane Dostawcom odnośnie świadczenia wysokiej jakości usługi z poszanowaniem przepisów prawa, dbałości o BHP, poszanowania uczciwości wobec pracowników, przestrzegania zasad etycznych oraz ochrony środowiska, stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z treścią art. 8 Porozumienia o odpowiedzialności społecznej koncernu EDF. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Zamawiający zlecają, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie pn. Przeprowadzenie inwentaryzacji w zakresie istniejącego zaspokojenia potrzeb cieplnych miasta Torunia. Badanie będzie realizowane na obszarze całego miasta Torunia i będzie obejmowało wszystkie budynki zgodnie z podziałem miasta na dzielnice, przyjętym w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego miasta Torunia, uchwała nr 1032/2006 RMT z dnia 18.05.2006 r. Zadanie winno być zrealizowane poprzez opracowanie bazy danych, z możliwością jej bieżącego aktualizowania. 2. Szczegółowy zakres realizacji przedmiotu obejmuje: 2.1. inwentaryzację potrzeb cieplnych miasta Torunia w podziale na dzielnice, 2.2. tworzenie bazy danych z możliwością jej bieżącego aktualizowania, 2.3. wykonanie części dokumentacyjnej w wersji elektronicznej, na arkuszach kalkulacyjnych w formacie xls, 1

2.4. wykonanie części graficznej opracowania (podział na obszary, lokalizacja emitorów itd.) w formie uzgodnionej z Zamawiającym. 3. Zakres inwentaryzacji obejmuje następujące dane: 3.1. adres budynku (obiektu), 3.2. rodzaj budynku (mieszkalny, szkoła, hotel, internat, usługowo-handlowy, przemysłowy, liczba mieszkań/mieszkańców/użytkowników itp.), 3.3. charakterystyka budynku, w szczególności: rok budowy/kubatura/kondygnacje: naziemne/podziemne - liczba, wysokość/powierzchnia zabudowy/powierzchnia użytkowa/ ogólny stan techniczny (dobry/zły) itp., 3.4. informacje dotyczące ochrony cieplnej budynku - termomodernizacja: rok, zakres (ściany zewnętrzne, stropodach, okna) itp., 3.5. sposób zaopatrzenia w ciepło (co, cwu, inne potrzeby) i charakter odbioru ciepła (ciągły, okresowy, stałe parametry itp.), 3.6. informacje dotyczące zapotrzebowania ciepła (co, cwu, inne potrzeby) i sposobu ogrzewania (emitor: pole przekroju wylotu, wysokość/ źródło ciepła: typ, rok budowy /modernizacji, paliwo), 3.7. bilans zapotrzebowania ciepła w rozbiciu na dzielnice (rodzaj budynków / sposób zaopatrzenia w ciepło), 3.8. status pozyskania informacji. 4. Przedmiot umowy w całości obejmuje 3 etapy, których zakres został określony w oparciu o podział miasta na dzielnice przyjęty w Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego miasta Torunia : 4.1. etap I: Stare Miasto, Bydgoskie Przedmieście, Bielany, Chełmińskie Przedmieście, 4.2. etap II: Wrzosy, Mokre Przedmieście, Jakubskie Przedmieście, Rubinkowo, Na Skarpie, Grębocin Przy Lesie, Grębocin nad Strugą, Bielawy, Kaszczorek, 4.3. etap III: Starotoruńskie Przedmieście, Barbarka, Katarzynka, Podgórz, Stawki, Rudak, Czerniewice. 5. Wykonawca może przystąpić do realizacji każdego kolejnego etapu zadania po zakończeniu etapu poprzedniego. 6. Przedmiot umowy może być wykonany w całości lub w części. Zamawiający zastrzegają sobie prawo rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku podjęcia decyzji o rezygnacji z kontynuowania inwentaryzacji, po zrealizowaniu i dokonaniu płatności za I etap zadania. W takiej sytuacji Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Zamawiających. 7. Informacje o obiektach podłączonych do miejskiej sieci ciepłowniczej dostępne będą w siedzibie Zamawiającego - Cergia SA. W badaniu należy również uwzględnić obiekty, które są częściowo podłączone do sieci. 8. Informacje o obiektach takie jak: adres, nr działki, obręb, funkcja, rok budowy, kondygnacje (naziemne/podziemne), powierzchnia zabudowana, powierzchnia użytkowa, przekaże Wykonawcy Zamawiający - Gmina Miasta Toruń. 9. Przed przystąpieniem do wykonania przedmiotu umowy Wykonawca przedstawi do akceptacji Zamawiających wzory ankiet służących do prowadzenia inwentaryzacji. 2 OKRES REALIZACJI UMOWY 1. Strony ustalają termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy do dnia 30.12.2013 r. z podziałem na następujące etapy: 1.1. I etap - do dnia 20.12.2011 r. 1.2 II etap - do dnia 10.12.2012 r. 1.3. III etap - do dnia 30.12.2013 r. 2. Termin wykonania przedmiotu umowy w w/w etapach może ulec zmianie w przypadku: 2.1. opóźnienia przekazania danych przez Zamawiających, 2.2. działania siły wyższej (np. klęski żywiołowe, strajki generalne lub lokalne), mającej bezpośredni wpływ na terminowość wykonywania zadania, 2.3. wystąpienia okoliczności, których Strony umowy nie były w stanie przewidzieć, mimo zachowania należytej staranności. 2

3. W przedstawionych w ust. 2 przypadkach wystąpienia opóźnień Strony ustalą nowe terminy realizacji przedmiotu umowy. 3 WYNAGRODZENIE 1. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma łączne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości.. zł netto (słownie:..00/100 złotych), w tym za wykonanie poszczególnych etapów prac: 1.1. za I etap -.. zł netto (słownie:.... 00/100 złotych), 1.2. za II etap -...zł netto (słownie:.. 00/100 złotych), 1.3. za III etap -.. zł netto (słownie:....00/100 złotych). 2. Do wynagrodzenia zostanie doliczony podatek VAT w wysokości zgodnej z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury. 4 USTALENIA ORGANIZACYJNE STRON 1. Zamawiający Cergia SA: 1.1. udostępni Wykonawcy posiadane informacje i dane związane z zaspokojeniem potrzeb cieplnych miasta Torunia, istotne z punktu widzenia kompletności i jakości wykonania zadania, na uzgodnionych warunkach, 1.2. nie ponosi odpowiedzialności za mienie i sprzęt Wykonawcy uszkodzone lub utracone w czasie obowiązywania umowy, 1.3. nie ponosi odpowiedzialności cywilnej za ewentualne wypadki przy pracy pracowników Wykonawcy. 2. Zamawiający Gmina Miasta Toruń: 2.1. udostępnieni Wykonawcy posiadane informacje i dane, istotne z punktu widzenia kompletności i jakości wykonania przedmiotu umowy, na obowiązujących w Urzędzie Miasta Toruń zasadach udostępniania informacji i danych, 2.2. nie ponosi odpowiedzialności za mienie i sprzęt Wykonawcy uszkodzone lub utracone w czasie obowiązywania umowy, 2.3. nie ponosi odpowiedzialności cywilnej za ewentualne wypadki przy pracy pracowników Wykonawcy. 3. Wykonawca: 3.1. na czas realizacji umowy winien dysponować ilością pracowników, zapewniającą zrealizowanie przedmiotowego zadania zgodnie z obowiązującymi przepisami i z zachowaniem oferowanego terminu, 3.2. nie będzie zatrudniać pracowników Zamawiających do realizacji prac objętych umową, 3.3. w przypadku wystąpienia jakichkolwiek problemów związanych z realizacją przedmiotu umowy ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie Zamawiających. 5 ODBIORY 1. Sporządzone w formie bazy danych opracowanie, przed jego złożeniem, podlega ostatecznym uzgodnieniom z Zamawiającymi. Uzgodnienie winno mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. 2. Zamawiający, w celu dokonania odbioru opracowania, powołają komisję odbiorową, składającą się z przedstawicieli Zamawiających. 3. Miejscem odbioru opracowania jest siedziba Zamawiającego - Cergia SA, ul. Ceramiczna 6, 4. Zamawiający zastrzegają sobie możliwość złożenia reklamacji w przypadku ujawnienia, po odbiorze opracowania, braku lub niekompletności dzieła. W takim przypadku Wykonawca ma obowiązek uzupełnienia brakujących elementów swoim staraniem i na swój koszt w trybie pilnym. Jednakże poprawki lub uzupełnienia powinny być wykonane nie później niż w ciągu 14 dni od ich zgłoszenia. 6 WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Podstawę do wystawienia końcowej faktury VAT stanowić będzie protokół częściowy lub końcowy odbioru zadania. 3

2. Wykonawca, po zakończeniu każdego etapu prac, wystawi dwie faktury VAT - dla Cergii SA i dla Gminy Miasta Toruń, każda w wysokości 50 % kwoty wynagrodzenia za kolejne etapy realizacji przedmiotu umowy. 3. Wykonawca zobowiązany jest do powołania się w wystawianych przez siebie fakturach na numer niniejszej umowy, oraz wpisania numeru PKWiU. 4. Faktury wystawione przez Wykonawcę będą płatne przez Zamawiających w terminie 30 dni licząc od daty ich wystawienia. Data obciążenia kont każdego z Zamawiających stanowi datę spełnienia świadczenia pieniężnego. 5. Faktury płatne będą przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze. 6. W razie opóźnienia w zapłacie faktur Wykonawca uprawniony jest do naliczania odsetek ustawowych. 7. Zamawiający oświadczają, że są czynnymi podatnikami VAT zarejestrowanymi pod numerami NIP Cergia SA - PL 879 017 06 62 oraz Gmina Miasta Toruń - 879 000 10 14. 8. Kary umowne i odszkodowania oraz odsetki, o których mowa wyżej będą płacone w oparciu o wystawiony dokument obciążeniowy z terminem płatności 21 dni od daty otrzymania przez Stronę. 9. Dokumenty rozliczeniowe należy: 9.1. wystawiać na Cergię SA, a doręczać na adres: EDF Polska CUW Sp. z o.o., skrytka pocztowa nr 38, 30-969 Kraków 28, 9.2. wystawiać i doręczać na adres: Gmina Miasta Toruń, ul. Wały gen. Sikorskiego 8, 87-100 Toruń. (faktury wraz z kopiami protokołów odbioru) należy doręczać na adres: EDF Polska CUW Sp. z o.o., skrytka pocztowa nr 38, 30-969 Kraków 28. 7 POUFNOŚĆ 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę, w związku z realizacją niniejszej umowy, będą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa i nie mogą być przekazywane osobom trzecim bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie. 2. Nie dotyczy to sytuacji, w której ujawnienie takich informacji nastąpi w wykonaniu obowiązku prawnego. 3. Obowiązek zachowania poufności dotyczy zarówno okresu obowiązywania umowy, jak i okresu po jej rozwiązaniu/wygaśnięciu. 4. W przypadku naruszenia obowiązku poufności Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego, którego ujawnione informacje dotyczą, karę umowna w wysokości 10 000,00 zł brutto za każdy przypadek naruszenia obowiązku poufności. 8 CESJE PRAW 1. Przeniesienie praw i obowiązków jednej ze Stron wynikających z umowy na osobę trzecią wymaga pisemnej zgody drugiej Strony, jednakże obowiązek uzyskania zgody drugiej Strony umowy nie dotyczy przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z umowy przez Zamawiającego na inny podmiot będący członkiem grupy kapitałowej EDF. 2. Druga Strona, wyrażając pisemną zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią, może uzależnić swoją zgodę od spełnienia przez Stronę dokonującą cesji określonych obowiązków. 9 PRAWA AUTORSKIE 1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do opracowania określonego w 1 ust. 2 umowy, do nieograniczonego w czasie i przestrzeni wykorzystania i rozporządzania dziełem oraz do wykonywania praw zależnych. Przeniesienie, o którym mowa powyżej, następuje w szczególności na następujących polach eksploatacji: 1.1. prawo utrwalania i zwielokrotniania jakąkolwiek techniką w nieograniczonej liczbie egzemplarzy, 1.2. prawo do wprowadzenia opracowania do komputera, 1.3. prawo wykorzystania opracowania oraz fragmentów dzieła do wykonywania nowych projektów, 1.4. prawo wprowadzania do obrotu, 1.5. prawo rozpowszechniania opracowania. 2. Chwilą przejścia autorskich praw majątkowych na Zamawiających jest data odbioru Opracowania. 10 ODSZKODOWANIA I KARY UMOWNE 4

1. W przypadku opóźnienia, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy terminu realizacji przedmiotu umowy, Zamawiający zastrzegają sobie prawo naliczenia kar umownych w wysokości 1 % kwoty wynagrodzenia brutto za realizowany etap, za każdy dzień opóźnienia licząc od następnego dnia po upływie terminu umownego. Kary umowne płatne będą na rzecz każdego z Zamawiających w równych częściach. 2. W przypadku nie usunięcia w ustalonym terminie usterek stwierdzonych przy odbiorze, Zamawiający mogą dochodzić kar umownych w wysokości 1 % kwoty wynagrodzenia brutto za realizowany etap zadania, za każdy dzień opóźnienia. 3. Każda ze Stron może odstąpić od umowy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, a ponadto Zamawiający w przypadku, gdy Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem prac w taki sposób, że jest oczywistym, iż nie wykona przedmiotu umowy w terminach określonych w 2. 4. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn spowodowanych przez jedną ze Stron, Strona, z powodów, której nie doszło do odstąpienia od umowy, może żądać zapłacenia kary umownej w wysokości 20% kwoty wynagrodzenia brutto za realizowany etap zadania. Ponadto Strony zobowiązane są rozliczyć dotychczasowe wykonanie umowy według stanu na dzień odstąpienia na podstawie rzeczywistych, udokumentowanych kosztów. 5. W przypadku, gdy szkoda przewyższy kwotę kar umownych, Zamawiający mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 11 ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu umowy lub nie usunięcia wad w uzgodnionym terminie, Zamawiający mogą powierzyć wykonanie przedmiotu umowy lub usunięcie wad wykonawcy zastępczemu na ryzyko i koszt Wykonawcy. 1. W przypadku niewykonania prac w terminie 5 dni od upływu terminu, ustalonego w 4 ust. 1, lub realizowania prac przez Wykonawcę w sposób nie rokujący jej terminowego wykonania, Zamawiający zastrzegają sobie prawo odstąpienia od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu, a także prawo zlecenia dokończenia prac wykonawcy zastępczemu na ryzyko i koszt Wykonawcy. 2. Odstąpienie od umowy będzie dokonane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli przez Zamawiających i skuteczne z chwilą doręczenia Wykonawcy. 12 WSPÓŁDZIAŁANIE Osobami upoważnionymi do współdziałania przy wykonywaniu umowy są: a) ze strony Zamawiającego Cergia SA: Katarzyna Trzcińska-Swaczyna tel. (56) 659 43 21, Robert Kowalski tel. (56) 659 43 20, kom. 663 729 312; b) ze strony Zamawiającego Gmina Miasta Toruń: Jacek Jędrzejewski tel. (56) 623 70 91, kom. 609 238 880; c) ze strony Wykonawcy:. tel.., kom... 13 SIŁA WYŻSZA 1. Siła Wyższa oznacza zdarzenie, któremu Zamawiający i Wykonawca nie mogą przeciwdziałać, i które czyni niemożliwym lub nielegalnym wywiązanie się Strony, obejmując w szczególności: 1.1. klęskę żywiołową, warunki atmosferyczne uniemożliwiające prowadzenie prac, 1.2. wojnę, działania wojenne lub terrorystyczne (niezależnie, czy wojna była wypowiedziana czy nie), inwazję, działanie wrogów zewnętrznych, mobilizację, rekwizycję lub embargo, 1.3.rebelię, rewolucję, powstanie, lub przewrót wojskowy lub cywilny, lub wojnę domową, 1.4.skażenie radioaktywne od jakiegokolwiek paliwa jądrowego lub z jakichkolwiek odpadów jądrowych ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywny toksyczny materiał wybuchowy lub inne ryzykowne właściwości jakiejkolwiek wybuchowej mieszaniny jądrowej lub jądrowych składników takiej mieszaniny, 1.5. bunt, niepokoje lub zamieszki, jeżeli nie są ograniczone wyłącznie do pracowników Wykonawcy lub jego podwykonawców. 5

2. W przypadku wystąpienia zdarzeń określanych mianem Siły Wyższej, wpływających bezpośrednio na realizację Dostaw lub Usług, planowane terminy realizacji zostaną przesunięte o okres występowania i bezpośredniego oddziaływania Siły Wyższej. 3. Jeżeli Strona uzna, że wystąpiły okoliczności Siły Wyższej, które dotyczą bezpośrednio wykonania jej zobowiązań, to niezwłocznie powiadomi pisemnie o tym drugą Stronę, przedstawiając stosowne uzasadnienie i dokumenty. Ustąpienie działania Siły Wyższej winno być natychmiast zgłoszone pisemnie drugiej Stronie. 4. Po wystąpieniu Siły Wyższej Wykonawca będzie starał się kontynuować wykonywanie swoich zobowiązań umownych w takim stopniu, w jakim będzie to w rozsądnych granicach wykonalne. Wykonawca powiadomi Zamawiających o działaniach, które zamierza podjąć, łącznie z alternatywnymi metodami realizacji, jeżeli nie zostaną uniemożliwione przez Siłę Wyższą. Jednakże Wykonawca nie podejmie żadnych działań, dopóki nie otrzyma od Przedstawiciela jednego z Zamawiających polecenia ich podjęcia. 5. Jeżeli Siła Wyższa będzie trwać przez okres co najmniej 60 dni, to niezależnie od tego, że ulegnie przedłużeniu Harmonogram rzeczowo-finansowy, to każda ze Stron będzie miała prawo zawiesić wykonanie umowy, odstąpić od umowy lub Strony mogą przystąpić do renegocjacji umowy tak, by przystosować ją do zaistniałych okoliczności. 6. Jeżeli podjęte w ciągu 3 miesięcy rozmowy między Stronami nie doprowadzą do ustalenia wspólnego stanowiska i wynegocjowania stosownych warunków umownych, to każda ze Stron będzie miała prawo do odstąpienia od umowy. 7. Jeżeli umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z pkt. 6, to Wykonawca otrzyma należność za wykonane prace. Strony nie pokrywają strat powstałych na skutek rozwiązania umowy zgodnie z pkt. 6. 14 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 3. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd, w okręgu którego znajduje się siedziba Zamawiającego. 4. Umowa niniejsza obowiązuje od dnia podpisania. 5. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 6. Integralną częścią umowy jest: a) Załącznik nr 1 Art. 8 Porozumienia o społecznej odpowiedzialności Koncernu EDF, b) Załącznik nr 2 Pełnomocnictwa. Pełnomocnik Zamawiającego EDF Polska CUW Sp. z o.o. Wykonawca 6