POCZTA Od : EM ZPUE Monika Bany Data odbioru : 2004-11-16 01:02:50 Do : EM Kancelaria Publiczna Zarzd Spółki KOMISJA PAPIERÓW WARTOCIOWYCH I GIEŁD Formularz SA-QSr 3/2004 (dla emitentów papierów wartociowych o działalnoci wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zgodnie z 57 ust. 2 i 58 ust. 1 Rozporzdzenia Rady Ministrów z dnia 16 padziernika 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280 Zakład Produkcji Urzdze Elektrycznych B.Wypychewicz Spółka Akcyjna podaje do wiadomoci skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku obrotowego 2004 dnia 2004-11-15 (data przekazania) WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2004-01-01 do 2004-09-30 2004-01-01 do 2004-09-30 I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów 76 000 59 888 16 445 13 730 II. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej 5 313 2 684 1 150 615 III. Zysk (strata) brutto 5 343 1 434 1 156 329 IV. Zysk (strata) netto 4 260 983 922 225 V. Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej 2 480 843 537 182 VI. Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej -2 781-2 276 602-490 VII. Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej 496 1 197 107 258 VIII. Przepływy pienine netto, razem 195-236 42-51 IX. Aktywa razem 73 001 64 112 16 655 13 807 X. Zobowizania i rezerwy na zobowizania 37 530 32 371 8 562 6 971 XI. Zobowizania długoterminowe 3 155 648 720 140 XII. Zobowizania krótkoterminowe 34 146 31 418 7 790 6 766 XIII. Kapitał własny 35 471 31 613 8 092 6 808 XIV. Kapitał zakładowy 8 990 9 726 2 051 2 095 XV. Liczba akcji 1 018 127 1 101 512 1 018 127 1 101 512 XVI. Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (w zł / EUR) 4,18 0,89 0,90 0,20 XVIII. Warto ksigowa na jedn akcj (w zł / EUR) 34,84 28,70 7,95 6,18 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedn akcj (w zł / EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 SKONSOLIDOWANY BILANS A k t y w a I. Aktywa trwałe 29 599 27 924 26 658 25 804 1. Wartoci niematerialne i prawne, w tym: 926 1 275 1 478 1 359 - warto firmy 2. Warto firmy jednostek podporzdkowanych 0 24 1 2 3. Rzeczowe aktywa trwałe 25 718 24 007 23 109 22 544 4. Nalenoci długoterminowe 4.1. Od jednostek powizanych 4.2. Od pozostałych jednostek 5. Inwestycje długoterminowe 48 48 53 57 5.1. Nieruchomoci 5.2. Wartoci niematerialne i prawne 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe 48 48 53 57 a) w jednostkach powizanych, w tym: 0 0 5 9 - udziały lub akcje w jednostkach podporzdkowanych wyceniane metod praw 0 0 5 9 własnoci - udziały lub akcje w jednostkach zalenych i współzalenych nieobjtych konsolidacj b) w pozostałych jednostkach 48 48 48 48 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia midzyokresowe 2 907 2 570 2 017 1 842 6.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 220 315 476 182 6.2. Inne rozliczenia midzyokresowe 2 687 2 255 1 541 1 660 II. Aktywa obrotowe 43 402 39 931 37 454 34 885 1. Zapasy 10 336 13 129 11 706 12 001 2. Nalenoci krótkoterminowe 31 853 25 266 22 856 19 594 2.1. Od jednostek powizanych 5 083 517 492 316 2.2. Od pozostałych jednostek 26 770 24 749 22 364 19 278 3. Inwestycje krótkoterminowe 365 914 2 534 2 708 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 365 914 2 534 2 708 a) w jednostkach powizanych b) w pozostałych jednostkach 0 0 2 200 2 200 c) rodki pienine i inne aktywa pienine 365 914 334 508 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia midzyokresowe 848 622 358 582 A k t y w a r a z e m 73 001 67 855 64 112 60 689 P a s y w a I. Kapitał własny 35 471 32 123 31 613 31 195 1. Kapitał zakładowy 8 990 8 990 9 726 9 726 2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy (wielko ujemna) 0 0-11 -16 3. Akcje (udziały) własne (wielko ujemna) 4. Kapitał zapasowy 21 263 21 259 18 498 18 498 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 53 82 5 5 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 936 936 2 400 2 400 Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 1
7. Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych 6 10 11 9 a) dodatnie rónice kursowe 7 11 0 9 b) ujemne rónice kursowe -1-1 11 0 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych -49-96 1 1 9. Zysk (strata) netto 4 260 942 983 444 10. Odpisy z zysku netto w cigu roku obrotowego (wielko ujemna) II. Kapitały mniejszoci 9 114 128 128 III. Ujemna warto firmy jednostek podporzdkowanych 3 3 0 0 IV. Zobowizania i rezerwy na zobowizania 37 530 35 615 32 371 29 494 1. Rezerwy na zobowizania 88 88 108 109 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 71 71 74 73 1.2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy 17 17 34 36 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 17 17 34 36 2. Zobowizania długoterminowe 3 155 2 074 648 292 2.1. Wobec jednostek powizanych 0 1 700 0 0 2.2. Wobec pozostałych jednostek 3 155 374 648 292 3. Zobowizania krótkoterminowe 34 146 33 283 31 418 28 879 3.1. Wobec jednostek powizanych 58 27 20 27 3.2. Wobec pozostałych jednostek 33 354 32 528 30 886 28 353 3.3. Fundusze specjalne 734 728 512 499 4. Rozliczenia midzyokresowe 141 170 197 214 4.1. Ujemna warto firmy 0 3 0 0 4.2. Inne rozliczenia midzyokresowe 141 170 197 214 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 141 170 197 214 P a s y w a r a z e m 73 001 67 855 64 112 60 689 Warto ksigowa 35 471 32 123 31 613 31 195 Liczba akcji 1 018 127 1 018 127 1 101 512 1 101 512 Warto ksigowa na jedn akcj (w zł) 34,84 31,55 28,70 28,32 POZYCJE POZABILANSOWE 1. Nalenoci warunkowe 2. Zobowizania warunkowe 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2003-07-01 I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, w tym: 29 731 76 000 25 901 59 888 - od jednostek powizanych 0 0 252 1 404 1. Przychody netto ze sprzeday produktów 29 440 62 782 25 013 50 362 2. Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów 291 13 218 888 9 526 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 22 588 59 612 19 768 45 592 - od jednostek powizanych 0 0 534 302 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 22 435 47 922 19 593 37 662 2. Warto sprzedanych towarów i materiałów 153 11 691 175 7 930 III. Zysk (strata) brutto ze sprzeday (I-II) 7 143 16 388 6 133 14 296 IV. Koszty sprzeday 946 2 574 925 2 253 V. Koszty ogólnego zarzdu 2 112 8 412 3 108 9 311 VI. Zysk (strata) na sprzeday (III-IV-V) 4 085 5 402 2 100 2 732 VII. Pozostałe przychody operacyjne 308 680 191 453 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 1 48 55 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne 308 679 143 398 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 367 769 157 501 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartoci aktywów niefinansowych 0 232 324 324 3. Inne koszty operacyjne 367 537-167 177 IX. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej (VI+VII-VIII) 4 026 5 313 2 134 2 684 X. Przychody finansowe 285 502 163 1 375 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powizanych 2. Odsetki, w tym: 280 495 121 591 - od jednostek powizanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 7 7 0 0 4. Aktualizacja wartoci inwestycji 5. Inne -1 1 42 784 XI. Koszty finansowe 177 472 1 559 2 622 1. Odsetki, w tym: 231 627 209 642 - dla jednostek powizanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartoci inwestycji 4. Inne -54-155 1 350 1 980 XII. Zysk (strata) na srpzeday całoci lub czci udziałów jednostek podporzdkowanych XIII. Zysk (strata) z działalnoci gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 4 134 5 343 738 1 437 XIV. Wynik zdarze nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XV. Odpis wartoci firmy jednostek podporzdkowanych 0 0-1 -3 XVI. Odpis ujemnej wartoci firmy jednostek podporzdkowanych Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 2
2003-07-01 XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 4 134 5 343 737 1 434 XVIII. Podatek dochodowy 821 1 083 198 451 a) cz bieca 740 915 198 451 b) cz odroczona 81 168 0 0 XIX. Pozostałe obowizkowe zmniejszenia zysku (zwikszenia straty) XX.Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci XXI. Zyski (straty) mniejszoci XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 3 313 4 260 539 983 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 5 860 2 009 rednia waona liczba akcji zwykłych 1 018 127 1 101 512 Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (w zł) 5,76 1,82 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 2003-07-01 I.Kapitał własny na pocztek okresu (BO) 32 123 31 279 31 067 30 629 a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci 0 9 0 0 b) korekty błdów podstawowych 32 123 31 288 0 0 I.a. Kapitał własny na pocztek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych 8 990 8 990 31 067 30 629 1. Kapitał zakładowy na pocztek okresu 8 990 8 990 9 726 9 726 1.1. Zmiany kapitału zakładowego - emisji akcji (wydania udziałów) - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 8 990 8 990 9 726 9 726 2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy na pocztek okresu 0 0 16 0 2.1. Zmiany nalenych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 5 11 a) zwikszenia (z tytułu) 0 0 0 16 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 5 5 2.2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 11 11 3. Akcje (udziały) własne na pocztek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na pocztek okresu 21 259 18 498 18 498 16 679 3.1. Zmiany kapitału zapasowego 0 0 0 1 819 a) zwikszenia (z tytułu) 4 2 868 0 1 831 - emisji akcji powyej wartoci nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) 0 0 0 147 - z podziału zysku (ponad wymagan ustawowo minimaln warto) 0 0 0 1 684 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 98 0 12 - pokrycia straty 0 0 0 12 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 21 263 21 263 18 498 18 498 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na pocztek okresu 82 82 5 4 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny -29-29 11 12 a) zwikszenia (z tytułu) 0 0 11 12 b) zmniejszenia (z tytułu) 29 29 0 0 - zbycia rodków trwałych 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 53 53 16 16 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na pocztek okresu 936 936 2 400 2 400 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 936 936 2 400 2 400 7. Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych 6 6 9 0 8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na pocztek okresu 0 2 656 445 1 820 8.1. Zysk z lat ubiegłych na pocztek okresu 1 028 2 868 445 1 832 a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci b) korekty błdów podstawowych 8.2. Zysk z lat ubiegłych, na pocztek okresu, po uzgodnieniu do danych 1 028 2 868 445 1 832 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) 82 2 864 0 1 831 -podziału zysku 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 946 4 445 1 8.4. Strata z lat ubiegłych na pocztek okresu 178 212 0-12 a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci b) korekty błdów podstawowych 8.5. Strata z lat ubiegłych na pocztek okresu, po uzgodnieniu do danych 178 212 0-12 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenia (z tytułu) 125 163 0-12 8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 53 53 0 0 8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 893-49 445 1 9. Wynik netto 3 318 4 260 539 983 a) zysk netto 3 318 4 260 577 1 021 b) strata netto 0 0 38 38 c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 35 459 35 468 31 613 31 613 III. Kapitał własny, po uwzgldnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 35 459 35 459 31 613 31 613 Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 3
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENI NYCH 2003-07-01 I. Zysk (strata) netto 3 312 4 259 539 983 II. Korekty razem -2 501-1 779 177-140 1. Zyski (straty) mniejszoci 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci 3. Amortyzacja, w tym: 676 2 450 770 2 180 - odpisy wartoci firmy jednostek podporzdkowanych lub ujemnej wartoci firmy 0 0 1 3 jednostek podporzdkowanych 4. (Zyski) straty z tytułu rónic kursowych 37-244 1 227 637 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 166 522 201 518 6. (Zysk) strata z działalnoci inwestycyjnej -7-8 -26-33 7. Zmiana stanu rezerw 0-58 -1-51 8. Zmiana stanu zapasów 1 828-1 392 294-2 832 9. Zmiana stanu nalenoci -1 700-1 904-1 865 1 229 10. Zmiana stanu zobowiza krótkoterminowych, z wyjtkiem poyczek i kredytów -2 378-415 -437-1 511 11. Zmiana stanu rozlicze midzyokresowych -603-781 8-277 12. Inne korekty -520 51 6 0 III. Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej (I+/-II) 811 2 480 716 843 I. Wpływy 244 245 80 87 1. Zbycie wartoci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 5 6 80 87 2. Zbycie inwestycji w nieruchomoci oraz wartoci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 239 239 0 0 a) w jednostkach powizanych 239 239 0 0 - zbycie aktywów finansowych 239 239 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych poyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych poyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1 259 3 026 840 2 363 1. Nabycie wartoci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 161 2 927 885 2 363 2. Inwestycje w nieruchomoci oraz wartoci niematerialne i prawne 0 0-1 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 98 99-44 0 a) w jednostkach powizanych 98 99-44 0 - nabycie aktywów finansowych 98 99-44 0 - udzielone poyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone poyczki długoterminowe 4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszoci 5. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej (I-II) -1 015-2 781-760 -2 276 I. Wpływy 1 611 3 821 426 4 002 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych 0 0 5 45 oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poyczki 1 621 3 821 1 019 3 957 3. Emisja dłunych papierów wartociowych 4. Inne wpływy finansowe -10 0-598 0 II. Wydatki 1 956 3 325 556 2 805 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włacicieli 3. Inne, ni wypłaty na rzecz włacicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poyczek 1 471 2 212 216 2 041 5. Wykup dłunych papierów wartociowych 6. Z tytułu innych zobowiza finansowych 7. Płatnoci zobowiza z tytułu umów leasingu finansowego 323 598 139 246 8. Odsetki 162 515 201 518 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej (I-II) -345 496-130 1 197 D. Przepływy pienine netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 75 195-174 -236 E. Bilansowa zmiana stanu rodków pieninych, w tym: -549 195-174 -236 - zmiana stanu rodków pieninych z tytułu rónic kursowych 0 0 12 10 F. rodki pienine na pocztek okresu 914 170 508 570 G. rodki pienine na koniec okresu (F+/- D), w tym: 365 365 334 334 - o ograniczonej moliwoci dysponowania 205 205 16 16 SKRÓCONE KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS A k t y w a I. Aktywa trwałe 29 632 27 153 25 968 25 099 1. Wartoci niematerialne i prawne, w tym: 924 1 000 1 185 1 055 - warto firmy 266 0 0 0 2. Rzeczowe aktywa trwałe 25 653 23 260 22 449 21 881 3. Nalenoci długoterminowe 3.1. Od jednostek powizanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 148 329 317 321 4.1. Nieruchomoci 4.2. Wartoci niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 148 329 317 321 a) w jednostkach powizanych, w tym: 100 281 269 273 Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 4
- udziały lub akcje w jednostkach podporzdkowanych wyceniane metod praw 100 281 269 273 własnoci b) w pozostałych jednostkach 48 48 48 48 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia midzyokresowe 2 907 2 564 2 017 1 842 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 220 310 477 182 5.2. Inne rozliczenia midzyokresowe 2 687 2 254 1 540 1 660 II. Aktywa obrotowe 43 258 38 855 36 967 34 144 1. Zapasy 10 253 11 637 10 708 10 881 2. Nalenoci krótkoterminowe 31 899 25 779 23 620 20 356 2.1. Od jednostek powizanych 5 136 4 675 3 791 3 556 2.2. Od pozostałych jednostek 26 763 21 104 19 829 16 800 3. Inwestycje krótkoterminowe 258 827 2 288 2 350 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 258 827 2 288 2 350 a) w jednostkach powizanych b) w pozostałych jednostkach 0 0 2 200 2 200 c) rodki pienine i inne aktywa pienine 258 827 88 150 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia midzyokresowe 848 612 351 557 A k t y w a r a z e m 72 890 66 008 62 935 59 243 P a s y w a I. Kapitał własny 35 502 32 211 31 509 31 016 1. Kapitał zakładowy 8 990 8 990 9 726 9 726 2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy (wielko ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielko ujemna) 4. Kapitał zapasowy 21 316 21 316 18 396 18 396 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 936 936 2 400 2 400 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 8. Zysk (strata) netto 4 260 969 987 494 9. Odpisy z zysku netto w cigu roku obrotowego (wielko ujemna) II. Zobowizania i rezerwy na zobowizania 37 388 33 797 31 426 28 227 1. Rezerwy na zobowizania 86 86 107 109 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 71 71 73 73 1.2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy 15 15 34 36 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 15 15 34 36 2. Zobowizania długoterminowe 3 154 2 074 648 272 2.1. Wobec jednostek powizanych 1 700 1 700 0 0 2.2. Wobec pozostałych jednostek 1 454 374 648 272 3. Zobowizania krótkoterminowe 34 007 31 483 30 474 27 632 3.1. Wobec jednostek powizanych 3.2. Wobec pozostałych jednostek 33 273 30 783 29 976 27 151 3.3. Fundusze specjalne 734 700 498 481 4. Rozliczenia midzyokresowe 141 154 197 214 4.1. Ujemna warto firmy 4.2. Inne rozliczenia midzyokresowe 141 154 197 214 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 141 154 197 214 P a s y w a r a z e m 72 890 66 008 62 935 59 243 Warto ksigowa 35 502 32 211 31 509 31 016 Liczba akcji 1 018 127 1 018 127 1 101 512 1 101 512 Warto ksigowa na jedn akcj (w zł) 34,87 31,64 28,61 28,16 POZYCJE POZABILANSOWE 1. Nalenoci warunkowe 2. Zobowizania warunkowe 3. Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 2003-07-01 I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, w tym: 32 954 75 973 24 118 55 515 - od jednostek powizanych 0 52 1 959 5 590 1. Przychody netto ze sprzeday produktów 27 744 62 834 20 651 47 335 2. Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów 5 210 13 139 3 467 8 180 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 24 968 59 652 18 552 42 561 - od jednostek powizanych 0 52 1 387 3 882 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 20 253 47 974 15 498 35 360 2. Warto sprzedanych towarów i materiałów 4 715 11 678 3 054 7 201 III. Zysk (strata) brutto ze sprzeday (I-II) 7 986 16 321 5 566 12 954 IV. Koszty sprzeday 1 035 2 574 819 2 060 V. Koszty ogólnego zarzdu 2 894 8 345 2 703 8 178 VI. Zysk (strata) na sprzeday (III-IV-V) 4 057 5 402 2 045 2 717 VII. Pozostałe przychody operacyjne 240 680 169 429 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 1 48 54 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne 240 679 121 375 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 291 769 144 491 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartoci aktywów niefinansowych 0 232 77 324 3. Inne koszty operacyjne 291 537 67 167 IX. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej (VI+VII-VIII) 4 006 5 313 2 069 2 654 Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 5
2003-07-01 X. Przychody finansowe 308 502 154 1 356 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powizanych 2. Odsetki, w tym: 301 495 112 572 - od jednostek powizanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 7 7 0 0 4. Aktualizacja wartoci inwestycji 5. Inne 0 0 42 784 XI. Koszty finansowe 177 472 1 555 2 614 1. Odsetki, w tym: 177 472 207 637 - dla jednostek powizanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartoci inwestycji 4. Inne 0 0 1 348 1 977 XII. Zysk (strata) z działalnoci gospodarczej (IX+X-XI) 4 137 5 343 668 1 396 XIII. Wynik zdarze nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) 4 137 5 343 668 1 396 XV. Podatek dochodowy 846 1 083 175 409 a) cz bieca 757 915 175 409 b) cz odroczona 89 168 0 0 XVI. Pozostałe obowizkowe zmniejszenia zysku (zwikszenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) 3 291 4 260 493 987 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 6 110 1 599 rednia waona liczba akcji zwykłych 1 018 127 1 101 512 Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (w zł) 6,00 1,45 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2003-07-01 I.Kapitał własny na pocztek okresu (BO) 32 211 31 242 31 016 30 522 a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci b) korekty błdów podstawowych I.a. Kapitał własny na pocztek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych 32 211 31 242 31 016 30 522 1. Kapitał zakładowy na pocztek okresu 8 990 8 990 9 726 9 726 1.1. Zmiany kapitału zakładowego - emisji akcji (wydania udziałów) - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 8 990 8 990 9 726 9 726 2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy na pocztek okresu 2.1. Zmiany nalenych wpłat na kapitał zakładowy 2.2. Nalene wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 3. Akcje (udziały) własne na pocztek okresu 3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych 3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na pocztek okresu 21 316 18 396 18 396 16 561 4.1. Zmiany kapitału zapasowego 0 0 0 1 835 a) zwikszenia (z tytułu) 0 0 0 1 835 - emisji akcji powyej wartoci nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) 0 227 0 147 - z podziału zysku (ponad wymagan ustawowo minimaln warto) 0 2 693 0 1 688 - pokrycia straty 4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 21 316 21 316 18 396 18 396 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na pocztek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - zbycia rodków trwałych 5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na pocztek okresu 936 936 2 400 2 400 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 936 936 2 400 2 400 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na pocztek okresu 969 2 920 0 1 835 7.1. Zysk z lat ubiegłych na pocztek okresu 969 2 920 494 1 835 a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci b) korekty błdów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na pocztek okresu, po uzgodnieniu do danych 969 2 920 494 1 835 - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) 0 2 920 0 1 835 -podziału zysku 0 0 0 1 835 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 969 0 494 0 7.4. Strata z lat ubiegłych na pocztek okresu a) zmiany przyjtych zasad (polityki) rachunkowoci b) korekty błdów podstawowych Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 6
2003-07-01 7.5. Strata z lat ubiegłych na pocztek okresu, po uzgodnieniu do danych - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 494 0 8. Wynik netto 3 291 4 260 493 987 a) zysk netto 3 291 4 260 493 987 b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 35 502 35 502 31 509 31 509 III. Kapitał własny, po uwzgldnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 35 502 35 502 31 509 31 509 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENI NYCH 04-07-01 do 04-09-30 04-01-01 do 04-09-30 03-07-01 do 03-09-30 2003 okres od 03-01-01 do 03-09-30 I. Zysk (strata) netto 3 291 4 260 493 987 II. Korekty razem -1 326-1 817 333-239 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci 2. Amortyzacja 804 2 438 730 2 081 3. (Zyski) straty z tytułu rónic kursowych 0-237 1 235 637 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 64 523 201 518 5. (Zysk) strata z tytułu działalnoci inwestycyjnej -7-8 -24-31 6. Zmiana stanu rezerw 0-58 -1-51 7. Zmiana stanu zapasów 1 384-1 304 110-2 899 8. Zmiana stanu nalenoci -6 120-1 963-3 263-783 9. Zmiana stanu zobowiza krótkoterminowych, z wyjtkiem poyczek i kredytów 3 441-478 1 355 574 10. Zmiana stanu rozlicze midzyokresowych -592-781 -10-285 11. Inne korekty 51 51 0 0 III. Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej (I+/-II) 1 965 2 443 826 748 I. Wpływy 238 244 80 86 1. Zbycie wartoci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 0 80 86 2. Zbycie inwestycji w nieruchomoci oraz wartoci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 238 239 0 0 a) w jednostkach powizanych 238 239 0 0 - zbycie aktywów finansowych 238 239 0 0 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych poyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych poyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1 406 3 026 813 2 173 1. Nabycie wartoci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 228 2 927 857 2 173 2. Inwestycje w nieruchomoci oraz wartoci niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 98 99-44 0 a) w jednostkach powizanych 98 99-44 0 - nabycie aktywów finansowych 98 99-44 0 - udzielone poyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone poyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej (I-II) -1 168-2 782-733 -2 087 I. Wpływy 1 882 3 821 401 3 937 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poyczki 1 882 3 821 999 3 937 3. Emisja dłunych papierów wartociowych 4. Inne wpływy finansowe 0 0-598 0 II. Wydatki 2 110 3 325 556 2 805 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włacicieli 3. Inne, ni wypłaty na rzecz włacicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poyczek 1 732 2 212 216 2 041 5. Wykup dłunych papierów wartociowych 6. Z tytułu innych zobowiza finansowych 7. Płatnoci zobowiza z tytułu umów leasingu finansowego 323 598 139 246 8. Odsetki 55 515 201 518 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej (I-II) -228 496-155 1 132 D. Przepływy pienine netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 569 157-62 -207 E. Bilansowa zmiana stanu rodków pieninych, w tym: 569 157-62 -207 - zmiana stanu rodków pieninych z tytułu rónic kursowych F. rodki pienine na pocztek okresu 827 102 0 295 G. rodki pienine na koniec okresu (F+/- D), w tym: 258 259-62 88 - o ograniczonej moliwoci dysponowania 133 205 5 16 Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 7
"KOMENTARZ" KOMENTARZ Przekazywane informacje zawieraj dane skonsolidowane oraz dane podmiotu dominujcego za III kwartał 2004 r., tj. za okres od 1 lipca do 30 wrzenia 2004 r., dane narastajco za III kwartały 2004 r., tj. za okres od 1 stycznia do 30 wrzenia 2004 roku, oraz okresów, tj. za III kwartał 2003 r., za okres od 1 lipca do 30 wrzenia 2003 r. i III kwartały narastajco 2003 r., tj. od 1 stycznia do 30 wrzenia 2003 r. Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartały 2004 roku został sporzdzony w oparciu o przepisy Rozporzdzenia Rady Ministrów z dnia 16 padziernika 2001 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280), a take przepisów Rozporzdzenia Rady Ministrów z dnia 16 padziernika 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiada prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568 i z 2002 r. Nr 36, poz. 328). W okresie od 1 stycznia do 30 wrzenia 2004 roku w spółkach wchodzcych w skład Grupy Kapitałowej ZPUE nie dokonano adnych zmian zasad w ustalaniu wartoci aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w roku 2003 i przedstawionych w raporcie rocznym za 2003 r. Przy sporzdzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego przeliczenia danych finansowych na euro dokonano za pomoc nastpujcych kursów euro: poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono wg redniego kursu obowizujcego na dzie 30 wrzenia 2004 r. ustalonego przez Narodowy Bank Polski, tj. 4,3832 zł. i na dzie 30 wrzenia 2003 r. - 4,6435 zł. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieninych przeliczono na euro wg kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowizujcych na ostatni dzie kadego zakoczonego miesica roku obrotowego: - dla okresu stycze - wrzesie 2004 r. - 4,6214 zł. - dla okresu stycze - wrzesie 2003 r. - 4,3618 zł. Korekty z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujcych warto składników aktywów W okresie od 1 stycznia do 30 wrzenia 2004 roku w obrbie Grupy Kapitałowej dokonano odpisów aktualizujcych rozrachunki (nalenoci). Stan odpisów przedstawiał si nastpujco: stan na 01.01.2004 r. - 3.450 tys. zł. zmniejszenie odpisów aktualizujcych rozrachunki dotyczcych jednostek wyłczonych z konsolidacji (sprzedane udziały) - 365 tys. zł. zmniejszenie odpisów aktualizujcych rozrachunki - 598 tys. zł. zwikszenia odpisów aktualizujcych rozrachunki (naliczone odsetki) - 389 tys. zł. stan na 30.09.2004 r - 2.876 tys. zł. W III kwartale 2004 roku w Grupie Kapitałowej rozwizano rezerw na odroczony podatek dochodowy. Stan rezerw przedstawiał si nastpujco: stan na 01.01.2004 r. - 75 tys. zł. tworzone - 0 tys. zł. rozwizane - 4 tys. zł. stan na 30.09.2004 r. - 71 tys. zł. Nowych rezerw z tytułu podatku dochodowego w obrbie Grupy Kapitałowej w III kwartale nie tworzono. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: stan na 01.01.2004 r. - 406 tys. zł. zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczcego jednostek wyłczonych z konsolidacji (sprzedane udziały) - 12 tys. zł. zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 174 tys. zł. zwikszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 0 tys. zł. stan na 30.09.2004 r. - 220 tys. zł. Czynniki i zdarzenia majce znaczcy wpływ na osignity wynik finansowy Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. W III kwartale 2004 r. nastpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Dnia 7 wrzenia 2004 r. na podstawie Umowy zbycia udziałów ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 51 udziałów w spółce zalenej TE-co ZPUE Warszawa Sp. z o.o. z siedzib we Włoszczowie na rzecz Pana Erysława Mroczek, dotychczasowego wspólnika spółki. Równie na podstawie Umowy zbycia udziałów z dnia 10 wrzenia 2004 r. ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 1.637 udziałów w spółce zalenej ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach na rzecz Pana Bogusława Wypychewicza, akcjonariusza spółki ZPUE S.A. Na podstawie powyszej umowy ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółce ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. Na podstawie obu przedmiotowych umów ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółkach TE-co ZPUE Warszawa Sp. z o.o. z siedzib we Włoszczowie oraz ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach, zatem z dniem zbycia udziałów Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. nie obejmuje wspomnianych spółek. Skład Grupy Kapitałowej ZPUE na dzie 30 wrzenia 2004 roku jest nastpujcy: Zakład Produkcji Urzdze Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie, ZPUE Bułgaria Sp. z o.o. z siedzib w Sofii w Bułgarii, Elektroprodukcija-ZPUE Sp. z o.o. z siedzib w Nowym Sadzie w Republice Serbii. Jednostk dominujc jest Zakład Produkcji Urzdze Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna we Włoszczowie, a Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 8
jednostkami zalenymi s ZPUE Bułgaria Sp. z o.o. z siedzib w Sofii w Bułgarii oraz Elektroprodukcija-ZPUE Sp. z o.o. z siedzib w Nowym Sadzie w Republice Serbii. Przedmiot działalnoci ww. spółek jest podobny, dotyczy produkcji i wiadczenia usług na terenie kraju i poza jego granicami. W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej realizowały działalno w zakresie: produkcji urzdze elektrycznych oraz aparatury elektrycznej; handlu urzdzeniami i materiałami do budowy sieci i urzdze elektroenergetycznych oraz maszyn i urzdze; usług elektromontaowych, elektroinstalacyjnych, transportowych i sprztowych; wykonywania robót ogólnobudowlanych. Wyniki osigane przez Grup Kapitałow s w przewaajcej czci generowane przez podmiot dominujcy. Na koniec III kwarta³u 2004 roku skonsolidowany zysk netto wyniós³ 4.260 tys. z³. W analogicznym okresie roku 2003 Grupa Kapitałowa zanotowała zysk netto w wysokoci 983 tys. zł. Wynik dodatni w biecym kwartale uzyskano głównie z osignitego zysku na sprzeday. Uzyskanie tak wysokiego wyniku dodatniego w III kwartale roku obrotowego jest bardzo dobr prognoz na przyszłe wyniki Grupy. Osignity wynik jest najwyszym w historii działalnoci przedsibiorstwa. Potwierdza skuteczno wprowadzonej przez Zarzd ZPUE S.A. polityki rozwoju terytorialnego. Zdarzenia, które wystpiły po dniu, na który sporzdzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujte w tym sprawozdaniu, a mogce w znaczcy sposób wpłyn na przyszłe wyniki finansowe emitenta W działalnoci Spółki po dniu, na który sporzdzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nie wystpiły znaczce zdarzenia, nieujte w tym sprawozdaniu. Informacja o realizacji załoonych prognoz Spółka nie opublikowała prognozy wyników Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. na 2004 rok. Akcjonariusze posiadajcy bezporednio lub porednio poprzez podmioty zalene co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA ZPUE S.A. na dzie 15 listopada 2004 roku Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji % akcji Liczba głosów % głosów Bogusław Wypychewicz 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 120.962 akcji zwykłych na okaziciela 8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E 48,05% 1.929.254 56,44% Małgorzata Wypychewicz 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 500 akcji zwykłych na okaziciela 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E 24,94% 1.213.850 35,51% Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji oraz uprawnie do ich nabycia (opcji) przez osoby zarzdzajce i nadzorujce wg stanu na dzie 15 listopada 2004 r. Zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby nadzorujce wg stanu na dzie 15 listopada 2004 r. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 16.08.2004 r.) Liczba i rodzaj akcji (stan na 15.11.2004 r.) Małgorzata Wypychewicz 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 500 akcji zwyklych na okaziciela 500 akcji zwyklych na okaziciela 13.400 akcji zwyklych na okaziciela serii E 13.400 akcji zwykłych na okaziciela serii E Henryka Grzybek 10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 10 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 100 akcji zwyklych na okaziciela 100 akcji zwyklych na okaziciela Andrzej Grzybek 1.329 akcji zwykłych na okaziciela serii E 1.329 akcji zwykłych na okaziciela serii E 100 akcji zwykłych na okaziciela 100 akcji zwykłych na okaziciela Zmiany w stanie posiadania akcji, udziałów, przydzielonych akcji oraz uprawnie do ich nabycia (opcji) przez osoby zarzdzajce wg stanu na dzie 15 listopada 2004 r. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 16.08.2004 r.) Liczba i rodzaj akcji (stan na 15.11.2004 r.) Bogusław Wypychewicz 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 120.962 akcji zwyklych na okaziciela 120.962 akcji zwykłych na okaziciela 8.292 akcji zwyklych na okaziciela serii E 8.292 akcji zwykłych na okaziciela serii E Kazimierz Grabiec 5.928 akcji zwykłych na okaziciela serii E 5.928 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela 300 akcji zwykłych na okaziciela Ryszard Iwaczyk 5.538 akcji zwykłych na okaziciela serii E 5.538 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela 300 akcji zwykłych na okaziciela Piotr Zawadzki 4.878 akcji zwykłych na okaziciela serii E 4.878 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela 300 akcji zwykłych na okaziciela Kazimiera Wawrzykowska 4.488 akcji zwykłych na okaziciela serii E 4.488 akcji zwykłych na okaziciela serii E 300 akcji zwykłych na okaziciela 300 akcji zwykłych na okaziciela Tomasz Stpie 4.164 akcji zwykłych na okaziciela serii E 4.164 akcji zwykłych na okaziciela serii E 8.367 akcji zwykłych na okaziciela 8.367 akcji zwykłych na okaziciela Damian Asztabski 1 udział ZPUE - GZE Sp. z o.o. 1 udział ZPUE - GZE Sp. z o.o. Informacja o wszczciu przed sdem lub organem administracji publicznej postpowa W stosunku do ZPUE S.A. Włoszczowa i podmiotów zalenych w okresie od 1 stycznia do 30 wrzenia 2004 r. nie zostały wszczte przed sdem lub organem administracji publicznej postpowania, których łczna warto stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Transakcje z podmiotami powizanymi Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 9
W trzecim kwartale 2004 roku nie wystpiły transakcje z podmiotami powizanymi, których warto przekroczyłaby wyraon w złotych równowarto kwoty 500.000 euro. ZPUE S.A. zawarła z ZPUE GZE Sp. z o.o. transakcje kupna-sprzeday, których warto nie przekroczyła równowartoci 500.000 euro, ich charakter i warunki wynikały z biecej działalnoci operacyjnej. Porczenia i gwarancje W dniu 14 lipca 2004 r. została zawarta Umowa sprzeday nieruchomoci pomidzy Górnolskim Zakładem Elektroenergetycznym S.A. w Gliwicach, Zakładem Produkcji Urzdze Elektrycznych GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach a ZPUE S.A. we Włoszczowie. Przedmiotem wspomnianej umowy był zakup nieruchomoci gruntowej wraz ze znajdujcymi si na niej budynkami i budowlami, połoonymi przy ulicy Portowej 14 w Gliwicach, przez ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. w Gliwicach za kwot 1.344.700,00 zł. ZPUE S.A. we Włoszczowie porczył zapłat ceny nabycia przedmiotowej nieruchomoci do kwoty 900.000,00 zł. Porczenie zostało udzielone na okres 5 lat. ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. w dniu zawarcia ww. umowy było podmiotem zalenym w stosunku do ZPUE S.A. we Włószczowie. Wydarzenia w III kwartale 2004 r. - W dniu 30 czerwca 2004 r. pomidzy ZPUE S.A., jako kredytobiorc, a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna we Wrocławiu, jako kredytodawc, zawarta została umowa o wielowalutow lini kredytow nr 2040/030/04 na łczn kwot 6.676.542,20 zł. Zgodnie z warunkami ww. umowy kredytobiorca moe zaciga zobowizania w walutach wykorzystania w nastpujcych kwotach: a. waluta - PLN, do kwoty 2.000.000,00 PLN, b. waluta - EUR, do kwoty 1.023.000,00 EUR. Kredyt o wielowalutow lini kredytow przeznaczony jest na finansowanie biecej działalnoci gospodarczej. Kredyt został udzielony na okres jednego roku, zatem zakoczenie jego spłaty przewiduje si na dzie 30 czerwca 2005 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku biecym naliczane s odsetki według stawki WIBOR, powikszonej o mar banku, dla kredytu wykorzystanego w PLN oraz stawki EURIOR powikszonej o mar banku, dla kredytu wykorzystanego w PLN oraz stawki EURIBOR powikszonej o mar banku, dla kredytu wykorzystanego w EUR. Odsetki od kredytu naliczane bd w walutach wykorzystania. Zabezpieczeniem wierzytelnoci banku wynikajcych z niniejszej umowy s: - pełnomocnictwo udzielone bankowi do dysponowania rodkami pieninymi zgromadzonymi na wszelkich istniejcych i przyszłych rachunkach bankowych spółki prowadzonych w banku; - hipoteka kaucyjna na nieruchomoci wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej; - zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych - produkcja w toku wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej; - zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych wraz z cesj polisy ubezpieczeniowej; - zastaw rejestrowy na rodkach trwałych wraz z cesjami polis ubezpieczeniowych. - W dniu 14 lipca 2004 r. została zawarta Umowa sprzeday nieruchomoci pomidzy Górnolskim Zakładem Elektroenergetycznym Spółka Akcyjna w Gliwicach, Zakładem Produkcji Urzdze Elektrycznych GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach a ZPUE S.A. we Włoszczowie. Przedmiotem umowy jest zakup nieruchomoci gruntowej wraz ze znajdujcymi si na niej budynkami i budowlami, połoonymi przy ulicy Portowej 14, przez ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. w Gliwicach za kwot 1.344.700,00 zł. ZPUE S.A. Włoszczowa porczył zapłat ceny nabycia przedmiotowej nieruchomoci do kwoty 900.000,00 zł. Porczenie zostało udzielone na okres 5 lat. ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. jest podmiotem zalenym w stosunku do ZPUE S.A. Włoszczowa. - W dniu 14 lipca 2004 r. została zawarta Umowa zbycia udziałów pomidzy ZPUE S.A. we Włoszczowie, jako kupujcym, a Górnolskim Zakładem Elektroenergetycznym S.A. w Gliwicach, jako sprzedajcym. Przedmiotem umowy jest nabycie 545 udziałów w spółce Zakład Produkcji Urzdze Elektrycznych GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach o wartoci nominalnej 100,00 zł. kady, oraz łcznej wartoci nominalnej 54.500,00 zł. Cena nabycia 1 udziału wyniosła 179,20 zł., za łczna warto nabytych udziałów - 97.664,00 zł. Wymienione udziały s wolne od wszelkich obcie i praw osób trzecich. Zapłata za nabyte udziały zostanie dokonana przelewem rodków pieninych na rachunek bankowy sprzedajcego w cigu 14 dni od dnia podpisania umowy. ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. jest podmiotem zalenym od ZPUE S.A. Włoszczowa. Wraz z dotychczas zakupionymi udziałami w iloci 1.092, ZPUE S.A. we Włoszczowie posiada 1.637 udziałów. ZPUE S.A. we Włoszczowie posiada 99,15% udziałów w kapitale zakładowym, uprawniajcych do 99,15% głosów na zgromadzeniu wspólników podmiotu zalenego. - W dniu 2 sierpnia 2004 r. skierowano do Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych kodem PLZPUE000038. Po wprowadzeniu akcji objtych wnioskiem w obrocie giełdowym bdzie łcznie 418.127 akcji. Równoczenie z powyszym wnioskiem Spółka wystpiła z wnioskiem do Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. o asymilacj 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych kodem PLZPUE000038, z 358.127 akcjami zwykłymi na okaziciela serii B, C, D, oznaczonych kodem PLZPUE000012. Jako dat asymilacji i wprowadzenia do obrotu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii E zaproponowano 16 sierpnia 2004 r. - W dniu 12 sierpnia 2004 r. Spółka przekazała informacj dotyczc Uchwały nr 258/2004 Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. dopuszczajcej, zgodnie z par. 18 ust. 1 Regulaminu Giełdy, do obrotu giełdowego 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. kodem PLZPUE000038. Powysze akcje, na podstawie par. 36 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarzd Giełdy postanowił wprowadzi w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym z dniem 16 sierpnia 2004 r. Zarzd Spółki został równie poinformowany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. o podjtej przez Zarzd KDPW S.A. Uchwale nr 361/04 zawierajcej postanowienie dokonania w dniu 16 sierpnia 2004 r. asymilacji 60.000 akcji Spółki oznaczonych kodem PLZPUE000038 z 358.127 akcjami Spółki oznaczonych kodem PLZPUE000012. - Dnia 7 wrzenia 2004 r. na podstawie Umowy zbycia udziałów ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 51 udziałów w spółce zalenej TEco ZPUE Warszawa Sp. z o.o. z siedzib we Włoszczowie na rzecz Pana Erysława Mroczek, dotychczasowego wspólnika spółki. Na Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 10
podstawie przedmiotowej umowy ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółce TE-co ZPUE Warszawa Sp. z o.o. Tym samym Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. nie obejmuje wspomnianej spółki. - Równie na podstawie Umowy zbycia udziałów z dnia 10 wrzenia 2004 r. ZPUE S.A. we Włoszczowie zbył 1.637 udziałów w spółce zalenej ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. z siedzib w Gliwicach na rzecz Pana Bogusława Wypychewicza, akcjonariusza spółki ZPUE S.A. Na podstawie powyszej umowy ZPUE S.A. zbył wszystkie dotychczas posiadane udziały w spółce ZPUE GZE Gliwice Sp. z o.o. - Dnia 10 wrzenia 2004 r. pomidzy ZPUE S.A. we Włoszczowie a Powszechn Kas Oszczdnoci Bank Polski S.A. w Warszawie Oddział Centrum w Jdrzejowie został podpisany Aneks Nr 9 do Umowy kredytu w walucie polskiej w rachunku biecym zawartej w dniu 15 wrzenia 1999 r. Przedmiotem zawartego Aneksu było przedłuenie okresu wanoci umowy kredytowej do dnia 9 wrzenia 2005 r. rodki otrzymane z kredytu w kwocie 5.000.000,00 zł. zostan przeznaczone na finansowanie biecych zobowiza wynikajcych z prowadzonej działalnoci gospodarczej. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokoci stawki referencyjnej powikszonej o mar banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawka referencyjna oparta jest o stawk WIBOR 1M. Mara banku jest stała w umownym okresie kredytowania. Zabezpieczeniem wierzytelnoci banku wynikajcym z niniejszej umowy s: - przewłaszczenie maszyn i urzdze, - hipoteka kaucyjna na nieruchomoci, - cesja praw z umów ubezpieczenia maszyn i urzdze oraz nieruchomoci, - weksel in blanco. PODPISY Podpisy osób reprezentujcych spółk Data Imi i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2004-11-15 Ryszard Iwaczyk Członek Zarzdu 2004-11-15 Kazimierz Grabiec Prokurent 2004-11-15 Kazimiera Wawrzykowska Główny Ksigowy Komisja Papierów Wartociowych i Giełd 11