MENNICA POLSKA S.A. SPRAWOZDANIE FINANSOWE Raport kwartalny na dzie 31 marca 2008 roku 1
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartał 2008 roku okres od 01.01 31.03.2008 roku 1 kwartał 2007 roku okres od 01.01-31.03.2007 roku w tysicach złotych Działalno kontynuowana Działalno zaniechana Razem Działalno kontynuowana Działalno zaniechana Przychody netto ze sprzeday 162 636 162 636 113 207 113 207 Przychody ze sprzeday produktów i usług 52 024 52 024 39 057 39 057 Przychody ze sprzeday towarów i materiałów 110 612 110 612 74 150 74 150 Koszty własny sprzeday 136 099 136 099 98 657 98 657 Zysk brutto na sprzeday 26 537 26 537 14 550 14 550 Pozostałe przychody operacyjne 594 594 761 761 Koszty sprzeday Koszty ogólnego zarzdu 3 967 3 967 3 724 3 724 Pozostałe koszty operacyjne 535 535 499 499 Zysk na działalnoci operacyjnej 22 629 22 629 11 088 11 088 Przychody finansowe 1 014 1 014 3 390 3 390 Koszty finansowe 985 985 122 122 Wynik na działalnoci finansowej netto 29 29 3 268 3 268 Udział w zyskach netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci Zysk przed opodatkowaniem 22 658 22 658 14 356 14 356 Podatek dochodowy 4 309 4 309 2 689 2 689 Zysk netto 18 349 18 349 11 667 11 667 Zysk na sprzeday dotyczcy działalnoci zaniechanej Zysk netto za rok obrotowy 18 349 18 349 11 667 11 667 Razem Zysk netto przypadajcy na jedn akcj Podstawowy 2,79 2,79 1,78 1,78 Rozwodniony 2
BILANS w tysicach złotych 31.03.2008 31.12.2007 31.03.2007 31.12.2006 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 56 860 57 228 64 804 65 847 Wartoci niematerialne 3 089 3 306 1 377 1 342 Nieruchomoci inwestycyjne 70 292 70 877 62 114 62 642 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzalenych wycenianych metod praw własnoci Pozostałe inwestycje długoterminowe 150 266 145 006 73 493 28 126 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Przedpłata z tytułu wieczystego uytkowania 3 276 3 502 3 704 3 923 Aktywa trwałe razem 283 783 279 919 205 492 161 880 Aktywa obrotowe Zapasy 92 475 70 282 55 673 52 066 Pozostałe inwestycje krótkoterminowe Nalenoci z tytułu podatku dochodowego 0 0 4 100 4 118 444 444 0 0 Nalenoci handlowe oraz pozostałe 41 047 39 017 24 718 23 562 rodki pienine i ich ekwiwalenty 71 063 69 559 80 390 98 705 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday Aktywa obrotowe razem 205 029 179 302 164 881 178 451 A k t y w a r a z e m 488 812 459 221 370 373 340 331 3
PASYWA 31.03.2008 31.12.2007 31.03.2007 31.12.2006 Kapitał własny Kapitał akcyjny 65 701 65 701 65 701 65 701 Akcje własne Kapitał z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Elementy kapitału dotyczce aktywów przeznaczonych do sprzeday 14 047 14 047 14 047 14 047 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 42 853 44 863 6 296 252 Pozostałe kapitały rezerwowe 194 586 194 586 180 488 180 488 Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane 64 917 46 568 34 925 23 258 Kapitał własny razem 382 104 365 765 301 457 283 746 Zobowizania Zobowizania z tytułu kredytów, poyczek oraz innych instrumentów dłunych Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych Zobowizania z tytułu leasingu finansowego 1 805 1 797 1 805 1 626 Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowizania długoterminowe razem 11 969 12 543 3 185 1 741 13 774 14 340 4 990 3 367 Kredyt w rachunku biecym Zobowizania z tytułu kredytów, poyczek oraz innych instrumentów dłunych Zobowizania z tytułu podatku dochodowego 0 0 0 50 1 684 287 1 183 518 Zobowizania handlowe oraz pozostałe 89 168 75 963 61 246 51 304 Rezerwy 2 082 2 866 1 497 1 346 Zobowizania zwizane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzeday Zobowizania krótkoterminowe razem 92 934 79 116 63 926 53 218 Zobowizania razem 106 708 93 456 68 916 56 585 P a s y w a r a z e m 488 812 459 221 370 373 340 331 4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tysicach złotych Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Elementy kapitału dotyczce aktywów przeznaczonych do sprzeday Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2007 r. 65 701 14 047 252 180 488 23 258 283 746 Zmiana zasad rachunkowoci/ korekta błdu Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2007 r. 65 701 14 047 252 180 488 23 258 283 746 Zyski oraz straty w okresie 11 667 11 667 Nabycie/ sprzeda akcji własnych Wypłata dywidendy akcjonariuszom Emisja akcji Koszty emisji akcji Podział wyniku finansowego Zwikszenia z tytułu wyceny akcji. 6 044 6 044 Zmniejszenia, z tytułu... Kapitał własny na dzie 31 marca 2007 r. Kapitał własny razem 65 701 14 047 6 296 180 488 34 925 301 457 Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2007 r. 65 701 14 047 252 180 488 23 258 283 746 Zyski oraz straty w okresie 53 857 53 857 Nabycie / sprzeda akcji własnych Wypłata dywidendy (-) 16 425 (-) 16 425 Koszty emisji akcji Podział wyniku finansowego 14 122 (-) 14 122 0 Zwikszenia, z tytułu wyceny akcji 44 611 44 611 Zmniejszenia z tytułu likwidacji spółki zalenej (-) 24 (-) 24 Kapitał własny na dzie 31 grudnia 2007 r. 65 701 14 047 44 863 194 586 46 568 365 765 5
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2008 r. 65 701 14 047 44 863 194 586 46 568 365 765 Zyski oraz straty w okresie 18 349 18 349 Nabycie/ sprzeda akcji własnych Wypłata dywidendy akcjonariuszom Emisja akcji Koszty emisji akcji Podział wyniku finansowego Zwikszenia / zmniejszenia z tytułu wyceny akcji. Zmniejszenia, z tytułu... Kapitał własny na dzie 31 marca 2008 r. (-) 2 010 (-) 2 010 65 701 14 047 42 853 194 586 64 917 382 104 6
Sprawozdanie finansowe sporzdzone na dzie 31marca 2008 roku RACHUNEK PRZEPŁYWU RODKÓW PIENI NYCH 31.03.2008 31.03.2007 w tysicach złotych Przepływy rodków pieninych z działalnoci operacyjnej Zysk za okres 18 349 11 667 Korekty Amortyzacja 2 508 2 340 Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujcych 18 35 Zyski / (straty) z tytułu rónic kursowych 0 0 Zyski / (straty) z tytułu działalnoci inwestycyjnej 9 (-) 488 Zyski / (straty) ze sprzeday rodków trwałych 0 (-) 27 Odsetki (-) 13 (-) 114 Podatek dochodowy 4 309 2 689 Zysk w spółkach stowarzyszonych i współzalenych wycenianych metod praw własnoci 0 0 Zmiana stanu nalenoci (-) 2 076 (-) 1 730 Zmiana stanu zapasów (-) 22 194 (-) 3 608 Zmiana stanu zobowiza handlowych oraz pozostałych 13 643 9 781 Zmiana stanu rezerw i zobowiza z tytułu wiadcze pracowniczych (-) 775 330 rodki pienine netto wygenerowane na działalnoci operacyjnej 13 778 20 875 Odsetki zapłacone 0 0 Podatek zapłacony (-) 3 226 (-) 1 617 Zysk na sprzeday działalnoci zaniechanej 0 0 rodki pienine netto z działalnoci operacyjnej 10 552 19 258 Przepływy rodków pieninych z działalnoci inwestycyjnej Wpływy ze sprzeday wartoci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 14 43 Wpływy ze sprzeday aktywów finansowych 262 128 Dywidendy otrzymane 0 492 Odsetki otrzymane 40 0 Wpływy ze sprzeday spółki 0 0 Pozostałe wpływy 0 0 Wydatki na zakup spółki zalenej 0 0 Wydatki na zakup wartoci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 351 820 Wydatki na zakup nieruchomoci inwestycyjnych 0 0 Wydatki na zakup aktywów finansowych 8 013 37 366 Wydatki na prace rozwojowe 0 0 rodki pienine netto z działalnoci inwestycyjnej (-) 9 048 (-) 37 523 7
RACHUNEK PRZEPŁYWU RODKÓW PIENI NYCH 31.03.2008 31.03.2007 w tysicach złotych Przepływy rodków pieninych z działalnoci finansowej Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych 0 0 Zacignicie kredytów i poyczek 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włacicieli 0 0 Wydatki na spłat kredytów i poyczek 0 50 Wykup dłunych papierów wartociowych 0 0 Płatnoci zobowiza z tytułu umów leasingu finansowego 0 0 Inne wydatki finansowe 0 0 rodki pienine netto z działalnoci finansowej 0 (-) 50 Przepływy pienine netto, razem 1 504 (-) 18 315 Bilansowa zmiana stanu rodków pieninych 1 504 (-) 18 315 rodki pienine na pocztek okresu 69 559 98 705 rodki pienine na koniec okresu 71 063 80 390 Sprawozdanie finansowe na dzie 31 marca 2008 roku zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w raporcie kwartalnym s ustalone zgodnie z obowizujcymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto okrelonych na dzie bilansowy, z zachowaniem zasady ostronej wyceny i odzwierciedlaj rzeczywist sytuacj majtkow Spółki. Zgodnie z Uchwał Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 lutego 2005 roku, poczwszy od roku obrotowego rozpoczynajcego si 1 stycznia 2005 roku Mennica Polska S.A. sporzdza jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci, Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporzdze Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe jest sporzdzone zgodnie z koncepcj kosztu historycznego, za wyjtkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych. Zasady rachunkowoci stosowane przez Mennic Polsk S.A. przedstawione zostały w raporcie rocznym R 2007 przekazanym do publicznej wiadomoci 2 kwietnia 2008 roku. Raport zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. Działajc zgodnie z przyjtymi zasadami rachunkowoci Spółka w I kwartale 2008 roku: - skorygowała rezerw na podatek dochodowy zmniejszajc j o kwot 574 tys. zł, - obniyła warto aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwot 226 tys. zł, - skorygowała odpisy aktualizujce nalenoci zwikszajc je o kwot 18 tys. zł, - skorygowała odpisy dotyczce zapasów zmniejszajc je o kwot 423 tys. zł, - zwikszyła zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych o kwot 244 tys. zł. 8
Wykaz jednostek zalenych wchodzcych w skład grupy kapitałowej, których dane objte s skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 1. Mennica Invest Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, której przedmiotem działalnoci jest głównie wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montau i wznoszenia budynków i budowli a take rozbiórki i burzenia, roboty ziemne. Fundusz podstawowy wynosi 50.000,00 zł tj. 100 udziałów po 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. 2. Mennica Ochrona Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, której przedmiotem działalnoci jest głównie działalno dochodzeniowo-detektywistyczna i ochroniarska. Fundusz podstawowy wynosi 300.000,00 zł tj. 600 udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. 3. Mennica Elektroniczne Transakcje S.A. (dawniej Mennica Metale S.A.) z siedzib w Warszawie zawiesiła działalno operacyjn dnia 1 stycznia 1999 roku. Kapitał podstawowy wynosi 1.400.000,00 zł i dzieli si na 14.000 akcji o wartoci nominalnej 100,00 zł kada. Mennica Polska S.A. posiada 100 % akcji. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał nr z dnia 13 stycznia 2005 roku postanowiło rozwiza Spółk i postawi j w stan likwidacji. Dnia 6 lipca 2006 roku proces likwidacji został wstrzymany decyzj Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Mennica - Metale Szlachetne S.A. (zmiana formy prawnej od 02.01.2008 r.) z siedzib w Warszawie zajmujca si produkcj i przerobem metali szlachetnych, instrumentów i przyrzdów pomiarowych oraz produkcj farb i lakierów. Kapitał podstawowy wynosi 10.624.500,00 zł tj. 21.249 udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. Ponadto informujemy, e w okresie objtym sprawozdaniem finansowym: - nie wystpiła sezonowo lub cykliczno w działalnoci Spółki, - nie nastpiła emisja, wykup lub spłata dłunych i kapitałowych papierów wartociowych, - dnia 3 lipca 2006 roku nastpiła wypłata dywidendy w kwocie 13.140.250,00 zł tj. 2 zł na jedna akcj za rok 2005, a dnia 31 maja 2007 roku nastpiła wypłata dywidendy w kwocie 16.425.312,50 zł tj. 2,50 zł na jedn akcj za rok 2006, - po dniu 31 marca 2008 roku nie wystpiły zdarzenia nie ujte w kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczcy sposób wpłyn na przyszłe wyniki finansowe Spółki, - dnia 7 wrzenia 2007 roku Sd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o wykreleniu z Krajowego Rejestru Sdowego Spółki Mennica Technologie S.A. w Likwidacji Spółka ta była objta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporzdzonym na dzie 31 marca 2007 roku, - nie wystpiło: połczenie jednostek gospodarczych; przejcie lub sprzeda jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych; podział, restrukturyzacja i zaniechanie działalnoci, - nie wystpuj zobowizania warunkowe i aktywa warunkowe. Informujemy równie, e nie wszczto przed sdem lub organem administracji publicznej postpowa, dotyczcych zobowiza lub wierzytelnoci Spółki i jednostek zalenych, których łczna warto stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Sposób przeliczenia złotych na EURO okrela 89 ust. 2 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza si na złote lub euro według redniego kursu obowizujcego na dzie bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski - dla danych za I kwartał 2008 roku przyjto kurs EURO z dnia 31 marca tj. 3,5258 a dla danych za I kwartału 2007 roku kurs w wysokoci 3,8695; - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza si na złote lub euro według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporzdzone informacje finansowe podlegajce przeliczeniu, obowizujcych na ostatni dzie kadego zakoczonego miesica roku obrotowego - dla danych za I kwartał 2008 roku przyjto nastpujce kursy EURO tj. z dnia 31.01 3,6260; z dnia 29.02 3,5204, z dnia 31.03 3,5258; kurs redni za okres od 01.01 do 31.03.2008 roku wyniósł 3,5574 natomiast za okres od 01.01 do 31.03.2007 roku przyjto kurs redni 3,9063. Spółka nie publikuje prognoz wyników na dany rok. 9
Wykaz akcjonariuszy posiadajcych co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzie sporzdzenia raportu - zgodnie z posiadanymi informacjami - obejmuje: - Zbigniew Jakubas wraz ze Spółkami Multico Sp. z o.o. oraz "Multico Press" Sp. z o.o. 2.780.754 akcji / głosów 42,32 % głosów, - Ministerstwo Skarbu Pastwa - 2.079.115 akcji / głosów 31,64 % głosów; - Bank Gospodarstwa Krajowego 674.401 akcji / głosów 10,26 % głosów. Zgodnie z posiadanymi informacjami informujemy o zmianie w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnie do nich przez osoby zarzdzajce i nadzorujce emitenta, w okresie od przekazania poprzedniego raportu : 1. Osoby zarzdzajce: - Leszek Kula Członek Zarzdu: na dzie sporzdzenia raportu posiadał 995 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastpiły zmiany w stanie posiadania akcji/opcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Pozostałe osoby zarzdzajce nie posiadaj akcji ani opcji Spółki; 2. Osoby nadzorujce: - Pan Zbigniew Jakubas - Przewodniczcy Rady Nadzorczej na dzie sporzdzenia raportu posiadał 991.444 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nabył 0 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; - Pan Krzysztof Malicki Członek Rady Nadzorczej na dzie sporzdzenia raportu posiadał 525 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastpiły zmiany w stanie posiadania akcji/opcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadaj akcji/opcji Spółki. Na dzie 31.03.2008 roku Mennica Polska S.A. nie udzieliła adnych porcze lub gwarancji. Najwaniejsze zdarzenia w I kwartale 2008 roku przedstawiaj si nastpujco: 1. Dnia 14 marca 2008 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał pismo, w którym Pani Ewa Sibrecht-Oka poinformowała, e z dniem 17 marca 2008 roku rezygnuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. w zwizku z powierzeniem jej przez Ministra Skarbu Pastwa nowych zada. 2. Dnia 28 marca 2008 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał opini i raport niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok 2007 w zwizku z czym raport roczny R 2007 został przekazany do publicznej wiadomoci 2 kwietnia 2008 roku. 3. Dnia 2 kwietnia 2008 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. poinformował, e bdzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie na kapitał zapasowy całego zysku netto wypracowanego w 2007 roku oraz rodków kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłat dywidendy. 4. Dnia 24 kwietnia 2008 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał opini i raport niezalenego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2007 w zwizku z czym raport roczny RS 2007 został przekazany do publicznej wiadomoci 29 kwietnia 2008 roku. Poza tym nie wystpiły inne zdarzenia okrelone w 91 ust. 6 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych. Warszawa dnia 30 kwietnia 2008 roku Danuta Ciosek Barbara Sissons Główny Ksigowy Prokurent Członek Zarzdu Dyrektor Finansowy 10