1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO Raport kwartalny Funduszu za czwarty kwartał 2006 roku nie podlegał badaniu ani też przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. A. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Raport został sporządzony i zaprezentowany w formacie zgodnym z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209 z 2005 roku, poz. 1744), z zastosowaniem przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z dnia 26 października 2005 r.). Raport został sporządzony na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, poz.694, tekst jednolity) i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 1995 roku w sprawie szczegółowych warunków, którym powinna odpowiadać rachunkowość narodowych funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 2 z 1996 roku, poz. 12, z późniejszymi zmianami). Zasady rachunkowości stosowane przez Fundusz przedstawiane są każdorazowo w raportach okresowych za pierwsze półrocze oraz rok obrotowy. B. Ciągłość zasad rachunkowości i porównywalność sprawozdań finansowych Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, z dokonaniem w kolejnych okresach sprawozdawczych jednakowego grupowania operacji gospodarczych, wyceny aktywów i pasywów, w tym także dokonywaniem odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych, ustalaniem wyniku finansowego i sporządzaniem sprawozdań finansowych tak, aby w kolejnych okresach sprawozdawczych informacje z nich wynikające były porównywalne. C. Waluta sprawozdania finansowego Dane finansowe zostały przedstawione w tysiącach złotych (tysiącach EURO). Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1
D. Zasady przeliczania danych finansowych na euro Wybrane pozycje bilansu zaprezentowane w raporcie w walucie EURO przeliczono według średniego kursu EURO z dnia 29 grudnia 2006 roku 3,8312 zł / EURO oraz 30 grudnia 2005 roku 3,8598 zł / EURO. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przeliczono na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca obrotowego 2006 i 2005 roku - odpowiednio: 3,8991 zł / EURO i 4,0233 zł / EURO. 2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. ("Fundusz") poinformował, że otrzymał w dniu 3 października 2006 roku zawiadomienie od spółek Supernova Capital S.A. i Supernova Management Sp. z o.o. w trybie art. 69 ust 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), o zmniejszeniu udziału tych spółek w ogólnej liczbie głosów Funduszu, w wyniku sprzedaży akcji Funduszu w transakcjach giełdowych oraz poza rynkiem regulowanym, w dniu 29 września 2006 roku. Supernova Capital S.A. posiadała dotychczas bezpośrednio 33.660.799 akcji Funduszu, stanowiących 61,53% udziału w kapitale zakładowym Funduszu i 61,53% udziału w ogólnej liczbie głosów Funduszu, zaś bezpośrednio i pośrednio, zgodnie z zasadą liczenia głosów określoną w art. 87 ust. 5 Ustawy, Supernova Capital S.A. posiadała 43.987.438 akcji stanowiących 80,41% udziału w kapitale zakładowym Funduszu. Po transakcjach Supernova Capital S.A. posiada bezpośrednio 32.696.526 akcji Funduszu, stanowiących 59,77% udziału w kapitale zakładowym Funduszu i 59,77% udziału w ogólnej liczbie głosów Funduszu. Bezpośrednio i pośrednio, zgodnie z zasadą liczenia głosów określoną w art. 87 ust. 5 Ustawy, Supernova Capital S.A. posiadała 43.023.165 akcji stanowiących 78,65% udziału w kapitale zakładowym Funduszu i 78,65% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Funduszu. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2
W dniu 31 października 2006 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało wprowadzonych 41.027.244 akcji serii B. Komunikatem z dnia 29 listopada 2006 roku Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. poinformował, że w drodze transakcji pakietowych sprzedaży na Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 28 listopada 2006 roku w ramach publicznej oferty sprzedaży organizowanej przez CA IB Securities S.A. zbył 314.455 akcji Vistula & Wólczanka S.A. za łączną cenę 27.043.130,00 złotych. W dniu 9 grudnia 2006 roku Pan Grzegorz Golec został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Supernova Management Sp. z o.o.( firma zarządzająca majątkiem Funduszu). Zarząd Funduszu poinformował w dniu 11 grudnia 2006 roku, że działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 21/2006 ZWZ z dnia 20 września 2006 roku, podjął uchwałę o ustaleniu ceny nabycia i liczby akcji Funduszu, które mogą zostać nabyte przez Fundusz celem umorzenia do 31 marca 2007 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały Fundusz zamierza nabyć celem umorzenia do 8.400.000 akcji za wynagrodzenie w wysokości 12,00 złotych na jedną akcję. Akcje będą nabywane w drodze transakcji poza rynkiem regulowanym (OTC) od akcjonariuszy należących do tej samej grupy kapitałowej, do której należy Fundusz oraz w drodze publicznego wezwania od akcjonariuszy spoza grupy kapitałowej Funduszu. Proporcja akcji nabywanych w drodze transakcji OTC i publicznego wezwania będzie odpowiadać proporcji udziałów w akcjonariacie Funduszu podmiotów z jego grupy kapitałowej i akcjonariuszy spoza tej grupy. W dniu 19 grudnia 2006 roku Fundusz nabył od NFI Progress S.A., w drodze transakcji poza rynkiem regulowanym,136.514 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. za łączną cenę 11.330.662,00 złotych. Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. poinformował, że otrzymał w dniu 19 grudnia 2006 roku zawiadomienie na podstawie art. 60 ust. 2 pkt 1) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od spółki Supernova Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, że w związku z sesyjnymi transakcjami sprzedaży akcji Funduszu dokonanymi przez Supernova Capital S.A. w okresie pomiędzy 12 i 14 grudnia 2006 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zmienił się, wskutek rozliczenia w dniu 18 grudnia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3
2006 roku transakcji zawartych w dniu 13 grudnia 2006 roku, stan posiadania przez Supernovą Capital S.A. ogólnej liczby głosów w Drugim Narodowym Funduszu Inwestycyjnym S.A. o ponad jeden procent. Przed transakcjami, według stanu z dnia 29 września 2006 roku, Supernova Capital S.A. posiadała bezpośrednio 32.696.526 akcji Funduszu stanowiących 59,77% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 59,77% w ogólnej liczbie głosów w Funduszu. Zgodnie z zasadami liczenia głosów określonymi w art.87 ust. 5 Ustawy, Supernova Capitał S.A. posiadała łącznie bezpośrednio i pośrednio 43.023.165 akcji Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. stanowiących 78,65% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 78,65% w ogólnej liczbie głosów w Funduszu. Wskutek rozliczenia w dniu 18 grudnia 2006 roku transakcji z dnia 13 grudnia 2006 roku, Supernova Capital S.A. posiadała bezpośrednio 31.913.811 akcji Funduszu stanowiących 58,34% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 58,34% w ogólnej liczbie głosów w spółce. Zgodnie z zasadami liczenia głosów określonymi w art. 87 ust. 5 Ustawy, Supernova Capital S.A. posiadała łącznie bezpośrednio i pośrednio 42.240.450 akcji Funduszu stanowiących 77,22% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 77,22% w ogólnej liczbie głosów w spółce. Dodatkowo Supernova Capital S.A. podała, że wskutek rozliczenia w dniu 19 grudnia 2006 roku transakcji z dnia 14 grudnia 2006 roku posiada obecnie bezpośrednio 31.908.182 akcje Funduszu stanowiące 58,33% kapitału zakładowego spółki i uprawniające do 58,33% w ogólnej liczbie głosów w spółce. Zgodnie z zasadami liczenia głosów określonymi w art. 87 ust. 5 Ustawy, Supernova Capital S.A. posiada łączenie bezpośrednio i posrednio 42.234.821 akcji Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. stanowiących 77,21% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 77,21% w ogólnej liczbie głosów w spółce. Supernova Capital S.A. w dniach 12-16 grudnia 2006 roku sprzedała w sesyjnych transakcjach giełdowych 975.326 akcji spółki. Średnia cena za jedną akcję wynosiła 7,23 zł. W dniu 27 grudnia 2006 roku Fundusz subskrybował i objął 23 bony komercyjne o łacznej wartości nominalnej 23 mln złotych wyemitowane przez Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu przedsiębiorstwa WPBP nr 1 Grupa Jedynka Wrocławska S.A. Oprocentowanie bonów wynosi WIBOR 3 miesięczny plus 3 punkty procentowe, zaś termin ich wykupu przypada na dzień 30 marca 2007 roku. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4
3.CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY W czwartym kwartale 2006 roku do najważniejszych czynników kształtujących wynik finansowy Funduszu po stronie przychodów miały następujące pozycje: A. Przychody z inwestycji w wysokości 172 tys. zł w tym: przychody z dłużnych papierów wartościowych w kwocie 18 tys. zł, przychody z tytułu odsetek 154 tys. zł, B. Zrealizowane i niezrealizowane zyski z inwestycji w kwocie 12.498 tys. zł zrealizowane zyski z inwestycji w wysokości 15.091 tys. zł, niezrealizowane zyski z wyceny w wysokości -2.593 tys. zł Wartość poniesionych kosztów działania Funduszu w czwartym kwartale 2006 roku wyniosła 1.037 tys. zł. Główne pozycje kosztów to: wynagrodzenie Firmy Zarządzającej - 660 tys. zł, doradztwo finansowe - 69 tys. zł, usługi prawne - 43 tys. zł, pozostałe koszty obejmujące wynagrodzenia, zużycie materiałów, koszty opłat giełdowych, koszty reklamy i reprezentacji, świadczenia na rzecz pracowników, usługi obce, opłaty bankowe i biur maklerskich, amortyzacja środków trwałych - 265 tys. zł. Za okres czwartego kwartału 2006 roku Fundusz wygenerował zysk netto w wysokości 11.630 tys. złotych, na który złożyły się: zyski zrealizowane 14.223 tys. zł, strata niezrealizowana -2.593 tys. zł Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5
4. KOREKTY Z TYTUŁU REZERW ORAZ DOKONANYCH ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW W czwartym kwartale 2006 roku Fundusz nie dokonywał odpisów aktualizujących wartość aktywów. W omawianym okresie utworzono rezerwę na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych na kwotę 3 tys. zł. 5. NAJISTOTNIEJSZE ZMIANY W ZAWARTOŚCI POSZCZEGÓLNYCH SKŁADNIKÓW PORTFELA Zmiany portfela inwestycyjnego ( w tys. zł) przedstawia poniższe zestawienie. Stan na Stan na 31.12.2006 r. 30.09.2006 r Akcje mniejszościowe wniesione notowane 1.082 811 Pozostałe notowane papiery wartościowe 53.848 57.919 Akcje mniejszościowe wniesione nienotowane 140 140 Nienotowane dłużne papiery wartościowe 23.018 0 Pozostałe nienotowane papiery wartościowe 5.552 6.481 Prawa poboru nienotowane 1.322 0 RAZEM 84.962 65.351 6. LICZBA SPÓŁEK W PORTFELU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2006 ROKU 4 spółki wiodące, w tym 2 w upadłości i 1 w likwidacji, 1 spółka zależna w likwidacji, 69 spółek mniejszościowych wniesionych nienotowanych, 2 pakiety spółek mniejszościowych wniesionych notowanych, 3 pakietów spółek notowanych pozostałych, 9 spółek nie notowanych pozostałych (spoza Programu Powszechnej Prywatyzacji). Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6
7. INFORMACJE O GŁÓWNYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W dniu 8 stycznia 2007 roku Zarząd Funduszu zawarł dwie przedwstępne umowy sprzedaży, na podstawie, których zobowiązał się do zawarcia do dnia 15 stycznia 2007 roku umowy sprzedaży na rzecz spółki zależnej od Macieja Wandzela do 246.201 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. oraz umowy sprzedaż na rzecz spółki zależnej od Macieja Zientary do 246.201 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. W przypadku obu umów cena sprzedaży za jedną akcję ustalona została w wysokości 83,00 złote. W dniu 15 stycznia 2007 roku Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. zawarł umowy jak wyżej opisano. Przeniesienie akcji w wyniku rozliczenia transakcji nastąpiło w dniu 18 stycznia 2007 roku. Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. poinformował, że w dniu 17 stycznia 2007 roku dokonał odkupu od Banku Zachodniego WBK S.A. 123.762 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A., stanowiących 1,54% jej kapitału zakładowego. Transakcja stanowiła wykonanie Umowy w sprawie nabycia akcji Vistula S.A. oraz przeprowadzenia terminowej operacji kapitałowej z dnia 4 kwietnia 2006 roku. Łączna wartośc transakcji wyniosła 7.879.602,56 zł. Z dniem 1 lutego 2007 roku Panowie Maciej Wandzel i Maciej Zientara zrezygnowali ze składu Zarządu Supernova Management Spółka z o.o., firmy zarządzającej majątkiem Funduszu. Zarząd spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Grzegorz Golec. 8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ W 2006 roku nie były publikowane przez Fundusz prognozy wyników. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7
9. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FUNDUSZU W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU W ocenie Zarządu Spółki oraz Firmy Zarządzającej ważnym czynnikiem wpływającym na wynik Funduszu w pierwszym kwartale 2007 roku będzie poziom notowań akcji giełdowych znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Funduszu oraz ewentualne transakcje sprzedaży aktywów. Główną pozycją kosztów działania Funduszu pozostaje wynagrodzenie Firmy Zarządzającej. 10. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU Nazwa Akcjunariusza Funduszu Liczba głosów na WZ na dzień przekazania poprzedniego raportu % kapitału zakładowego na dzień przekazania poprzedniego raportu Zmiany w liczbie głosów Liczba głosów na WZ na dzień przekazania raportu % kapitału zakładowego na dzień przekazania raportu 1. Supernova Capital S.A. 32 696 526 59,77% - 975 326 31 721 200 57,99% 2. Akcje własne * 10 326 639 18,88% - 10 326 639 18,88% 3.Pozostali akcjonar. 11 679 827 21,35% 975 326 12 655 153 23,13% Akcje Funduszu 54 702 992 100,00% 0 54 702 992 100,00% * zgodnie z art.364 Kodeksu Spółek Handlowych Fundusz z posiadanych akcji własnych nie wykonuje prawa głosu 11. STAN POSIADANIA AKCJI FUNDUSZU PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZGODNIE Z POWZIĘTYMI PRZEZ FUNDUSZ INFORMACJAMI Zarząd Funduszu Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Funduszu w dniu 31.12.2006 roku Maciej Wandzel Prezes Zarządu 0 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8
Rada Nadzorcza Funduszu Imię i nazwisko Funkcja Ilość posiadanych akcji Funduszu w dniu 31.12.2006 roku Jan Graboń Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Paweł Żółkowski-Ziółek Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 0 Jarosław Iwanicki Sekretarz Rady Nadzorczej 0 Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej 0 Dominika Słomińska Członek Rady Nadzorczej 0 12. INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, STANOWIĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, które stanowiłyby 10% kapitałów własnych Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. 13. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O WARTOŚCI POWYŻEJ 500 000 EURO Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. oraz Firma Zarządzająca Supernova Management Sp. z o.o. są podmiotami powiązanymi poprzez wspólną jednostkę dominującą Supernova Capital S.A. Supernoca Capital S.A. na dzień 31 grudnia 2006 roku posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Supernova Management Sp. z o.o. oraz bezpośrednio 12,04% udział w kapitale zakładowym Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku łączna wartość transakcji Funduszu i Supernova Management Sp. z o.o. przekroczyła kwotę stanowiącą równowartość w złotych Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9
polskich 500.000 euro i wyniosła 3.122 tys. zł. Jest to wynagrodzenie za zarządzanie majątkiem Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S. A. 14. UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE Fundusz nie udzielił poręczeń kredytu, pożyczki oraz gwarancji żadnemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej. 15. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Działalność Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. nie jest sezonowa ani prowadzona cyklicznie. 16. EMISJA, WYKUP, SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. nie emitował, nie dokonywał wykupu ani spłaty dłużnych papierów wartościowych. Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 5/2006 z dnia 24 marca 2006 roku Fundusz wyemitował 41.027.244 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 17 lipca 2006 roku wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego Funduszu w związku z emisją akcji serii B. W wyniku podwyższenia kapitał zakładowy Funduszu wynosi obecnie 5.470.299,20 złotych i składa się z 54.702.992 akcji. W dniu 31 października 2006 roku 41.027.244 akcje serii B wprowadzone zostały do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. 17. INFORMACJA DOTYCZĄCA DYWIDENDY Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. nie wypłacił ani nie zadeklarował dywidendy. 18. SKUTKI ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10
Nie wystąpiły zmiany w strukturze Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. 19. ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ I AKTYWÓW WARUNKOWYCH Na dzień 31 grudnia 2006 roku w księgach Funduszu nie występują zobowiązania oraz aktywa warunkowe.... Maciej Wandzel - Prezes Zarządu Warszawa, dnia 02.02.2007 r.. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11