Kodeks spó ek handlowych

Wydanie dwuj zyczne Édition bilingue Code des sociétés commerciales Kodeks spó ek handlowych T umaczenie Alexandre Rychel

Code des sociétés commerciales Kodeks spó ek handlowych

T umaczenie / Traduction Alexandre Rychel

Édition bilingue Wydanie dwuj zyczne Code des sociétés commerciales Kodeks spó ek handlowych WYDAWNICTWO C.H. BECK WARSZAWA 2010

Kodeks spółek handlowych Code des sociétés commerciales Stan prawny: maj 2010 / Dernière modification : mai 2010 Ochrona praw autorskich: tłumaczenia tekstów ustawowych, jak również ich opracowania w ujednoliconej wersji, są chronione krajowym i międzynarodowym prawem autorskim. Ochrona ta dotyczy również pochodzących od Wydawnictwa tytułów artykułów, a także przypisów oraz opracowania redakcyjnego. Protection des droits d auteur : les traductions des textes de loi ainsi que la rédaction de leur version consolidée sont protégées par le droit d auteur national et international. Cette protection s applique également aux titres des articles qui proviennent de l éditeur et à ses travaux de rédaction. Redaktor prowadzący: Aleksandra Kalinowska Korekta: Agnieszka Sobień, Karolina Modrykamień Projekt okładki: Maryna Wiśniewska Projekt layoutu: Jacek Bociąg, Editio Wydawnictwo C.H. Beck 2010 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład: Editio, Pruszków Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN: 978-83-255-1499-0

Spis treści / Table des matières Wstęp... VI Avant-propos... VII Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.... 2 Code des sociétés commerciales en date du 15 septembre 2000... 3 V

Wstęp Kodeks spółek handlowych obejmuje problematykę tworzenia, organizacji, zasad funkcjonowania, rozwiązania oraz transformacji (łączenie, podział, przekształcenie) spółek handlowych. Przepisy prawne w nim zawarte dotyczą zatem istotnych elementów życia spółek handlowych, a wiedza na ich temat jest niezbędna do prawidłowego zarządzania tymi spółkami. Niniejsze tłumaczenie Kodeksu na język francuski uwzględnia ostatnią nowelizację, która obowiązuje od 3 sierpnia 2009 i wdrożyła do prawa polskiego szereg dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady. Książka ta jest przeznaczona przede wszystkim dla polskich prawników i doradców, którzy obsługują francuskojęzycznych inwestorów, samych inwestorów oraz ich przedstawicieli, tłumaczy, nauczycieli języka francuskiego, a także studentów prawa i romanistyki. Pragnę w tym miejscu podziękować Pani Redaktor Aleksandrze Kalinowskiej za owocną współpracę oraz prawnikom i współpracownikom kancelarii Gide Loyrette Nouel w Warszawie za pomoc w pogłębianiu wiedzy na temat polskiego prawa. Alexandre Rychel Warszawa, kwiecień 2010 VI

Avant-propos Le code des sociétés commerciales régit la création, l organisation, les principes de fonctionnement, de dissolution et de transformation (fusion, scission, transformation) des sociétés commerciales. Ses dispositions se rapportent par conséquent à des éléments essentiels de la vie des entreprises et leur connaissance s avère indispensable à la bonne gestion de ces entités. La présente traduction tient compte des derniers amendements du code qui sont entrés en vigueur le 3 août 2009 et qui ont transposé de nombreuses directives du Parlement européen et du Conseil en droit polonais. Cette traduction s adresse à un groupe varié de destinataires potentiels : les juristes et conseillers polonais qui assistent des investisseurs francophones, les investisseurs eux-mêmes et leurs représentants, les traducteurs, les enseignants de français, ainsi que les étudiants en droit ou en langues romanes. Je tiens à remercier ici, madame Aleksandra Kalinowska, rédactrice, pour notre fructueuse collaboration, ainsi que les avocats et collaborateurs du cabinet Gide Loyrette Nouel de Varsovie qui m ont aidé à approfondir mes connaissances du droit polonais. Alexandre Rychel Varsovie, avril 2010 VII

Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Code des sociétés commerciales en date du 15 septembre 2000 ( J.O. polonais n 94, pos. 1037) 1

Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) (zm.: Dz.U. 2001, Nr 102, poz. 1117; Dz.U. 2003, Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; Dz.U. 2005, Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; Dz.U. 2006, Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; Dz.U. 2008, Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; Dz.U. 2009, Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860) Spis treści Tytuł I. Przepisy ogólne... 1 21 Dział I. Przepisy wspólne... 1 7 Dział II. Spółki osobowe... 8 10 1 Dział III. Spółki kapitałowe... 11 21 Tytuł II. Spółki osobowe... 22 150 Dział I. Spółka jawna... 22 85 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 22 27 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich... 28 36 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki... 37 57 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika... 58 66 Rozdział 5. Likwidacja... 67 85 Dział II. Spółka partnerska... 86 101 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 86 94 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki... 95 97 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki... 98 101 Dział III. Spółka komandytowa... 102 124 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 102 110 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich... 111 119 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki... 120 124 2

Code des sociétés commerciales en date du 15 septembre 2000 ( J.O. polonais n 94, pos. 1037) (modifications : J.O. polonais 2001, n 102, pos. 1117 ; J.O. polonais 2003, n 49, pos. 408, n 229, pos. 2276 ; J.O. polonais 2005, n 132, pos. 1108, n 183, pos. 1538, n 184, pos. 1539 ; J.O. polonais 2006, n 133, pos. 935, n 208, pos. 1540 ; J.O. polonais 2008,n 86, pos. 524, n 118, pos. 747, n 217, pos. 1381, n 231, pos. 1547 ; J.O. polonais 2009, n 13, pos. 69, n 42, pos. 341, n 104, pos. 860) Table des matières Titre I. Dispositions générales... 1 21 Partie I. Dispositions communes... 1 7 Partie II. Les sociétés de personnes... 8 10 1 Partie III. Les sociétés de capitaux... 11 21 Titre II. Les sociétés de personnes... 22 150 Partie I. La société en nom collectif... 22 85 Chapitre 1. Dispositions générales... 22 27 Chapitre 2. Rapports avec les tiers... 28 36 Chapitre 3. Relations internes de la société... 37 57 Chapitre 4. Dissolution de la société et sortie de l associé... 58 66 Chapitre 5. Liquidation... 67 85 Partie II. La société civile professionnelle... 86 101 Chapitre 1. Dispositions générales... 86 94 Chapitre 2. Rapports avec les tiers. Gestion de la société... 95 97 Chapitre 3. Dissolution de la société... 98 101 Partie III. La société en commandite simple... 102 124 Chapitre 1. Dispositions générales... 102 110 Chapitre 2. Relations avec les tiers... 111 119 Chapitre 3. Relations internes de la société... 120 124 3

Spis treści Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna... 125 150 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 125 128 Rozdział 2. Powstanie spółki... 129 134 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich... 135 139 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki... 140 147 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika... 148 150 Tytuł III. Spółki kapitałowe... 151 490 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 151 300 Rozdział 1. Powstanie spółki... 151 173 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników... 174 200 Rozdział 3. Organy spółki... 201 254 Oddział 1. Zarząd... 201 211 Oddział 2. Nadzór... 212 226 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników... 227 254 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki... 255 265 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika... 266 269 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 270 290 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 291 300 Dział II. Spółka akcyjna... 301 490 Rozdział 1. Powstanie spółki... 301 327 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 328 367 Rozdział 3. Organy spółki... 368 429 Oddział 1. Zarząd... 368 380 Oddział 2. Nadzór... 381 392 Oddział 3. Walne zgromadzenie... 393 429 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego... 430 443 Oddział 1. Przepisy ogólne... 430 433 Oddział 2. Subskrypcja akcji... 434 441 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki... 442 443 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 444 454 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego... 455 458 4

Table des matières Partie IV. La société en commandite par actions... 125 150 Chapitre 1. Dispositions générales... 125 128 Chapitre 2. Formation de la société... 129 134 Chapitre 3. Relations vis à vis des tiers... 135 139 Chapitre 4. Relations internes de la société... 140 147 Chapitre 5. Dissolution et liquidation de la société. Sortie d un associé... 148 150 Titre III. Les sociétés de capitaux.... 151 490 Partie I. La société à responsabilité limitée... 151 300 Chapitre 1. Naissance de la société... 151 173 Chapitre 2. Droits et obligations des associés... 174 200 Chapitre 3. Organes de la société... 201 254 Sous-chapitre 1. Le directoire... 201 211 Sous-chapitre 2. Contrôle... 212 226 Sous-chapitre 3. Assemblée générale... 227 254 Chapitre 4. Modification des statuts de la société... 255 265 Chapitre 5. Exclusion de l associé... 266 269 Chapitre 6. Dissolution et liquidation de la société... 270 290 Chapitre 7. Responsabilité civile... 291 300 Partie II. La société anonyme... 301 490 Chapitre 1. Constitution de la société... 301 327 Chapitre 2. Droits et obligations des actionnaires... 328 367 Chapitre 3. Organes de la société... 368 429 Sous-chapitre 1. Le directoire... 368 380 Sous-chapitre 2. Supervision... 381 392 Sous-chapitre 3. Assemblée générale... 393 429 Chapitre 4. Modification des statuts et augmentation ordinaire du capital social... 430 443 Sous-chapitre 1. Dispositions générales... 430 433 Sous-chapitre 2. Souscription d actions... 434 441 Sous-chapitre 3. Augmentation du capital social à partir des fonds de la société... 442 443 Chapitre 5. Capital plafond. Augmentation conditionnelle du capital social... 444 454 Chapitre 6. Diminution du capital social... 455 458 5

Spis treści Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 459 478 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 479 490 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek... 491 484 Dział I. Łączenie się spółek... 491 527 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 491 497 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych... 498 516 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowoakcyjnej... 516 1 516 19 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych... 516 1 516 18 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej... 516 19 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych... 517 527 Dział II. Podział spółek... 528 550 Dział III. Przekształcenia spółek... 551 584 Rozdział 1. Przepisy ogólne... 551 570 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową... 571 574 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową... 575 576 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową... 577 580 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową... 581 584 Tytuł V. Przepisy karne... 585 595 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe... 596 633 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących... 596 609 Dział II. Przepisy przejściowe... 610 630 Dział III. Przepisy końcowe... 631 633 6

Table des matières Chapitre 7. Dissolution et liquidation de la société... 459 478 Chapitre 8. Responsabilité de droit civil... 479 490 Titre IV. Fusion, scission et transformation des sociétés... 491 484 Partie I. Fusion des sociétés... 491 527 Chapitre 1. Dispositions générales... 491 497 Chapitre 2. Fusion des sociétés de capitaux... 498 516 Chapitre 2 1. Fusion internationale de sociétés de capitaux et fusion d une société en commandite par actions... 516 1 516 19 Sous-chapitre 1. Fusion internationale de sociétés de capitaux... 516 1 516 18 Sous-chapitre 2. Fusion internationale d une société en commandite par actions... 516 19 Chapitre 3. Fusion avec participation de sociétés de personnes... 517 527 Partie II. Scission de sociétés... 528 550 Partie III. Transformation des sociétés... 551 584 Chapitre 1. Dispositions générales... 551 570 Chapitre 2. Transformation d une société de personnes en société de capitaux... 571 574 Chapitre 3. Transformation de la société de capitaux en société de personnes... 575 576 Chapitre 4. Transformation d une société de capitaux en une autre société de capitaux... 577 580 Chapitre 5. Transformation d une société de personnes en une autre société de personnes... 581 584 Titre V. Dispositions pénales... 585 595 Titre VI. Modifications concernant les dispositions en vigueur, dispositions provisoires et dispositions finales... 596 633 Partie I. Modifications concernant les dispositions en vigueur... 596 609 Partie II. Dispositions provisoires... 610 630 Partie III. Dispositions finales... 631 633 7

1 4 Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Artykuł 1 Artykuł 2 Artykuł 3 Artykuł 4 Zakres regulacji; rodzaje spółek 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odesłanie do Kodeksu cywilnego W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Umowa spółki handlowej Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Słowniczek 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną, 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną, 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub 8

Titre I. Dispositions générales 1 4 Titre I. Dispositions générales Partie I. Dispositions communes Champ d application de la loi ; types de société Article 1 1. La loi régit la création, l organisation, le fonctionnement, la dissolution, la fusion, la scission et la transformation des sociétés commerciales. 2. Constituent des sociétés commerciales : la société en nom collectif, la société civile professionnelle, la société en commandite, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société anonyme. Renvoi au code civil Article 2 Dans les affaires visées à l article 1 1, non régies par la loi, les dispositions du code civil trouveront à s appliquer. Si la nature des rapports juridiques de la société commerciale le requiert, les dispositions du code civil trouveront à s appliquer. Statuts d une société commerciale Article 3 Par statuts d une société commerciale, il convient d entendre que les associés ou les actionnaires s engagent à tenter d atteindre un objectif commun par le biais d apports, et si l acte constitutif ou les statuts en disposent ainsi en agissant conjointement selon les modalités définies. Définitions Article 4 1. Les termes ci-dessous utilisés dans la loi signifient : 1) société de personnes société en nom collectif, société civile professionnelle, société en commandite et société en commandite par actions, 2) société de capitaux société à responsabilité limitée et société anonyme, 3) société unipersonnelle société de capitaux dont l ensemble des parts ou actions appartiennent à un associé ou actionnaire unique, 4) société dominante société commerciale qui : a) dispose directement ou indirectement de la majorité des voix à l assemblée générale, compris en tant que gagiste ou usufruitier, ou au sein du conseil d administration d une autre société de capitaux (filiale), également en vertu d accords avec des tiers, ou b) qui est titulaire du droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d administration d une société de capitaux (filiale) ou d une coopérative (coopérative filiale), également en vertu d accords avec des tiers, ou 9

4 Tytuł I. Przepisy ogólne c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f ) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7, 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr rejestr przedsiębiorców, 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki, 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych, 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. 10