CALL2ACTION S.A. w upadłości likwidacyjnej RAPORT za IV kwartał 2012 roku Warszawa, 4 marca 2013 roku
SPIS TREŚCI I. WYBRANE DANE FINANSOWE... 3 II. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 4 III. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANEJ W IV KWARTALE ROKU 2012... 5 IV. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 7 V. INFORMACJA O MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH... 8 Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 2 z 8
I. WYBRANE DANE FINANSOWE Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe Call2Action S.A. (dalej Spółka ) za czwarty kwartał 2012 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny kwartał 2011 r. WYBRANE DANE Z BILANSU Wyszczególnienie Stan na 31-12-2012 31-12-2011 Waluta PLN PLN Kapitał własny - 8 355 777,72 14 597 391,74 Zobowiązania długoterminowe 65 195,65 3 730 327,42 Zobowiązania krótkoterminowe 26 247 643,83 6 083 574,70 Należności długoterminowe 0,00 600 667,76 Należności krótkoterminowe 1 118 000,50 2 632 790,56 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 18 611,05 105,59 WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wyszczególnienie od 01-10-2012 do 31-12-2012 od 01-10-2011 do 31-12-2011 od 01-01-2012 do 31-12-2012 od 01-01-2011 do 31-12-2011 Waluta PLN PLN PLN PLN Amortyzacja 153 600,79 58 328,34 1 187 049,12 187 063,30 Przychody netto ze sprzedaży 515 265,09 3 107 722,19 11 650 859,12 11 768 922,55 Zysk/ strata na sprzedaży - 4 022 270,94 593 936,17-6 059 937,98 3 576 718,23 Zysk/ strata na działalności operacyjnej -18 786 978,79 593 875,56-20 845 594,83 3 577 657,38 Zysk/ strata brutto - 18 760 850,73 578 942,14-21 630 268,46 3 553 731,71 Zysk/ strata netto - 18 479 531,71 889 780,98-21 348 949,44 3 299 360,55 Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 3 z 8
II. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Przychody Spółki w czwartym kwartale 2012 r. były niższe niż w kwartale poprzednim i wyniosły 515 265 tys. zł. We wskazanym okresie Spółka odnotowała stratę ze sprzedaży w wysokości 4 022 tys. złotych. Strata brutto Spółki w czwartym kwartale wyniosła 18 760 tys. złotych, a strata netto 18 479 tys. złotych. Narastająco w okresie obejmującym miesiące od stycznia do grudnia 2012 r. Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 11 650 tys. złotych, podczas gdy strata operacyjna Spółki w tym okresie ukształtowała się na poziomie 20 845 tys. złotych, a strata netto na poziomie 21 348 tys. złotych. Spadek wielkości przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie wynika z pogorszenia sytuacji na krajowym rynku reklamy o czym spółka informowała w raporcie nr 21/ 2012. W wyniku ogólnej dekoniunktury gospodarczej oraz niepewnych perspektyw wzrostu PKB w Polsce przedsiębiorstwa starają się ograniczać wydatki marketingowe, co oznacza również ograniczenie wydatków na nowoczesne formy reklamy, takie jak te oferowane przez Spółkę, a w rezultacie wywiera negatywny wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów. Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 4 z 8
III. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANEJ W IV KWARTALE ROKU 2012 W dniu 6 listopada 2012 roku Pan Piotr Rychter złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Call2Action Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie. W dniu 6 listopada 2012, p. Szymon Pikula jako uprawniony akcjonariusz Call2Action Spółki Akcyjnej, działając na podstawie 14 ust. 3 Statutu Spółki, powołał Panią Magdalenę Żurawską do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Call2Action Spółki Akcyjnej. W dniu 12 listopada 2012 roku, p. Szymon Pikula jako uprawniony akcjonariusz Call2Action Spółki Akcyjnej, działając na podstawie 18 ust. 2 Statutu w związku z art. 385 2 kodeksu spółek handlowych powołał p. Krzysztofa Załuska, p. Ernesta Pempera oraz p. Ewę Chmielarczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Call2Action S.A. Aktualny skład Rady Nadzorczej Call2Action przedstawia się następująco: 1. Pan Ernest Pempera Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Pan Krzysztof Załuska Członek Rady Nadzorczej, 3. Pani Ewa Chmielarczyk Członek Rady Nadzorczej, 4. Pan Andrzej Ziemiński Członek Rady Nadzorczej, 5. Pan Łukasz Kręski Członek Rady Nadzorczej. W dniu 15 listopada 2012 roku, Zarząd Call2Action S.A. złożył do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 17 grudnia 2012 roku Zarząd Call2Action S.A. poinformował o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na wniosek akcjonariusza BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie, które odbędzie się dnia 30 stycznia 2013 roku, przy ulicy Świętokrzyskiej 18. W dniu 19 grudnia 2012 roku Zarząd Call2Action S.A. pozyskał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Spółki przez: - ustanowieniu nadzorcy sądowego w osobie Tomasza Sadowskiego, - zawieszenie postepowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku uprawnionego Raiffeisen Leasing Polska S.A., - uchylenie zajęcia rachunku bankowego Spółki dokonanego w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym z wniosku uprawnionego Raiffeisen Leasing Polska S.A. Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 5 z 8
Sąd postanowił również wyznaczyć Sędziego Sądu Rejonowego Emila Szczepanika do prowadzenia wstępnego Zgromadzenia Wierzycieli. Zgodnie z treścią uzasadnienia do postanowienia Sądu rozstrzygnięcie o prowadzenie postepowania w formie upadłości układowej jest planowane na drugą połowę stycznia 213 roku, w drodze głosowania na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli. Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 6 z 8
IV. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział % w ogólnej liczbie głosów Szymon Pikula 35 697 900 53,40% 49 897 900 61,56% BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A 27 748 000 41,51% 27 748 000 34,23% Pozostali 2 579 100 4,13% 2 579 100 3,41% RAZEM 66 850 000 100% 81 050 000 100% Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 7 z 8
V. INFORMACJA O MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na dany rok. Warszawa, 4 marzec 2013 r. Magdalena Żurawska Prezes Zarządu Call2Action S.A. w upadłości likwidacyjnej Strona 8 z 8