POLITYKA POSTĘPOWANIA W PRZYPADKU WYSTĄPIENIA KONFLIKTU INTERESÓW 1. Cel Celem Polityki postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów (w dalszej części nazywanej "Polityką") jest wdrożenie przez firmę Spot Capital Markets Ltd (w dalszej części nazywaną "Spółką") procedur dotyczących identyfikacji, odpowiedzialnego zarządzania, kontroli oraz, w razie potrzeby, ujawniania konfliktów interesów powstałych w związku z jej działalnością i mających na celu zmniejszenie ryzyka niekorzystnej sytuacji klienta i zmniejszenie ryzyka odpowiedzialności prawnej, cenzury prawnej lub szkody dla interesów handlowych i imienia Spółki, a także zapewnienie, iż jej działalność jest zgodna z wymogami prawnymi oraz resortowymi i ogólnymi procedurami, które ustanawia Instrukcja Wdrażania Procedur Wewnętrznych. 2. Ramy prawne Zgodnie z dyrektywą DI144-2007-01 cypryjskie firmy inwestycyjne (w dalszej części nazywane "CFI") są zobowiązane do ustanowienia, wdrożenia i utrzymania skutecznej polityki przeciwdziałania konfliktom interesów określonej w formie pisemnej i odpowiedniej do wielkości i organizacji CFI oraz jej charakteru, skali i złożoności jej działalności. Ponadto, zgodnie z Ustawą o działalności w zakresie usług inwestycyjnych i rynku regulowanym z 2007 roku (Investment Services Activities and Regulated Market Law), z późniejszymi zmianami (w dalszej części nazywaną "Ustawą"), CFI muszą podjąć wszelkie uzasadnione kroki w celu identyfikacji konfliktów interesów pomiędzy nimi, w tym ich kadrą kierowniczą i pracownikami, przedstawicielami lub innymi odpowiednimi osobami, a także innymi osobami bezpośrednio lub pośrednio z nimi powiązanymi stosunkiem kontroli, a ich klientami lub między jednym klientem a drugim, które mogą pojawić się podczas świadczenia wszelkiego rodzaju usług inwestycyjnych i dodatkowych. Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 1 z 8
W związku z tym CFI muszą opracować odpowiednią politykę i procedury obejmujące ich kadrę kierowniczą, pracowników, przedstawicieli i inne istotne osoby, wystarczające do zapewnienia zgodności z obowiązkami, wynikającymi z Ustawy i dyrektyw wydanych na podstawie tej Ustawy, a także odpowiednimi zasadami regulującymi osobiste transakcje przez wspomniane osoby. 3. Polityka Wszyscy pracownicy Spółki w dniu rozpoczęcia zatrudnienia muszą przeczytać i zrozumieć zasady Polityki. Wszyscy pracownicy Spółki są zobowiązani do potwierdzenia zapoznania się i zrozumienia zasad Polityki w rejestrze, trzymanym i prowadzonym przez Prezesa Zarządu Spółki. Każdy pracownik, który podejrzewa jakikolwiek konflikt interesów musi niezwłocznie poinformować Dyrektora ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer), który określi, czy konflikt istnieje lub ma potencjał, aby zaistnieć i poda uzasadnienie swoich wniosków w pliku przechowywanym na wniosek cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (w dalszej części nazywanej "CySEC"), gdy zajdzie taka potrzeba. W szczególności, Spółka definiuje konflikt interesów jako każdą sytuację, kiedy zarówno Spółka, jak i konkretna osoba, wykorzystują swoją pozycję zawodową lub urzędową w sposób ukierunkowany na osiągnięcie korzyści firmowej lub osobistej. Sytuacje, w których mogą pojawić się konflikty interesów, są następujące: a. Istnieje prawdopodobieństwo, iż Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką działają tak, aby osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem klienta. b. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką, jest zainteresowana określonym wynikiem usługi świadczonej na rzecz klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu klienta, który różni się od wyniku, jakim zainteresowany jest klient. Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 2 z 8 c.
d. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką ma powody natury finansowej lub innej, aby przedkładać interes innego klienta lub grupy klientów nad interesem klienta. e. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką prowadzi taką samą działalność jak klient. Spółka lub właściwa osoba, lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż dany klient, w odniesieniu do usług świadczonych na rzecz klienta, w formie pieniędzy, towarów lub usług, prowizję lub opłatę za daną usługę inną niż standardowa. Jeśli powstanie konflikt interesów, stronami nim dotkniętymi mogą być Spółka, jej pracownicy i klienci. Dokładniej, konflikt interesów może powstać pomiędzy następującymi stronami: a. pomiędzy klientem a Spółką a. pomiędzy dwoma klientami a Spółką b. pomiędzy Spółką a jej pracownikami c. pomiędzy klientem Spółki a jej pracownikiem / członkiem kadry zarządzającej d. pomiędzy działami Spółki. Konflikt interesów może zaistnieć w wielu sytuacjach, np.: Spółka może ponieść ogólną stratę finansową lub uniknąć straty finansowej, wykonując konkretne polecenia klienta. Spółka może zanotować ogólny zysk nie wykonując konkretnego polecenia klienta. Rynek kieruje się ku takiemu punktowi / czasowi, że wykonanie poleceń klienta może spowodować stratę finansową dla Spółki. Na politykę Spółki dotyczącą zabezpieczenia się przed ryzykiem (politykę hedgingową) wpływa negatywnie ruch na rynku, w wyniku czego odrzucane jest polecenie klienta, aby uniknąć strat finansowych dla Spółki. Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 3 z 8 e.
3.1 Osobiste transakcje Pracowników Wszyscy pracownicy Spółki zaangażowani w działania inwestycyjne muszą zdawać sobie sprawę z ograniczeń dotyczących transakcji osobistych wyszczególnionych poniżej. Niniejsza sekcja obejmuje również transakcje osobiste, które mogą być wykonywane przez osoby zatrudnione przez firmy prowadzące działalność outsourcingową na rzecz Spółki, jeżeli takie istnieją. Jeśli przeprowadzane są jakiekolwiek transakcje osobiste, należy niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Spółkę. Pracownicy Spółki zaangażowani w świadczenie usług inwestycyjnych lub innych działań nie mogą przeprowadzać transakcji osobistych, które będą powodować: zawarcie transakcji zakazanej na mocy 9 Ustawy o informacjach poufnych i manipulacjach na rynku (nadużycia rynkowe), niewłaściwe użycie lub nieprawidłowe ujawnianie informacji poufnych, zawarcie transakcji, która może kolidować z którymkolwiek ze zobowiązań Spółki lub pracownika, prowadzonych zgodnie z prawem. W przypadku, gdy pracownik ma kontakt z informacjami, które nie są publicznie dostępne dla klientów i nie można ich w łatwy sposób wywnioskować z informacji, które są powszechne, pracownicy nie mogą przeprowadzać transakcji ani handlować występując w roli innej niż jako animatorzy rynku działający w dobrej wierze w toku zwykłej działalności animatora rynku, ani też realizować zleceń niezłożonych przez klienta w imieniu innej osoby, w tym Spółki. Pracownicy nie mogą ujawniać żadnych opinii innych niż te wydawane w ramach normalnej działalności, jeżeli osoba, która taką opinię otrzyma, może zawrzeć transakcję sprzeczną z powyższym. Pracownik nie powinien również przedstawić opinii ani dostarczać nikomu żadnych informacji, w sposób inny niż wynikający z jego/jej obowiązków służbowych, zwłaszcza jeśli oczywistym jest, że osoba, która otrzyma taką informację doradzi innej stronie, która może nabyć lub zbyć instrumenty finansowe, których owe informacje dotyczą. Jakiekolwiek zlecenie klienta, które zostało wysłane do któregokolwiek z pracowników Spółki, nie może być ujawnione innej stronie. Pracownik Spółki, który posiada wiedzę Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 4 z 8
potencjalnym zleceniu klienta, nie może dokonywać osobistych transakcji, identycznych ze zleceniem klienta, jeśli będzie to powodować konflikt interesów. 3.2 Zgłaszanie konfliktu interesów W przypadku identyfikacji ewentualnego konfliktu interesów, pracownik musi najpierw zgłosić to swojemu bezpośredniemu przełożonemu, aby pomóc w ocenie materialnego ryzyka poniesienia szkody oraz w przesłaniu wypełnionego Formularza zawiadomienia o konflikcie interesów wraz ze wszystkimi szczegółami w celu umożliwienia dokładniejszej analizy poprzez: działania korygujące i prewencyjne; wyjaśnienie, w jaki sposób działania te zostały uznane za właściwe; określenie wszystkich narzuconych warunków, a także czy istnieją niezakończone konflikty interesów, jak są zarządzane i w jaki sposób doradza się klientowi; do Dyrektora ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) w celu włączenia tego zgłoszenia rozpatrywanego przez Zarząd Wykonawczy i Radę Dyrektorów. 3.3 Zarządzenie konfliktem interesów a. Niezależność W celu zapewnienia wymaganego poziomu niezależności, Spółka przyjęła następujące środki: Środki pozwalające wyeliminować lub ograniczyć wymianę informacji między osobami zaangażowanymi w działalność związaną z ryzykiem wystąpienia konfliktu interesów (tj. poprzez ustanowienie "Muru Chińskiego"): i. Pracownikom odpowiedzialnym za obrót finansowy Spółki, którzy są świadomi polityki hedgingowej obowiązującej w Spółce, zabrania się udzielania klientom jakichkolwiek informacji marketingowych. Oddzielny nadzór nad osobami, których główne funkcje obejmują prowadzenie działalności w imieniu lub świadczenie usług na rzecz klientów, których interesy mogą być sprzeczne, lub które w inny sposób reprezentują różne interesy, które mogą powodować konflikt, w tym interesy Spółki. Działy Spółki, których interesy mogą być sprzeczne z interesami klientów to: Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 5 z 8
i. Dział operacji finansowych ii. Dział własnych operacji finansowych Usunięcie jakiegokolwiek bezpośredniego powiązania między wynagrodzeniem odpowiednich osób zajmujących się głównie jednym rodzajem działalności, a także wynagrodzenia lub przychodów generowanych przez inne odpowiednie osoby, zaangażowane głównie w inne działania, gdzie konflikt interesów może powstać w odniesieniu do tych czynności: i. Wynagrodzenia pracowników Działu własnych operacji finansowych nie są powiązane z wynikiem finansowym Spółki. ii. Wynagrodzenia pracowników Działu operacji finansowych nie są powiązane z wynikiem finansowym klientów. Środki zapobiegające lub ograniczające niestosowny wpływ jakiejkolwiek osoby na sposób, w jaki świadczy ona usługi inwestycyjne i dodatkowe lub prowadzi czynności. Co więcej, osoba, która decyduje lub ma wpływ na premię danej osoby, mogłaby wywierać wpływ na integralność osądów danej osoby. Środki pozwalające wyeliminować lub ograniczyć jednoczesne lub sekwencyjne zaangażowanie się danej osoby w usługi inwestycyjne lub dodatkowe, a także w działania takie jak inwestycje na własny rachunek oraz przyjmowanie i przekazywanie zleceń i zadań od klientów, takich jak podejmowanie decyzji dotyczących portfela i obliczanie efektywności. Mur Chiński Murem Chińskim nazywane są zasadniczo bariery informacyjne stosowane w celu ochrony informacji wewnętrznych lub wysoce poufnych, posiadanych przez jedną część przedsiębiorstwa, przed ich niewłaściwym przekazaniem lub uzyskaniem przez inną część przedsiębiorstwa. Gdy Mur Chiński służy jako sposób zarządzania konfliktami interesów, osoby po drugiej stronie muru będą uważane za nieposiadające wiedzy, której nie powinny posiadać jako osoby spoza muru. Na przykład, gdy wprowadzono rozwiązania w celu zapewnienia, że podmioty należące do tej samej grupy działają niezależnie od siebie ze skutecznym wykorzystaniem techniki Muru Chińskiego, uważa się, iż takie podmioty nie posiadają wiedzy o sobie nawzajem, która może prowadzić do konfliktu interesów. Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 6 z 8
b. Ujawnienie konfliktu interesów Gdy środki podejmowane przez Spółkę w celu zarządzania konfliktami interesów nie są wystarczające, by mieć należytą pewność, że zapobiegają one ryzyku spowodowania szkody w ramach interesów klienta, Spółka ujawnia klientowi fakt zaistnienia konfliktu interesów. Przed przystąpieniem do przeprowadzenia transakcji lub świadczenia usług inwestycyjnych oraz dodatkowych na rzecz klienta, Spółka musi ujawnić klientowi wszystkie rzeczywiste lub potencjalne konflikty interesów. Takie ujawnienie zostanie przeprowadzone w stosownym czasie i na trwałym nośniku informacji, będzie zawierać również wystarczającą ilość szczegółów, biorąc pod uwagę charakter danego klienta, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do usługi inwestycyjnej lub dodatkowej, w związku z którymi powstaje konflikt interesów. Klient będzie miał możliwość podjęcia decyzjo o ewentualnej kontynuacji związku ze Spółką bez nieuzasadnionych przeszkód. c. Komunikacja marketingowa Spółka zapewnia, że każde tego typu zalecenie zawiera jasne i wyraźne oświadczenie, że (lub, w przypadku zaleceń ustnych, z których wynika, że) zostało sporządzone zgodnie z wymogami prawnymi gwarantującymi niezależność badań inwestycyjnych i że nie podlega żadnym zakazom w zakresie rozpowszechniania badań inwestycyjnych. d. Prowadzenie dokumentacji Spółka prowadzi i regularnie aktualizuje rejestr rodzajów inwestycji i usług dodatkowych lub działalności inwestycyjnej prowadzonych przez lub w imieniu Spółki, w ramach których powstał konflikt interesów pociągający za sobą istotne ryzyko szkody dla interesów jednego lub kilku klientów, lub, w przypadku trwającej usługi lub działalności, może powstać. Następująca dokumentacja musi być prowadzona przez okres co najmniej pięciu lat: niniejsza polityka i jej odmiany funkcyjne, jeśli wymagane; Rejestr konfliktów oraz Mapa identyfikacji i zarządzania konfliktami; Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 7 z 8
zasady, procedury i procesy; materiały i dokumenty szkoleniowe; Formularze powiadomienia o konflikcie interesów; szczegóły dotyczące wszelkich przeprowadzonych prac oceniających (w tym wszelkich podjętych decyzji, dotyczących zarządzania konfliktami); i wszelkie inne dokumenty wykorzystywane do przedstawienia sposobu zarządzania konfliktami interesów. e. Odpowiedzialność Prezes Zarządu Spółki jest odpowiedzialny za jasne ustalenie odpowiedzialności i delegowanie uprawnień osób odpowiedzialnych w celu zapewnienia, że osoby zaangażowane są świadome ich zaangażowania i że Dyrektor ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) ma wystarczający poziom władzy i niezależności, aby skutecznie wykonywać swoje obowiązki. Zarząd Wykonawczy Spółki jest zobowiązany do: pełnego zaangażowania się w realizację polityki, procedur i uzgodnień dotyczących identyfikacji, zarządzania i bieżącego monitorowania konfliktów interesów; przyjęcia holistycznego podejścia w celu zapewnienia identyfikacji potencjalnych i pojawiających się konfliktów w obrębie poszczególnych linii biznesowych oraz zapewnienia, że ujawniane osądy są wydawane w odniesieniu do istotności; podnoszenia świadomości i zapewnienia przestrzegania obwiązujących zasad przez odpowiednie osoby poprzez zapewnienie: regularnych szkoleń (w tym wykonawców i personelu stron trzecich świadczących usługi), zarówno w formie szkolenia wprowadzającego jak i przypominającego; jasnego przekazywania polityk, procedur i oczekiwań; zapewnienie, że świadomość procedur związanych z konfliktem stanowi część oceny skuteczności / oceny procesu, a także że najlepsze praktyki obowiązują w całej Spółce; sponsorowanie rzetelnych systemów kontroli i skutecznych regularnych przeglądów w celu zapewnienia, że strategie i formy kontroli wykorzystywane do zarządzania i ograniczenia ryzyka są właściwe i skuteczne, a także że tam, Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 8 z 8
gdzie było to niezbędne, klient został w odpowiedni sposób poinformowany i ostrzeżony; wykorzystanie informacji dotyczących zarządzania, aby być wystarczająco poinformowanym i na bieżąco ze wszystkimi kwestiami, oraz wspieranie niezależnego przeglądu procesów i procedur w siedzibie firmy. Pracownicy firmy są zobowiązani do identyfikacji nowych konfliktów interesów wynikających z działań / usług, które wykonują oraz do angażowania się w proces powiadamiania Dyrektora ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) o identyfikacji potencjalnego konfliktu. Dyrektor ds. zgodności z wymogami (Compliance Officer) jest odpowiedzialny za codzienne zarządzanie wprowadzaniem niniejszej Polityki. W szczególności, on lub osoba przez niego delegowana, jest odpowiedzialny za: ustanowienie polityki dotyczącej konfliktu interesów; zapewnienie nadzoru szkolenia i pomocy; monitorowanie zgodności z ustaleniami; nadzór nad zarządzaniem konfliktem; prowadzenie dokumentacji dotyczącej konfliktu interesów; przegląd i kwestionowanie Mapy identyfikacji i zarządzania konfliktami; oraz zapewnienie odpowiedniej sprawozdawczości wewnętrznej dla Zarządu. Spółka zarejestrowana na Cyprze pod numerem HE 299846; nr licencji CySEC Strona 9 z 8