SPÓŁKI AKCYJNEJ PC GUARD

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ PC GUARD Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W OKRESIE 01.01.2007 31.12.2007

SPIS TREŚCI: I. Stan prawny i władze Spółki 3 II. Charakterystyka działalności Spółki (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy) 4 III. Osiągnięcia Spółki 5 IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Spółki 6 V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa) 6 VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki 8 VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń 8 VIII. Przewidywany rozwój Spółki 9 2

I. Stan prawny i władze Spółki: Pełna nazwa podmiotu: PC Guard Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Jasielska 16, 60-476 Poznań Z dniem 04 czerwca 2007 roku Spółka prowadzi działalność pod adresem: 60-476 Poznań, ul. Jasielska 16. W dniu 18.06.2007 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany wpis o zmianie adresu prowadzenia działalności. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000137173 w dniu 31.10.2002 roku. Spółka posiada dwa Biura Handlowe: 1. Warszawa przy ul. Kierbedzia 4, 2. Katowice przy ul. Czerwińskiego 6 od listopada 2007. Podstawowym przedmiotem działalności biur handlowych jest sprzedaż i wdrażanie oraz nadzór nad systemem Graffiti. Biura handlowe nie prowadzą działalności w zakresie sprzedaży i wdrażania systemów obcych jak również nie dokonują sprzedaży sprzętu komputerowego. Spółka została zawiązana: 02.08.2000 r. Podstawowy przedmiot działalności Spółki według EKD: 7220Z działalność w zakresie oprogramowania Władze Spółki: W okresie od 01.01.2007 r. do 05.04.2007 r. Zarząd pracował w składzie jednoosobowym: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu. W dniu 05.04.2007 roku na podstawie Uchwały nr 06/04/2007 Rady Nadzorczej skład Zarządu został rozszerzony o 1 osobę. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu p. Mariusza Bławata i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Do dnia 31.12.2007 roku skład Zarządu był dwuosobowy: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu, Mariusz Bławat Członek Zarządu. Członkami Rady Nadzorczej w 2007 r. do czasu walnego zgromadzenia byli: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Frątczak - Sekretarz Rady Nadzorczej, Jan Sztuba Członek, Tomasz Owczarzak - Członek. Członkami Rady Nadzorczej w 2007 r. po walnym zgromadzeniu byli: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Jakubiak - Sekretarz Rady Nadzorczej, Kazimierz Frątczak Członek, Paweł Śliwiński - Członek. Skład Rady Nadzorczej został ustalony w wyniku głosowania podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 11 maja 2007 roku. Wybór nowych członków Rady Nadzorczej wynikał z upływu kadencji poprzedniej rady nadzorczej. 3

II. Charakterystyka działalności Spółki (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy) Przedmiotem działalności spółki jest dostarczanie i wdrażanie nowoczesnych i kompleksowych rozwiązań z zakresu zaawansowanych technologii informatycznych. Podstawowym produktem oferowanym przez spółkę jest zintegrowany system informatyczny do wspomagania zarządzania przedsiębiorstwem Graffiti. Spółka w niewielkim zakresie zajmuje się dostarczaniem, wdrażaniem i serwisowaniem systemów obcych (między innymi Symfonia). Jednak w okresie ostatnich 2 miesięcy roku obrotowego 2007 sprzedaż ta praktycznie została zakończona, a Spółka rozpoczęła wdrażanie do sprzedaży nowego, własnego produkt pod nazwą QuickStep. Strategicznym segmentem rynkowym zainteresowań spółki jest przemysł. Wynika to z zakresu funkcjonalnego jaki oferowany jest przez system Graffiti, który stanowi główny produkt spółki. Nawiązanie współpracy z potencjalnymi odbiorcami wymaga znacznych nakładów marketingowych. W roku obrotowym 2007 spółka poprzez własny Dział Handlowy oraz Biura Handlowe zawarła umowy sprzedaży licencji oraz wdrożenia systemu Graffiti z 26 podmiotami. Poprzez Dystrybutorów, z którymi zawarte zostały umowy zostało sprzedanych 8 licencji wraz z usługą wdrożenia. Spółka w ramach umów serwisowych systemu Graffiti obsługiwała na koniec roku obrotowego 2007 31 podmiotów. W trakcie roku zostały podpisane 2 nowe umowy serwisowe po zamknięciu wdrożenia, a 1 umowa została rozwiązana. Spółka w roku obrotowym 2007 korzystała z usług bankowych w: ING Bank Śląski S.A. Oddział Regionalny w Poznaniu rachunek podstawowy i ZFŚS, BZ WBK S.A. 2 Oddział w Poznaniu rachunek pomocniczy, Spółka posiadała zawarte umowy leasingu operacyjnego z: ORBIS Transport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie środek transportu. Spółka w roku obrotowym 2007 zawarła następujące umowy ubezpieczenia: Allianz S.A. - umowa ubezpieczenia majątku trwałego i wyposażenia spółki. PZU S.A. - polisa pakietowa do samochodów służbowych TUiR WARTA S.A. - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej od prowadzonej działalności. III. Osiągnięcia Spółki W dniu 11 maja 2007 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Została podjęta m.in. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D. Spółka w dniu 18 czerwca 2007 roku złożyła Prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego. W dniu 27 września na podstawie Decyzji nr DEM/410/122/26/07 Komisji Nadzoru Finansowego został zatwierdzony Prospekt emisyjny spółki. W dniach od 04 październik 2007 do 18 październik 2007 przeprowadzona została publiczna subskrypcja 1.000.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji wszystkie akcje zostały objęte i należycie opłacone. W dniu 25 listopada 2007 roku spółka otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy z dnia 19 4

listopada 207 roku o dokonaniu wpisu zmieniającego wysokość kapitału zakładowego. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 11.000.000,00 zł. W dniu 14 listopada 2007 roku została zawarta Umowa sprzedaży udziałów MTS Notebook sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedmiotem umowy było nabycie przez PC Guard S.A. 105 udziałów MTS Notebook sp. z o.o. co stanowiło 35% kapitału zakładowego i odpowiednio 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Zarząd spółki traktuje nabyte udziały w MTS Notebook sp. z o.o. jako inwestycję długoterminową. Zgodnie z prognozami sporządzonymi przez Zarząd Spółki w roku ubiegłym nastąpił silny wzrost przychodów generowanych przez Biuro Handlowe w Warszawie. Biuro na zakończenie roku obrotowego całkowicie pokrywało koszty swego funkcjonowania jak również wypracowało samodzielnie zysk z prowadzonej działalności. Należy zaznaczyć, iż w sposób znaczący uległo zwiększeniu zatrudnienie w tym biurze na przestrzeni ostatniego roku. Zakres funkcjonowania biura jest ograniczony wyłącznie do sprzedaży systemów własnych (Graffiti i Ascent Portal Korporacyjny) oraz świadczenia usług wdrożenia i nadzoru serwisowego. (dane w tys. zł) źródła przychodów Biura Handlowego Warszawa 2007 2006 zmiana % sprzedaż licencji 1.220 358 + 241 usługi wdrożenia 468 182 + 157 usługi serwisowe 84 47 + 79 Uruchomione w roku ubiegłym Biuro Handlowe w Katowicach ma już na swoim koncie przychody z tytułu sprzedaży. Skład osobowy z uwagi na początkowy okres uruchomienia biura został ograniczony do niezbędnego minimum. Zarząd spodziewa się, iż w kolejnych latach biuro to generować będzie znaczące przychody. (dane w tys. zł) źródła przychodów Biura Handlowego Katowice 2007 2006 zmiana % sprzedaż licencji 186 0 + 100 usługi wdrożenia 14 0 + 100 W obszarze sprzedaży należy odnotować zmiany mające na celu rozszerzenie oferty spółki. W tym przypadku został rozpoczęty projekt marketingowy sprzedaży oprogramowania własnego QuickStep przeznaczonego dla małych przedsiębiorstw. Przeprowadzono również pierwsze wdrożenia nowego rozwiązania jakim jest Portal Korporacyjny - Ascent. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach oraz uzyskanej pozycji rynkowej jaką spółka wypracowała w minionych latach widzimy szansę na dalszy dynamiczny rozwój. Pragniemy dodać, iż zarówno firma spółki jak i nazwa produktu rozpoznawane są wśród naszej konkurencji. Dodatkowym czynnikiem pozwalającym na optymistyczne spojrzenie w przyszłość jest stale wzrastająca sprzedaży licencji i usług przez biura handlowe. IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Spółki W rozpatrywanym okresie spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 5.790 tys. zł. Jest to wzrost o 23,6% w stosunku do roku ubiegłego. Zysk ze sprzedaży wyniósł 816 tys. zł i był niższy w porównaniu z rokiem ubiegłym o 34,0%. Zysk netto spółki za rok 2007 wyniósł 230.837,91 zł. W stosunku do roku ubiegłego jest to spadek 5

o 78,3 %. Zarząd spółki planuje przekazanie wypracowanego zysku netto za rok 2007 na kapitał zapasowy. Propozycja takiej uchwały zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Suma bilansowa na koniec 2007 roku wyniosła 19.927.385,37 zł i uległa zwiększeniu w stosunku do ubiegłego roku o 190,1 %. Aktywa trwałe stanowiły 69,8% wartości majątku spółki, z tego: rzeczowy majątek trwały 2,3%, wartości niematerialne i prawne 1,1%. Spółka posiadała na koniec 2007 roku majątek finansowego w postaci akcji DIVICOM S.A. oraz udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. wykazany według: - wartości godziwej w odniesieniu do akcji DIVICOM S.A. po cenie 3,00 zł za 1 akcję, tj. o wartości 5.701.500,00 zł, - ceny nabycia w odniesieniu do udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. w łącznej kwocie 7.500.000,00 zł. Spółka nie posiadała żadnych należności długoterminowych. Spółka posiada powiązania kapitałowe i organizacyjne z następującymi podmiotami: DIVICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu, MTS Notebook sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka posiada następujące ilości papierów wartościowych w poszczególnych podmiotach: Ilość posiadanych % udział w kapitale % głosów na walnym Nazwa podmiotu papierów zakładowym zgromadzeniu wartościowych DIVICOM S.A. 1.900.500 akcji 35,2 35,2 MTS Notebook sp. z o.o. 105 udziałów 35,0 35,0 Spółka w roku obrotowym 2007 nie posiadała zobowiązań kredytowych wobec żadnego podmiotu. Spółka nie udzieliła w roku 2007 żadnych gwarancji i poręczeń na rzecz osób fizycznych lub osób prawnych. Spółka finansuje swoją działalność z kapitałów własnych i zobowiązań. Stan zobowiązań na koniec 2007 roku przedstawiał się następująco: - zobowiązania handlowe: 130.933,01 zł na tę pozycję składają się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, obsługiwane na bieżąco. V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa) A. Ocena struktury majątku: Wskaźnik 2007 2006 wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym 69,8% 34,0% wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym 30,2% 66,0% wskaźnik struktury majątku 131,0% 51,5% wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity) 6

wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity) wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) Poziom majątku trwałego w majątku całkowity należy uznać za stosunkowo wysoki. Należy jednak zaznaczyć, że spółka dokonała w roku obrotowym 2007 znacznych nakładów inwestycyjnych na zakup udziałów w podmiocie powiązanym MTS Notebook sp. z o.o. Ponad wzrosły nakłady na zakup środków technicznych i środków transportu w porównaniu z rokiem ubiegłym. Spowodowane było to głównie koniecznością modernizacji posiadanego i wykorzystywanego sprzętu, który ulegał szybkiemu zużyciu jak również koniecznością zaopatrzenia wzrastającej ilości kadry pracowniczej w niezbędny sprzęt komputerowy i transportu. Dodatkowo zostały poczynione nakłady na rozbudowę i modernizację posiadanych serwerów własnych. Zmniejszeniu uległ wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym. Wynika to głównie z faktu dokonania inwestycji kapitałowej w podmiot zależny DIVICOM S.A. (opłacenie pozostałej części kapitały zakładowego) oraz w podmiot stowarzyszony MTS Notebook sp. z o.o. Nabyte papiery wartościowe zaliczone zostały do aktywów trwałych inwestycje długoterminowe. Spółka dokonała opłaty kapitału zakładowego ze środków własnych, co skutkowało zmniejszeniem się środków pieniężnych wykazywanych w aktywach obrotowych inwestycje krótkoterminowe. Znaczącej zmianie uległ wskaźnik struktury majątku. Jest to wynik znaczącego wzrostu pozycji aktywów trwałych: inwestycje długoterminowe 756,5%. B. Ocena struktury środków obrotowych Wskaźnik 2007 2006 wskaźnik obrotowości zapasów 22 61 wskaźnik obrotowości należności 3 116 wskaźnik obrotowości zapasów (przychody ze sprzedaży / stan zapasów) wskaźnik obrotowości należności (przychody ze sprzedaży / należności z tytułu dostaw i usług) Wskaźnik obrotowości zapasów uległ na przestrzeni roku znaczącej zmianie. Wynika to głównie z pozycji Półprodukty i produkty w toku, do której to pozycji zaksięgowane zostały koszty prac nad nowymi rozwiązaniami informatycznymi Quick-Step i Portal Korporacyjny Ascent. Znacznemu zmniejszeniu uległ wskaźnik obrotowości należności. Jest to wynikiem zawierania przez Spółkę umów na sprzedaż licencji o jednostkowo wyższych wartościach i koniecznością otrzymywania należności w dłuższym okresie spłaty. Pomimo tak dużego spadku wskaźnika obrotowości należności nie skutkowało to na nieterminowe regulowanie zobowiązań w stosunku do dostawców jaki i zobowiązań budżetowych. C. Ocena struktury kapitału Wskaźnik 2007 2006 wskaźnik zadłużenia 4,2% 35,0% wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym 95,9% 74,1% wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami 0,7% 2,5% wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny) wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity) wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity) 7

Spółka prawie w całości finansuje posiadany majątek z kapitałów własnych. Jest to wynik m.in. przeprowadzonej w roku bieżącym emisji akcji serii D i pozyskania z rynku kwoty 10,0 mln zł, które w całości zasiliły kapitał zakładowy spółki. Z jednej strony finansowanie działalności jedynie z kapitałów własnych jest niekorzystne dla Spółki z uwagi na konieczność zamrażania kapitałów własnych w prowadzoną działalność. Z drugiej jednak strony należy zaznaczyć, iż Spółka poprzez taką formę finansowania zdobyła dużą wiarygodność u swoich dostawców jak również w instytucjach finansowych. D. Analiza płynności finansowej Wskaźnik 2007 2006 wskaźnik płynności bieżącej 8,7 2,6 wskaźnik płynności szybkiej 8,27 2,58 wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) Poziomy poszczególnych wskaźników świadczą o bardzo dobrej sytuacji finansowej i bezproblemowej możliwości wywiązywania się spółki z bieżących zobowiązań. Należy zaznaczyć, iż pomimo dokonania znaczącej inwestycji kapitałowej w podmiot zależny i podmiot powiązany spółka utrzymuje nadpłynność finansową. Znaczące zwiększenie się wartości wskaźników jest wynikiem przeprowadzonej emisji akcji serii D, w wyniku której spółka pozyskała kwotę 10,0 mln zł. E. Analiza rentowności Wskaźnik 2007 2006 wskaźnik rentowności obrotu 3,99% 26,42% wskaźnik rentowności majątku 1,16% 15,45% wskaźnik rentowności kapitału własnego 1,21% 20,85% wskaźnik zysku na akcję 0,00 zł 1,06 zł ilość akcji 1.100.000.000 1.000.000 wskaźnik rentowności obrotu (zysk netto / przychody ze sprzedaży) wskaźnik rentowności majątku (zysk netto / majątek całkowity) wskaźnik rentowności kapitału własnego (zysk netto / kapitał własny) wskaźnik zysku na akcję (zysk netto / ilość akcji) Spółka z każdym rokiem zwiększa zarówno skalę przychodów lecz w roku obrotowym 2007 nie zwiększyła skali wypracowanego zysku. Wskaźniki rentowności osiągnięte przez spółkę są zdecydowanie na niższym poziomie niż w latach ubiegłych. Przyczyn takiego stanu rzeczy należy upatrywać m.in. w znaczącym wzroście zatrudnienia, poczynionych inwestycjach w nowe produkty (rozwiązania informatyczne) oraz kosztach związanych z przeprowadzoną emisja akcji serii D. Uważamy, iż kolejne lata powinny przynieść lepsze wyniki finansowe i znaczny wzrost przychodów z prowadzonej działalności. VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki W 2007 roku zaobserwowaliśmy wśród naszych potencjalnych klientów zmniejszenie dostępności środków pomocy unijnej. Mamy przekonanie, że nowy budżet środków na rozwój przedsiębiorczości oraz jego większa dostępność może wpłynąć na zwiększenie koniunktury na systemy ERP w latach następnych. Ponadto w roku 2007 doszło do znaczącego zmniejszenia 8

bezrobocia. Kadra zatrudniana przez firmę, ze względu na wysokie kwalifikacje, stała się szczególnie droga i poszukiwana. W konsekwencji, spółka zaczęła ponosić większe koszty zatrudnienia i utrzymania kadry wysoko specjalizowanej. VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń Do najistotniejszych czynników ryzyka zewnętrznego w prowadzonej działalności należy zaliczyć: zmieniające się przepisy prawa podatkowego. Z uwagi na prowadzoną działalność tylko na terenie kraju i z podmiotami działającymi na terytorium RP nie występuje ryzyko kursu walutowego. Do czynników wewnętrznych należy zaliczyć: ograniczona zdolność spółki do realizacji wielu projektów wdrożeniowych jednocześnie z uwagi na niski stan zatrudnienia na stanowiskach wdrożeniowców i programistów pomimo, iż w roku 2007 nastąpił znaczący wzrost zatrudnienia w tych działach. Zagrożenia: wystąpienie zjawiska szybkiej inflacji z uwagi na zawarte umowy serwisowe, zwiększenie konkurencyjności ze strony firm zagranicznych i podmiotów z nimi powiązanych po wejściu do UE, potencjalne kłopoty kadrowe spowodowane odpływem wykształconej kadry do krajów Unii Europejskiej. VIII. Przewidywany rozwój spółki W kolejnym roku funkcjonowania za najistotniejsze kierunki rozwoju spółki Zarząd uważa: 1. stworzenie kanałów dystrybucji dla nowych produktów własnych: QuickStep oraz Ascent, 2. polepszanie technik sprzedaży dla produktu ERP 3. dalsze zwiększenie aktywności na uczelniach i placówkach szkoleniowych w celu poszerzenia rozpoznawalności marki i loga systemu Graffiti na szczeblach kadry zarządzającej, 4. dalsze poszerzenie zakresu funkcjonalnego produktu w celu zwiększenia przewag nad konkurencją, 5. dalsze poszerzenie kompetencji i stworzenie procedur szybkiego transferu wiedzy dla pracowników zajmujących się wdrożeniami głównego produktu. Uważamy, iż dalsze prowadzenie działalności nie jest zagrożone i należy oczekiwać dalszego dynamicznego rozwoju. Zarząd PC Guard S.A. Poznań, dnia 31 marzec 2008 rok Dane uzupełniające do sprawozdania z działalności emitenta za rok obrotowy 2007 9

Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 95 pkt 6 Zarząd PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu podaje dane uzupełniające do sprawozdania z działalności emitenta: 1)Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Podstawowym produktem emitenta jest zintegrowany system informatyczny do wspomagania zarządzania przedsiębiorstwem Graffiti. Emitent posiada i dokonuje sprzedaży określonych wersji tego systemu w zależności od zakresu funkcjonalnego jaki dostarczony ma zostać do odbiorcy końcowego. Emitent dokonuje również sprzedaży rozszerzeń funkcjonalnych i indywidualnych rozwiązań systemu zgodnie z zamówieniami odbiorów końcowych. Struktura wielkości przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do produktu własnego w roku obrotowym 2007 i 2006 przedstawiała się następująco: nazwa produktu wartość sprzedaży w 2007 (tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) wartość sprzedaży w 2006 (w tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) licencje 2.736 47,3 2.073 45,7 rozszerzenia 78 1,3 75 1,6 Po względem wartościowym nastąpił 32% wzrost wartości sprzedanych licencji w roku obrotowym 2007 w porównaniu do roku obrotowego 2006. Zwiększeniu o 4% uległa wartość sprzedanych rozszerzeń funkcjonalnych. Biorąc jednak pod uwagę wartość sprzedaży tych rozszerzeń wzrost sprzedaży nie wpłynął w sposób znaczący na wynik finansowy emitenta. Za podstawowy rodzaj usług świadczonych przez emitenta należy uznać: - usługi wdrożenia, - usługi serwisowe po zakończeniu wdrożenia, - usługi wdrożenia i serwisu systemów obcych. Struktura wielkości przychodów z poszczególnych rodzajów usług świadczonych przez emitenta w roku obrotowym 2007 i 2006: nazwa usługi wartość sprzedaży w 2007 (tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) wartość sprzedaży w 2006 (w tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) wdrożenia 1.676 28,9 1.344 29,6 serwis 900 15,5 812 17,9 usługi do systemów obcych 28 0,5 81 1,8 W roku obrotowym 2007 nastąpił przyrost wartości przychodów ze sprzedaży usług wdrożenia systemu Graffiti wzrost o 24,7%. Związane było to zarówno z kontynuacją prac wdrożeniowych sprzedanych licencji w roku obrotowym 2006 jak również zawarciem kolejnych umów sprzedaży licencji już w roku 2007. Zwiększeniu uległa również wartość przychodów z tytułu świadczonych umów serwisowych wzrost o 10,8%. Wynika to z zakończenia prac wdrożeniowych z jednoczesnym zawarciem umów na świadczenie usług serwisowych z kolejnymi podmiotami. W roku obrotowym 2007 nastąpiło rozwiązanie jednej umowy serwisowej z dotychczasowym kontrahentem, co w efekcie nie miało wpływu na wartość przychodów z tego tytułu. Zmniejszeniu, o 65%, uległa wielkość przychodów z tytułu usług świadczonych na rzecz podmiotów, które wykorzystują systemy obce. Jest to wynik położenia nacisku przez emitenta na sprzedaż produktu własnego i prowadzenia rozwoju działalności w tym kierunku. Towary, które stanowią główny element sprzedaży to w podstawowej mierze: - systemy obce m.in. program Symfonia, - sprzęt komputerowy dostarczany zgodnie ze specyfikacją na zamówienie odbiorcy końcowego. nazwa towaru wartość sprzedaży w 2007 (tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) wartość sprzedaży w 2006 (w tys. zł) udział w sprzedaży ogółem (%) systemy obce 67 1,2 107 2,3 sprzęt 83 1,4 76 1,6 10

Zmniejszenie o 37% przychodów ze sprzedaży systemów obcych było wynikiem ograniczenia składu osobowego działu zajmującego się sprzedażą tych systemów oraz wychodzenia emitenta z pośrednictwa w sprzedaży systemów obcych. Emitent zgodnie z założeniami przyjętymi w roku ubiegłym - dąży do zwiększenia sprzedaży produkt własnego i dlatego należy liczyć się z dalszym systematycznym ograniczaniem udziału systemów obcych w przychodach. Wartość sprzedaży sprzętu uległa zwiększeniu o 9% w stosunku do roku obrotowego 2006. Emitent traktuje sprzedaż sprzętu jako uzupełnienie oferty sprzedaży i wdrożenia systemu Graffiti. Z uwagi na niskie marże osiągane z tego tytułu przychodów wzrost sprzedaży nie wpływa w sposób znaczący na osiągany wynik finansowy. 2)Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców Emitent dokonuje sprzedaży w całości na terenie kraju. Nie zachodzi konieczność dokonywania podziału sprzedaży na rynek krajowy i zagraniczny. Podstawowy produkt emitenta zintegrowany system informatyczny stanowi jego własność i wszelkie prace związane z jego rozszerzeniem funkcjonalnym, modyfikacją dokonywane są przez pracowników emitenta. Źródłem zaopatrzenia sprzętu są dostawcy krajowi. W prowadzonej przez emitenta działalności nie występuje zjawisko uzależnienia od jednego lub więcej dostawców lub odbiorców. Dywersyfikacji podlega również struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług na poszczególne gałęzie przemysłu. Z uwagi na działające w strukturze emitenta biura handlowe (Warszawa i Katowice) struktura przychodów i kosztów rozłożona jest również na poszczególne jednostki. 3)Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Emitent zawarł w roku obrotowym 2007 dwie umowy znaczącą dla jego działalności. Pierwsza z nich była kontynuacją rozpoczętego procesu inwestycyjnego w podmiot zależny DIVICOM S.A. Emitent posiadał na koniec 2006 roku pakiet większościowy w tym podmiocie uprawniający do 58,5% kapitału zakładowego i 58,5% głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku podjętych uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10.08.2007 kapitał zakładowy DIVICOM S..A został podwyższony o kwotę 1,4 mln zł poprzez emisję 1,4 mln akcji zwykłych na okaziciela serii B. Emitent objął w podwyższonym kapitale 175.500 sztuk akcji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej (1,00 zł każda akcja). Z uwagi na posiadany pakiet akcji oraz zasiadanie w organach nadzoru osób zarządzających u emitenta, dokonywana była konsolidacja sprawozdań finansowych począwszy od 1 stycznia 2007 roku. W dniu 11 maja 2007 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Została podjęta m.in. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii D. Spółka w dniu 18 czerwca 2007 roku złożyła Prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego. W dniu 27 września na podstawie Decyzji nr DEM/410/122/26/07 Komisji Nadzoru Finansowego został zatwierdzony Prospekt emisyjny spółki. W dniach od 04 październik 2007 do 18 październik 2007 przeprowadzona została publiczna subskrypcja 1.000.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji wszystkie akcje emitenta zostały objęte i należycie opłacone. W dniu 25 listopada 2007 roku emitent otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy z dnia 19 listopada 207 roku o dokonaniu wpisu zmieniającego wysokość kapitału zakładowego. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 11.000.000,00 zł. W dniu 14 listopada 2007 roku została zawarta Umowa sprzedaży udziałów MTS Notebook sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedmiotem umowy było nabycie przez emitenta 105 udziałów MTS Notebook sp. z o.o. co stanowiło 35% kapitału zakładowego i odpowiednio uprawniało do 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Emitent traktuje nabyte udziały w MTS Notebook sp. z o.o. jako inwestycję długoterminową. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów było częściową realizacją celów emisyjnych jakie określone zostały w Prospekcie emisyjnym. Akcjonariusze emitenta, według jego wiedzy, nie zawierali pomiędzy sobą jak również pomiędzy nimi a emitentem żadnych umów, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na jego funkcjonowanie. Emitent zawarł z TUiR Warta S.A. umowę ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej od ryzyka prowadzonej działalności. Ponadto emitent zawarł następujące umowy ubezpieczenia: Allianz S.A. - umowa ubezpieczenia majątku trwałego i wyposażenie spółki, PZU S.A. - polisa pakietowa na ubezpieczenie samochodów służbowych. 11

Emitent współpracował z następującymi uczelniami na podstawie wcześniej zawartych umów o współpracy: 1. Wojskowa Akademia Techniczna z siedzibą w Warszawie, 2. Wyższa Szkoła Technologii Informatycznych z siedzibą w Warszawie, 3. Wyższa Szkoła Logistyki z siedzibą w Poznaniu. Emitent zawarł w roku obrotowym 2007 4 umowy z podmiotami na pełnienie funkcji Dystrybutora jego produktów. Łącznie emitent współpracuje z 28 podmiotami pośredniczącymi w sprzedaży i wdrażaniu systemów własnych emitenta. Żadna z zawartych przez emitenta umów nie jest umową znaczącą dla jego działalności. 4)Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) Emitent posiada następujące powiązania kapitałowe: DIVICOM S.A. 35,2% kapitału zakładowego i 35,2% głosów na walnym zgromadzeniu MTS Notebook sp. z o.o. 35,0% kapitału zakładowego i 35,0% głosów na zgromadzeniu wspólników Emitent posiada trzech przedstawicieli w organie nadzorującym DIVICOM S.A. Są to: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Bławat Członek Zarządu Członek Rady Nadzorczej Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej. W dniu 14 listopada 2007 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów MTS Notebook sp. z o.o. W wyniku zawartej umowy emitent nabył 105 udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. które uprawniały do 35% udziału w kapitale zakładowym i jednocześnie uprawniały do 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabycie udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. było celem emisyjnym jaki został określony w Prospekcie emisyjnym, na podstawie którego przeprowadzona została publiczna subskrypcja akcji serii D emitenta. Emitent posiada 1 przedstawiciela w organie zarządzającym MTS Notebook sp. z o.o. Jest to: Mariusz Bławat Członek Zarządu Członek Zarządu. Na dzień bilansowy emitent tworzył grupę kapitałową z DIVICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz z MTS Notebook sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Emitent posiada następujące ilości papierów wartościowych w poszczególnych podmiotach: Nazwa podmiotu Ilość posiadanych papierów wartościowych % udział w kapitale zakładowym % głosów na walnym zgromadzeniu DIVICOM S.A. 1.900.500 akcji 35,2 35,2 MTS Notebook sp. z o.o. 105 udziałów 35,0 35,0 Pod względem kapitałowym (wartość inwestycji w bilansie) głównymi inwestycjami długoterminowymi emitenta są: Nazwa podmiotu Ilość posiadanych papierów wartościowych wartość początkowa inwestycji (w tys. zł) wartość bilansowa inwestycji(w tys. zł) MTS Notebook sp. z o.o. 105 udziałów 7.500 7.575 DIVICOM S.A. 1.900.500 akcji 1.901 5.702 Emitent dokonał na koniec roku obrotowego 2007 przeszacowania wartości posiadanych papierów wartościowych DIVICOM S.A. po cenie 3,00 zł za 1 akcję. Ponadto emitent nie posiada innych powiązań organizacyjnych lub kapitałowych. Emitent dokonywał inwestycji w papiery wartościowe notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Jednak skala obrotów jak i wielkość zaangażowania kapitałowego w poszczególne transakcje nie były znaczące z punktu widzenia przychodów jak i udziału (zarówno w odniesieniu do kapitału jak i pod względem ilości posiadanych głosów na WZA) w poszczególnych podmiotach. Ponadto emitent nie dokonywał inwestycji krajowych i zagranicznych w instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. 12

5)Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro Emitent nie dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekroczyła od początku roku obrotowego równowartość 500.000 euro - równowartość w złotych. 6)Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Emitent nie posiada na dzień bilansowy żadnych zawartych umów kredytowych. Emitent posiada jedną umowę leasingu operacyjnego: Umowa leasingu operacyjnego nr 331/05/LO z Orbis Transport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 31.10.2006 roku, samochodu Skoda Octavia Ambiente Combi 1,9 TDi. Wartość umowy : 58.375,00 zł termin wymagalności 15.05.2008 roku. Umowa obsługiwana na bieżąco, bez żadnych opóźnień. Emitent nie zawarł umowy pożyczki, nie udzielił poręczenia ani nie udzielił gwarancji. 7)Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym emitenta pożyczkobiorca kwota pożyczki(w tys. zł) oprocentowanie roczne termin wymagalności pracownik 10,0 5,0 10.11.2008 pracownik 10,0 5,0 10.05.2008 pracownik 16,0 5,0 10.08.2008 pracownik 5,0 5,0 20.09.2008 pracownik 25,0 5,0 20.05.2008 pracownik 2,0 5,0 10.05.2008 pracownik 1,0 5,0 10.09.2008 Pożyczki na rzecz pracowników udzielane są na podstawie Zarządzenia 12/2006 Zarządu emitenta w sprawie wprowadzenia Regulaminu pożyczek gotówkowych przeznaczonych dla pracowników PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu. Na dzień 31.12.2007 roku kwota udzielonych pożyczek pozostająca do spłaty wraz z odsetkami wynosi: 43,8 tys. zł. Wszystkie pożyczki udzielone na rzecz pracowników obsługiwane są terminowo. Emitent nie udzielił poręczeń ani gwarancji. 8)W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W dniu 11 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D. Dniem ustalenia prawa poboru akcji nowej emisji był 11 czerwca 2007 roku. Emitent w dniu 18 czerwca 2007 roku złożył Prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego. W dniu 27 września na podstawie Decyzji nr DEM/410/122/26/07 Komisji Nadzoru Finansowego został zatwierdzony Prospekt emisyjny spółki. Informacja dotycząca oferty akcji zwykłych na okaziciela serii D: - rodzaj papieru wartościowego: akcje zwykłe na okaziciela serii D - wielkość emisji: 1.000.000.000 sztuk akcji serii D - jednostkowa wartość nominalna: 0,01 zł (słownie: jeden grosz) - cena emisyjna: 0,01 zł (słownie: jeden grosz) - wartość emisji: 10.000.000,00 zł - data rozpoczęcia subskrypcji: 04 października 2007 roku - data zakończenia subskrypcji: 18 października 2007 roku - zapis podstawowy: 986.490.028 sztuk akcji serii D - zapis dodatkowy: 13.509.972 sztuk akcji serii D - informacja o dojściu emisji: 25 października 2007 roku - data przydziału akcji: 29 października 2007 roku - wprowadzenie PDA do obrotu: 08 listopada 2007 roku - wprowadzenie akcji do obrotu: 06 grudnia 2007 roku. 13

W wyniku przeprowadzonej subskrypcji wszystkie akcje emitenta zostały objęte i należycie opłacone. W dniu 25 listopada 2007 roku emitent otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy z dnia 19 listopada 2007 roku o dokonaniu wpisu zmieniającego wysokość kapitału zakładowego. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaściemilionów złotych) i dzieli się na 1.100.000.000 sztuk (słownie: jedenmiliardstomilionów sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D. Wykorzystanie wpływów z emisji: Lp. zamierzenie inwestycyjne 1 zakup 105 udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. co stanowiło 35% kapitału zakładowego i 35% głosów na zgromadzeniu wspólników 2 zwiększenie udziału w MTS Notebook do poziomu 51% w kapitale zakładowym i 51% głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku wprowadzenia akcji na rynek regulowany lub inne inwestycje kapitałowe zakładana wartość inwestycji (w tys. zł) wykorzystanie (w tys. zł) 7 500 7 500 2 500 0 9)Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyniku finansowego za rok obrotowy 2007. 10)Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Emitent posiada wystarczającą wielkość środków finansowych na potrzeby prowadzenia bieżącej działalności. Środki te pochodzą w głównej mierze z wypracowanego w kolejnych latach obrotowych zysku netto. Wypracowany za rok obrotowy 2007 zysk netto w wysokości 231 tys. zł Zarząd zaproponuje WZA przeznaczyć na dalszy rozwój Spółki, a tym samym zostanie on przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego. Wszystkie wskaźniki płynnościowe wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2007 znajdują się na poziomach wyższych niż uznawane za dobre. Wolne środki finansowe emitent deponuje na krótkoterminowych lokatach bankowych w celu osiągnięcia przychodów finansowych. Z uwagi na określone przez emitenta cele emisyjne środki finansowe pozyskane z publicznej subskrypcji akcji nie mogą zostać przeznaczone na inny cel i dlatego inwestowanie ich na lokatach terminowych jest jedynym, zdaniem Zarządu emitenta, bezpiecznym instrumentem. Emitent nie posiada zobowiązań kredytowych długoterminowych, jak również nie posiada zobowiązań kredytowych krótkoterminowych. Finansowanie bieżącej działalności odbywa się ze środków własnych emitenta, jak również poprzez finansowanie krótkoterminowe zobowiązaniami. Jedynymi zobowiązaniami krótkoterminowymi są zobowiązania handlowe. Wszelkie zobowiązania regulowane są na bieżąco i terminowo. Zarząd emitenta nie widzi zagrożeń, co do możliwości wywiązywania się z bieżących zobowiązań oraz funkcjonowania w kolejnych okresach sprawozdawczych. 11)Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności Zamierzenia inwestycyjne przedstawione w prospekcie emisyjnym są na bieżąco realizowane. Nieznaczny stopień wykorzystania pozyskanych środków w roku obrotowym 2007 wynikał głównie z faktu racjonalnej i przemyślanej polityki jaka prowadzona jest przez Zarząd w odniesieniu do poszczególnych pozycji. Emitent posiada zatem pełne pokrycie finansowe na realizację podjętych zamierzeń. Emitent rozważa dokonanie inwestycji kapitałowych w kolejnym roku obrotowym. Środki na ten cel pochodzić będą z wypracowanych przez emitenta zysków z lat ubiegłych jak również - w miarę wystąpienia takiej konieczności - ze środków obcych. Dodatkowo emitent posiada środki finansowe pozyskane w wyniku przeprowadzonej emisji akcji serii D. 12)Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Czynnikami o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na wyniki finansowe osiągany przez emitent były: - proces zmiany adresu prowadzenia działalności. - proces podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisja akcji serii D. 14

Zmiana adresu prowadzenia działalności wiązała się zarówno z poniesionymi kosztami samej przeprowadzki jak również dostosowaniem nowych pomieszczeń do potrzeb pracowników w tym m.in. wyposażenia w niezbędny sprzęt i meble biurowe. Ponadto do kosztów zaliczono inwestycje w obcych środkach trwałych, a które nie zostały całkowicie zamortyzowane. Z uwagi na zakończenie okresu najmu emitent dokonał jednorazowego odpisu poniesionych nakładów w koszty. Proces podwyższenia kapitału zakładowego rozpoczęty został na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 11.05.2007 roku. Emitent z uwagi na treść podjętych uchwał podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10,0 mln zł poniósł znaczące koszty podatkowe. Szczególnie w okresie ostatniego kwartału czynnikami o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki finansowe osiągnięty przez Emitent były koszty związane z publiczną emisją akcji serii D. Emitent poniósł koszty związane z przygotowaniem i złożeniem do Komisji Nadzoru Finansowego Prospektu emisyjnego, opłat związanych z rejestracją praw do akcji serii D i akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jak również koszty związane z wprowadzeniem praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych. Zestawienie poniesionych kosztów w związku z emisją akcji serii D: wyszczególnienie wartość (w tys. zł) przygotowanie Prospektu emisyjnego 300,0 opłaty na rzecz KDPW i GPW 30,3 opłaty notarialne i od czynności cywilnoprawnych 13,6 ogłoszenia i inne usługi 10,4 Wielkość poniesionych kosztów związanych z publiczną emisją akcji serii D miała wpływ na wynik finansowy zarówno w IV kwartale 2007 roku jak i w kwartałach poprzednich, co wskazane zostało przez emitenta w raportach okresowych. 13)Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następnego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: - dobra koniunktura gospodarcza, - jakość konkurencji. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: - efektywność środowiska programistycznego, - jakość środowiska programistycznego, - kompetencje pracowników, - sprawność operacyjna organizacji, - systemy motywujące i stymulujące do najwydajniejszej pracy. Emitent zamierza i posiada odpowiednie ku temu środki prowadzić nadal działalność prorynkową nastawioną na pozyskiwanie jak największej liczby nowych odbiorców. Emitent zakłada, że rozwój kanałów dystrybucji, zwiększenie nakładów na reklamę oraz inwestycje w edukację spowodują znaczący przypływ nowych kontrahentów. Emitent, z racji specyfiki swojego produktu, dostarcza jednocześnie usługi swoim dotychczasowym odbiorcom, z większością których jest związana umowami serwisowymi. Stąd też w ciągu trwania roku obrotowego 2008 emitent zamierza zwiększyć zarówno przychody ze sprzedaży jak i wypracować wyższy zysk netto. 14)Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta. Zmiana składu osobowego w Zarządzie jaka miała miejsce w roku 2007 nie wpłynęła na realizację planów i założeń na rok obrotowy 2007. 15)Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji W okresie od 01.01.2007 r. do 05.04.2007 r. Zarząd pracował w składzie jednoosobowym: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu. 15

W dniu 05.04.2007 roku na podstawie Uchwały nr 06/04/2007 Rady Nadzorczej skład Zarządu został rozszerzony o 1 osobę. Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu p. Mariusza Bławata i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Do dnia 31.12.2007 roku skład Zarządu był dwuosobowy: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu, Mariusz Bławat Członek Zarządu. Członkami Rady Nadzorczej w 2007 r. do czasu walnego zgromadzenia byli: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Frątczak - Sekretarz Rady Nadzorczej, Jan Sztuba Członek, Tomasz Owczarzak - Członek. Członkami Rady Nadzorczej w 2007 r. po walnym zgromadzeniu byli: Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Jakubiak - Sekretarz Rady Nadzorczej, Kazimierz Frątczak Członek, Paweł Śliwiński - Członek. Na podstawie Statutu Emitenta część IV. Władze Spółki pkt 2. Rada Nadzorcza p-pkt f) do kompetencji rady należy m.in. wybór i odwołanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa. Na podstawie Statutu Emitenta część III. Kapitał akcyjny i akcje pkt 3.- 6. kompetencje w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisją akcji lub jego obniżenie poprzez umorzenie akcji posiada wyłącznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 16)Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 17)Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Wartość wynagrodzeń uzyskanych w roku obrotowym 2007 przez osoby zarządzające: imię i nazwisko funkcja okres wynagrodzenie brutto Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 01.01.2007 31.12.2007 um. o pracę 32.450,00 Zarząd 86.069,00 Mariusz Bławat Członek Zarządu - 31.12.2007 um. o pracę 32.450,00 Zarząd 49.176,00 Na podstawie Uchwały Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11.05.2007 roku zostało ustalone wynagrodzenie dla osób nadzorujących. Wartość wynagrodzeń uzyskanych w roku obrotowym 2007 przez osoby nadzorujące: imię i nazwisko funkcja okres wynagrodzenie brutto Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2007 31.12.2007 3.600,00 Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2007 31.12.2007 2.000,00 Katarzyna Jakubiak Sekretarz Rady Nadzorczej 11.05.2007 31.12.2007 1.600,00 Kazimierz Frątczak Członek Rady Nadzorczej 01.01.2007 31.12.2007 2.800,00 Paweł Śliwiński Członek Rady Nadzorczej 11.05.2007 31.12.2007 1.600,00 16

Jan Sztuba Tomasz Owczarzak Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 01.01.2007 11.05.2007 800,00 01.01.2007 11.05.2007 1.200,00 Emitent nie dokonywał wypłat dla osób zarządzających i nadzorujących wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych. 18)Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Według stanu na dzień 31.12.2007 w posiadaniu osób zarządzających znajdowała się następująca liczba akcji: liczba głosów na % głosów na imię i nazwisko funkcja liczba akcji WZA WZA Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 41.250.000 41.250.000 3,75 % Według stanu na dzień 31.12.2007 w posiadaniu osób nadzorujących nie znajdowała się żadna liczba akcji emitenta. 19)Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów posiadanych na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31.12.2007 emitent nie posiadał informacji na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. W roku obrotowym 2007 nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta. W dniu 04.06.2007 roku w transakcjach sesyjnych Prezes Zarządu p. Dariusz Grześkowiak zbył 1.500.000 sztuk akcji, co spowodowało zmniejszenie jego zaangażowanie w kapitale zakładowym i odpowiednio w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu z poziomu 5,25% do 3,75%. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA wielkość portfela przed transakcją sprzedaży Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 5.250.000 5,25% 5.250.000 5,25% wielkość portfela po transakcji sprzedaży Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 3.750.000 3,75% 3.750.000 3,75% W dniu 08.10.2007 roku Prezes Zarządu p. Dariusz Grześkowiak dokonał zapisu na akcje serii D z wykorzystaniem jednostkowego prawa poboru. Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA wielkość portfela przed dokonaniem zapisu Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 3.750.000 3,75% 3.750.000 3,75% wielkość portfela po dokonaniu zapisu Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu 41.250.000 3,75% 41.250.000 3,75% 20)Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitent nie uzyskał informacji na temat zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 17

21)Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Emitent nie dokonał emisji papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia ich posiadaczom w stosunku do emitenta. 22)Informację o systemie kontroli akcji pracowniczych Na podstawie Uchwały nr 2/7/2005 z dnia 18.07.2005 roku Zarządu, w Spółce obowiązują Zasady obrotu papierami wartościowymi PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu przez członków władz Spółki i jej pracowników. W ramach tych Zasad członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz wskazani pracownicy zobowiązani są do przekazywania informacji dotyczących posiadanych papierów wartościowych emitenta. 23)Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta, poza ograniczeniami wynikającymi z Ksh. 24)Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie na jaki została zawarta ta umowa Emitent zawarł Umowę nr 235/W/2007 z DGA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Towarowej 35 w dniu 19.07.2007 roku. Przedmiotem umowy jest: przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za lata: 2007, 2008, 2009, przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata: 2007, 2008, 2009, przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień: 30.06.2007, 30.06.2008, 30.06.2009, przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień: 30.06.2007, 30.06.2008, 30.06.2009, Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany na podstawie Uchwały nr 1/06/2007 Rady Nadzorczej emitenta z dnia 18.06.2007 roku. b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego dotyczącego danego roku obrotowego Wynagrodzenie dla DGA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z tytułu jednorazowego badania sprawozdań finansowych zostało ustalone w następującej wysokości: - badanie jednostkowego sprawozdania finansowego - 8.000,00 zł, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego - 12.000,00 zł, - przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego - 5.000,00 zł - przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego - 6.000,00 zł Do powyższych kwot doliczony zostaje podatek VAT. W roku obrotowym 2007 wypłacił z tytułu zawartej umowy łączna kwotę w wysokości 25.000,00 zł + VAT z tytułu badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2006. c) pozostałej łącznej wartości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b) dotyczących danego roku obrotowego Emitent w roku obrotowym 2007 dokonał dodatkowych wypłaty na rzecz DGA Audyt sp. z o.o. z tytułu przygotowania części Prospektu emisyjnego emisja akcji serii D - sprawozdanie proforma. Wysokość wynagrodzenia została ustalona na kwotę 11 tys. zł. d) informacje określone w lit. b) i c) dla poprzedniego roku obrotowego Emitent w roku obrotowym 2006 na podstawie Umowy nr 58/W/2005 dokonał płatność w łącznej wysokości 8.000,00 zł + VAT za przeprowadzone badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005. 18

Emitent nie dokonał innych płatności na rzecz tego podmiotu. 19

20