Ocena sytuacji Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Podstawa : Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Rozdział III: Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych (Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy) Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki 1. Ocena sytuacji spółki Podsumowując czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki, należy stwierdzić, że obejmowały on wszelkie niezbędne dziedziny i aspekty jej funkcjonowania, pozwalające realizować nałożone na Radę Nadzorczą obowiązki. Spółka zajmuje się przetwórstwem blach nierdzewnych i kwasoodpornych. Należy do grupy czołowych producentów systemów odprowadzania spalin oraz akcesoriów związanych z tymi systemami. Drugim obszarem działalności Spółki WADEX S.A. jest handel akcesoriami, elementami systemów odprowadzania spalin, których nie ma w ofercie produkcyjnej oraz specjalistycznymi maszynami i urządzeniami do produkcji. Trzecim obszarem działalności Emitenta jest kooperacja. Miniony rok, z punktu widzenia przychodów ze sprzedaży, był bardzo podobny do roku poprzedniego przychody netto ze sprzedaży produktów i materiałów wyniosły 19 930 tys. zł o niespełna 0,8% mniej niż w roku poprzednim. W dwóch obszarach działalności zanotowany został spadek przychodów w stosunku do roku ubiegłego: Sprzedaż systemów kominowych spadek o 1,2% Działalność handlowa spadek o 18,6% Kooperacja wzrost o 9,7% Zysk netto był w 2015 roku o znacząco, bo o ok.77% niższy od roku poprzedniego. W sprzedaży systemów kominowych zanotowano wzrost o 1,5% na rynek krajowy natomiast znaczny spadek eksportu, o 6,3%, który wiąże się ze spadkiem obrotów z klientem z rynku skandynawskiego. Prawie 30% wzrost sprzedaży do sieci handlowej klienta w republikach nadbałtyckich nie był w stanie zrównoważyć tego spadku. Pozytywnym zjawiskiem jest dynamiczny wzrost udziału działalności kooperacyjnej (wzrost o 9,7% w stosunku do roku 2014). Udział przychodów generowanych przez segment handlowy, po znaczącym wzroście w 2013 i 2014 roku, mającym swoje uzasadnienie w znaczącym udziale w tych okresach zakupu specjalistycznych maszyn i urządzeń na zlecenie innych podmiotów jak też udziale w przetargach publicznych, zanotował spadek o ok. 18%. Zysk ze sprzedaży był w 2015 roku o przeszło 70% niższy niż miało to miejsce w roku 2014. Istotnym elementem, który wpłynął w minionym roku na uzyskanie takiego wyniku, była między innymi przeprowadzka parku maszynowego do nowej siedziby Spółki, która zakłóciła płynność str. 1
produkcji. Na uzyskany wynik wpływ miały również oczekiwania odbiorców wobec zmian warunków handlowych przez obniżenie cen produktów, niemające przełożenia na wielkość zamówień. Szczególnie było to zauważalne w sektorze sprzedaży systemów odprowadzania spalin, znacznie mniej w działalności kooperacyjnej i pomimo aktywności przedsiębiorstwa w tym zakresie, nie udało się powstrzymać niekorzystnych trendów w sprzedaży. W związku z zauważalną tendencją wzrostu sprzedaży w obszarze działalności kooperacyjnej Rada Nadzorcza aprobuje plany długoterminowe Zarządu w zakresie zwiększania przychodów w tym obszarze, co spowoduje systematyczne uniezależnianie od rynku zbytu systemów odprowadzania spalin. Można, bowiem ocenić, że potrzeby rynku krajowego w kolejnych latach będą na obecnym poziomie. Obszar działalności kooperacyjnej charakteryzuje się znacząco wyższymi marżami i jednocześnie jest znacznie mniej narażony na ryzyko zmian cen surowców (ryzyko przejmuje na siebie w znacznej mierze zlecający). Znaczący udział (ok.30%) tego obszaru produkcji w działalności Emitenta w roku 2015 i jego dynamiczny wzrost stanowi dobrą prognozę na nadchodzący rok Oczywiście poza zwiększaniem przychodów z segmentu kooperacji głównym kierunkiem aktywności handlowej Spółki pozostaje nadal krajowy rynek systemów odprowadzania spalin. Kluczowymi odbiorcami systemów kominowych na tym rynku pozostają hurtownie instalacyjne, które zdominowały handel tymi artykułami w Polsce. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy oraz właściwa struktura finansowa przejawiająca się w wielkościach wskaźników finansowych pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Zarządu Spółki. Posiadany przez Spółkę nowy potencjał produkcyjny oraz ugruntowana pozycja rynkowa nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju spółki w kolejnych latach. 2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej W opinii Rady Nadzorczej system kontroli WADEX S.A. w porównaniu do 2014 r. nie uległ istotnej zmianie. Kompleksowy charakter systemu zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. System kontroli wewnętrznej opiera się na: Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., Systemie zarządzania jakością ISO 9001: 2009, Statucie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., regulaminach wewnętrznych: Walnego Zgromadzenia, Zarządu i Rady Nadzorczej Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim: działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą, sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe, zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, zatrudnienie i płace. Rada Nadzorcza monitorowała również wywiązywanie się Zarządu z obowiązków informacyjnych spoczywających na spółkach notowanych na GPW w Warszawie. Zarząd wywiązywał się z bieżącego informowania akcjonariuszy o istotnych zdarzeniach, które miały wpływ na kondycję finansową spółki. str. 2
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań okresowych i raportów przygotowywanych oraz publikowanie ich zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych ( ). Zarząd prawidłowo zwoływał Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy i rzetelnie informował o postanowieniach Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza wykonując zadania Komitetu Audytu na bieżąco monitoruje sprawy związane z kontrolą wewnętrzną oraz ryzykami istotnymi dla Spółki. Komitet audytu wyłoniony z członków Rady Nadzorczej działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego Wadex S.A., uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 16.06.2011r. uchwałą nr 3/06/2011. System kontroli wewnętrznej utworzony w WADEX S.A. Rada Nadzorcza uznaje za prawidłowy. 3. Zarządzanie ryzykiem W firmie WADEX S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykami w Spółce uregulowane są w Regulaminie kontroli wewnętrznej. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje Zarząd Spółki. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki w omawianym roku obrotowym można podzielić na następujące grupy: Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów, istnieje ryzyko uzyskania przez nich silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Minimalizacja ryzyka realizowana jest poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku, jak też stosowanie efektywnego systemu rabatowego i premiowego dla swoich odbiorców oraz stałe dążenie do poszerzenia liczby odbiorców mniejszych, mogących w grupie stanowić istotną przeciwwagę dla czołówki dużych odbiorców kluczowych. W 2015 r. struktura udziałów poszczególnych odbiorców w sprzedaży nie zmieniła się w sposób znaczący w stosunku do roku 2014 i jest, z punktu widzenia wymienionych ryzyk bezpieczna. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz bonusami dla odbiorców Sprzedaż, prowadzona przez Spółkę jest sprzedażą sezonową. Wyraźne jest też uzależnienie sprzedaży od długości i intensywności sezonu zimowego. Przedłużenie okresu niekorzystnych warunków atmosferycznych wydłuża okres tzw. martwego sezonu w budownictwie i utracone w tym czasie obroty mogą być trudne do odzyskania w drugiej połowie roku, który to jest z natury okresem sezonu w sprzedaży. Przyznawanie bonusów dla odbiorców za uzyskane wyniki w sprzedaży rocznej jest powszechną praktyką, szczególnie w segmencie systemów odprowadzania spalin. Wzrost cen surowców i presja odbiorców na podwyższenie progów rabatowych mogą powodować, że przyznane bonusy będą w sposób bardzo istotny wpływać na pogorszenie się rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności handlowej. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów str. 3
Wobec spadającego poziomu obrotów odbiorcy, chcąc utrzymać swoją sytuację finansową na niezmienionym poziomie wywierają presję na dostawców, zmierzającą do przyznania im dodatkowych rabatów na kupowane produkty. Dodatkowo, nasilająca się konkurencja wśród dostawców powoduje próbę przejęcia klientów o dużym potencjale handlowym poprzez przyznanie im rabatów wyższych niż te, które mieli u dotychczasowego dostawcy. Działania te, wyraźne w roku 2014 były również zauważalne w roku 2015. Ryzyko pogorszenia kondycji płatniczej odbiorców Niepewna sytuacja gospodarcza i finansowa na rynku krajowym i krajów należących do UE z czasem może mieć wpływ na wywiązywanie się z zobowiązań płatniczych klientów Spółki. Taka sytuacja zmusza do zaangażowania kredytów obrotowych do finansowania majątku obrotowego celem utrzymania płynności finansowej. Aby zapobiec efektowi zaskoczenia, wszystkie transakcje handlowe są monitorowane na bieżąco i dodatkowo ubezpieczone w renomowanej firmie ubezpieczeniowej i monitoruje, we własnym zakresie, dostępne informacje o kondycji finansowej klientów. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku budowlano montażowym Istnieje w dalszym ciągu, choć z mniejszym prawdopodobieństwem niż w 2014 roku, ryzyko pogorszenia się w roku 2015 i latach następnych dobrej koniunktury na krajowym rynku budowlano montażowym, jak też powrót oznak recesji na rynkach kluczowych odbiorców produktów Emitenta na rynkach europejskich. Strategia działania Emitenta na rynku uwzględniała już wcześniej taką możliwość. Stąd dywersyfikacja produktów, kierowanych do różnych grup odbiorców i dążenie do rozwoju sektora kooperacji i handlowego, które to stanowią istotną przeciwwagę dla sektora produktów kominowych w przypadku recesji na rynku budowlano montażowym. Efekt dywersyfikacji dobrze obrazuje wynik na sprzedaży w roku 2015 z istotnym wzrostem udziału w obrotach sektora kooperacji. Ryzyko zmian w przepisach dotyczących zasad funkcjonowania zakładów pracy chronionej Zgodnie z nowelizacją ustawy o zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej istnieje ryzyko, że zmiany w przepisach pogorszą pozycję konkurencyjną Spółki. Dotychczasowy system dotacji w pewnym stopniu wyrównywał na rynku szanse tego rodzaju przedsiębiorstw. Spółka ma pełne rozeznanie w kierunkach zmian legislacyjnych, jakie zachodzą w zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej. Brane są pod uwagę różne rozwiązania mające na celu zachowanie pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Emitent biorąc pod uwagę sytuacje na rynku zakładów pracy chronionej przeszedł w połowie 2015 roku do sektora działalności na rynku otwartym, utrzymując na poziomie zbliżonym do dotychczasowego liczbę osób niepełnosprawnych. Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach Sezonowość sprzedaży i związana z tym zmienność generowanych wyników jest atrybutem prowadzonej przez Spółkę od lat działalności. Spółka w pełni jest tego świadoma i ujmuje to we wszystkich przygotowywanych przez siebie prognozach i planach. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie zidentyfikował ryzyka istotne dla Spółki i skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym. 4. Podsumowanie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015. Rada Nadzorcza zgodnie ocenia pracę Zarządu w 2015 r. jako bardzo dobrą. str. 4
Spółka posiada stabilne źródło przychodów, stabilną płynność finansową i korzystną strukturę bilansu. Mimo w dalszym ciągu niepewnej sytuacji na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, nie ma żadnych trudności w finansowaniu swojej bieżącej działalności. Dobra kondycja finansowa sprawia, że Spółka Wadex S.A. nie ma problemów z uzyskaniem dostępu do kredytu w rachunku bieżącym na finansowanie swojej działalności, Przestrzegane są procedury Systemu Zarządzania jakością i ryzykiem oraz systemy kontroli finansów spółki, które dla Zarządu stanowią ważne źródło w procesie zarządzania. Ten zakres funkcjonowania spółki podlega również kontroli Rady, stosownie do przepisów. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce zarządzanie kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi funkcjonowały właściwie. Janusz Rybka Tomasz Skrzypczak Ewa Pawelec Bożena Jarzyna Krystyna Piechocińska Wrocław, 21-03-2016 r. str. 5