Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych

Transkrypt

1 I. Ocena sytuacji spółki II. III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Podstawa : Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 Rozdział III: Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych (Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku) I. Ocena sytuacji Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX Spółka Akcyjna z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Zwięzła ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki 1. Ocena sytuacji spółki Podsumowując czynności podejmowane przez Radę Nadzorczą w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki, należy stwierdzić, że obejmowały on wszelkie niezbędne dziedziny i aspekty jej funkcjonowania, pozwalające realizować nałożone na Radę Nadzorczą obowiązki. Spółka zajmuje się przetwórstwem blach nierdzewnych i kwasoodpornych. Należy do grupy czołowych producentów systemów odprowadzania spalin oraz akcesoriów związanych z tymi systemami. Drugim obszarem działalności Spółki PPH WADEX S.A. jest handel akcesoriami, elementami systemów odprowadzania spalin, których nie ma w ofercie produkcyjnej oraz specjalistycznymi maszynami i urządzeniami do produkcji. Trzecim obszarem działalności Emitenta jest kooperacja. Po podsumowaniu trzech kwartałów 2017 r. wynik finansowy Spółki był lepszy w porównaniu do trzech kwartałów roku Zysk netto wyniósł tys. zł i był znacząco wyższy od zysku za 3Q roku poprzedniego a zysk na 1 akcję wyniósł 0,36 zł (w roku ,13 zł). We wszystkich obszarach działalności nastąpił wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu 3Q roku 2016: Sprzedaż systemów kominowych wzrost o ponad 14% Eksport wzrost o 8 % Kooperacja wzrost o 61% Działalność handlowa wzrost o 21% str. 1/7

2 Sprzedaż produktów Emitenta, w szczególności systemów odprowadzania spalin, związana jest z aktywnością produkcyjną w sektorze budowlano - montażowym. Znaczący wzrost sprzedaży odnotowuje się corocznie już w miesiącu sierpniu i utrzymuje się on na wysokim poziomie praktycznie do końca listopada. Najwyższy poziom obrotów przypada zazwyczaj na miesiące wrzesień, październik i listopad. Wobec powyższego należało oczekiwać, że wynik finansowy za 4Q 2017 będzie również wyższy od roku Rok obrotowy 2017 zamknął się wynikiem wyższym od rezultatu jaki miał miejsce w roku 2016 o przeszło 18%. Istotnym elementem mającym wpływ na ocenę działalności przedsiębiorstwa w segmencie systemów odprowadzania spalin w 2017 roku było zahamowanie spadku sprzedaży, w stosunku do roku 2016, w sektorze eksportowej produkcji kominowej, u znaczącego klienta z rynku skandynawskiego jak też znaczący wzrost w republikach nadbałtyckich. Kolejny rok wzrostu sprzedaży w segmencie kooperacyjnym, o prawie 40%, pozwala oczekiwać utrzymania się podobnej tendencji wzrostowej w roku Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Konsekwentna realizacja założeń i celów mająca odzwierciedlenie w lepszych wynikach w zakresie sprzedaży, dodatnim wyniku finansowym oraz właściwej strukturze finansowej przejawiającej się w wielkościach wskaźników finansowych, pozwalają Radzie Nadzorczej na pozytywną ocenę działania Zarządu Spółki. Posiadany przez Spółkę nowy potencjał produkcyjny oraz ugruntowana pozycja rynkowa nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju spółki w kolejnych latach. 2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej W opinii Rady Nadzorczej system kontroli PPH WADEX S.A. w porównaniu do 2016 r. nie uległ istotnej zmianie. Kompleksowy charakter systemu zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. System kontroli wewnętrznej opiera się na: Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., Zintegrowanym Systemie Zarządzania ISO 9001: 2015, Statucie Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., regulaminach wewnętrznych: Walnego Zgromadzenia, Zarządu i Rady Nadzorczej. Zakres kontroli obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim: działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą, sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe, zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, zatrudnienie i płace. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sprawozdań okresowych i raportów przygotowywanych oraz publikowanie ich zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie str. 2/7

3 informacji bieżących i okresowych ( ) z póź. zmianami. Zarząd prawidłowo zwoływał Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy i rzetelnie informował o postanowieniach Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza wykonując zadania Komitetu Audytu na bieżąco monitorowała sprawy związane z kontrolą wewnętrzną oraz ryzykami istotnymi dla Spółki. Komitet Audytu wyłoniony z członków Rady Nadzorczej działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX S.A., przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 5 września 2017 roku. System kontroli wewnętrznej utworzony w WADEX S.A. Rada Nadzorcza uznaje za prawidłowy. 3. Zarządzanie ryzykiem W firmie PPH WADEX S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje Zarząd Spółki. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki w omawianym roku obrotowym można podzielić na następujące grupy: Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów, istnieje ryzyko uzyskania przez nich silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Minimalizacja ryzyka realizowana jest poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku, jak też stosowanie efektywnego systemu rabatowego i premiowego dla swoich odbiorców oraz stałe dążenie do poszerzenia liczby odbiorców mniejszych, mogących w grupie stanowić istotną przeciwwagę dla czołówki dużych odbiorców kluczowych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz bonusami dla odbiorców Sprzedaż, prowadzona przez Spółkę, jest sprzedażą sezonową. Wyraźne jest też uzależnienie sprzedaży od długości i intensywności sezonu zimowego. Przedłużenie okresu niekorzystnych warunków atmosferycznych wydłuża okres tzw. martwego sezonu w budownictwie i utracone w tym czasie obroty mogą być trudne do odzyskania w drugiej połowie roku, który to jest z natury okresem sezonu w sprzedaży. Przyznawanie bonusów dla odbiorców za uzyskane wyniki w sprzedaży rocznej jest powszechną praktyką, szczególnie w segmencie systemów odprowadzania spalin. Wzrost cen surowców i presja odbiorców na podwyższenie progów rabatowych mogą powodować, że przyznane bonusy będą w sposób bardzo istotny wpływać na pogorszenie się rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności handlowej. Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Wobec spadającego poziomu obrotów odbiorcy, chcąc utrzymać swoją sytuację finansową na niezmienionym poziomie, wywierają presję na dostawców, zmierzającą do przyznania im dodatkowych rabatów na kupowane produkty. Dodatkowo, nasilająca się konkurencja wśród str. 3/7

4 dostawców powoduje próbę przejęcia klientów o dużym potencjale handlowym poprzez przyznanie im rabatów wyższych niż te, które mieli u dotychczasowego dostawcy. Ryzyko pogorszenia kondycji płatniczej odbiorców Mimo dobrej koniunktury istnieje ryzyko jej pogorszenia tak na rynku krajowym jak i w krajach należących do UE. Z czasem może mieć to wpływ na wywiązywanie się ze zobowiązań płatniczych klientów Emitenta. Taka sytuacja może zmusić Emitenta do zaangażowania kredytów obrotowych do finansowania majątku obrotowego celem utrzymania płynności finansowej. Aby zapobiec efektowi zaskoczenia, Emitent ubezpiecza wszystkie transakcje handlowe w renomowanej firmie ubezpieczeniowej oraz dodatkowo monitoruje, we własnym zakresie, dostępne informacje o kondycji finansowej klientów. Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku budowlano montażowym Pogłębia się prawdopodobieństwo pewnego pogorszenia się w roku 2018 i latach następnych dobrej koniunktury na krajowym rynku budowlano montażowym, jak też powrót oznak recesji na rynkach kluczowych odbiorców produktów Emitenta na rynkach europejskich. Strategia działania Spółki na rynku uwzględniała już wcześniej taką możliwość. Stąd dywersyfikacja produktów, kierowanych do różnych grup odbiorców i dążenie do rozwoju sektora kooperacji i handlowego, które to stanowią istotną przeciwwagę dla sektora produktów kominowych w przypadku recesji na rynku budowlano montażowym. Efekt dywersyfikacji dobrze obrazuje wynik na sprzedaży w roku 2017 z istotnym wzrostem udziału w obrotach sektora handlowego i kooperacji. Ryzyko zmian w przepisach dotyczących zasad funkcjonowania zakładów pracy chronionej Zgodnie z nowelizacją ustawy o zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej istnieje ryzyko, że zmiany w przepisach pogorszą pozycję konkurencyjną Spółki. Dotychczasowy system dotacji w pewnym stopniu wyrównywał na rynku szanse tego rodzaju przedsiębiorstw. Spółka ma pełne rozeznanie w kierunkach zmian legislacyjnych, jakie zachodzą w zasadach funkcjonowania zakładów pracy chronionej. Brane są pod uwagę różne rozwiązania mające na celu zachowanie pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa. Emitent biorąc pod uwagę sytuacje na rynku zakładów pracy chronionej przeszedł w połowie 2015 roku do sektora działalności na rynku otwartym, utrzymując na poziomie zbliżonym do dotychczasowego liczbę osób niepełnosprawnych. Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach Sezonowość sprzedaży i związana z tym zmienność generowanych wyników jest atrybutem prowadzonej przez Spółkę od lat działalności. Spółka w pełni jest tego świadoma i ujmuje to we wszystkich przygotowywanych przez siebie prognozach i planach. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie zidentyfikował ryzyka istotne dla Spółki i skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym. 4. Podsumowanie Z opinii wyrażonej przez biegłego rewidenta na podstawie przeprowadzonego badania wynika, że sprawozdanie finansowe PPH WADEX S.A. przedstawia prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2017 oraz jej wynik finansowego za okres str. 4/7

5 od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 zgodnie z zasadami rachunkowości, jak również z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ocenie Rady sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2017 r. uwzględnia postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie Dz.U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zwartymi w sprawozdaniu finansowym. Mając na względzie opinie biegłego rewidenta oraz przedłożone dokumenty Spółki, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie finansowe odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2017 i postanowiła wystąpić o jego zatwierdzenie na Walnym Zgromadzeniu PPH WADEX S.A. Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować i wystąpić na Walnym Zgromadzeniu PPH WADEX S.A. o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza zgodnie ocenia pracę Zarządu w 2017 r. jako bardzo dobrą. Spółka posiada stabilne źródło przychodów, stabilną płynność finansową i korzystną strukturę bilansu. Mimo w dalszym ciągu niepewnej sytuacji na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, nie ma żadnych trudności w finansowaniu swojej bieżącej działalności. Dobra kondycja finansowa sprawia, że Spółka PPH Wadex S.A. nie ma problemów z uzyskaniem dostępu do kredytu w rachunku bieżącym na finansowanie swojej działalności, Przestrzegane są procedury Systemu Zarządzania jakością i ryzykiem oraz systemy kontroli finansów spółki, które dla Zarządu stanowią ważne źródło w procesie zarządzania. Ten zakres funkcjonowania spółki podlega również kontroli Rady, stosownie do przepisów. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce zarządzanie kluczowymi ryzykami funkcjonowały właściwie. II. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych I. Obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego określone w regulaminie Giełdy Zgodnie z zasadą zawartą w pkt II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. str. 5/7

6 Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacją PPH Wadex S.A. oraz materiałami źródłowymi, pozytywnie oceniła sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku. Obowiązki te zostały w 2017 roku wypełnione zgodnie z regulaminem GPW. Raport roczny za 2017 r., w skład którego wchodzi między innymi Sprawozdanie Zarządu z działalności oraz Sprawozdanie Finansowe za rok 2017, został sporządzony przy uwzględnieniu zbioru zasad ładu korporacyjnego. W 2017 roku Spółka działała zgodnie z zapisami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy ( w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Zbiór zasad ładu korporacyjnego przyjęty przez Spółkę w dniu 19 lutego 2016 r. znajduje się na stronie internetowej Emitenta ( Od 1 stycznia 2016 r. spółki, niezależnie od raportów dotyczących ewentualnego niestosowania zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach 2016, są zobowiązane zamieszczać na stronie internetowej informacje na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w tym zbiorze. W związku z powyższym od 19 lutego 2016 r. na stronie internetowej Spółki publikowane są informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Dobrych Praktykach Informacja ta sporządzona jest na formularzu ustalonym przez GPW, wskazuje na szczegółowy stan przestrzegania lub nieprzestrzegania każdej z rekomendacji i zasad szczegółowych i jest bezpośrednio wykonaniem zasady I.Z W 2017 roku Spółka przestrzegała rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, poza niżej wymienionymi: I.Z prognozy finansowe, I.Z informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, I.Z zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, II.Z.2. zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorcze, IV.R.2. przeprowadzanie Walnego Zgromadzenia przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, IV.R.3 obrót papierami wartościowymi przez Spółkę w różnych krajach, w ramach różnych systemów prawnych, VI.R.1. wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, VI.R.2. polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, VI.R.3. jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7, VI.Z.4. spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,.. str. 6/7

7 Obowiązki informacyjne dotyczące zasad ładu korporacyjnego określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zgodnie z treścią rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Rozporządzenie ) Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w Rozporządzeniu. Zakres ww. oświadczenia określony został w 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia. W sprawozdaniu Zarządu z działalności za 2017 rok oświadczenie to zamieszczone jest na str i zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem. III. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki Spółka angażuje się we wspieranie regionalnego sportu. Systematyczna pomoc udzielana jest IKS Ślęza Wrocław. Współpraca owocuje reklamą Emitenta podczas imprez sportowych. Spółka nie ma w chwili obecnej opracowanej strategii CSR, ale systematyczne wspieranie sportu jest krokiem poczynionym w kierunku wdrożenia koncepcji społecznej odpowiedzialności biznesu w przyszłości. Zgodnie z rekomendacją I.R.2 informacja powyższa została zamieszczona w sprawozdaniu rocznym Zarządu na str.35. Janusz Rybka Tomasz Skrzypczak Joanna Kolanek Bożena Jarzyna Krystyna Piechocińska. Wrocław, str. 7/7