INFORMACJE PODSTAWOWE 1. RODZAJE SPÓŁEK 1.1. Rodzaje spółek wynikające z kodeksu spółek handlowych basic information 1. 1.1. Types of companies and partnerships under Commercial Code Kodeks spółek handlowych COMMERCIAL CODE Spółki kapitałowe spółki osobowe COMPANIES PARTNERSHIPS Spółka akcyjna spółka komandytowo - akcyjna JOINT-STOCK COMPANY LIMITED JONIT-STOCK PARTNERSHIP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa LIMITED LIABILITY COMPANY LIMITED PARTNERSHIP spółka partnerska PROFESSIONAL PARTNERSHIP spółka jawna GENERAL PARTNERSHIP 12 www.bdo.pl
1.2. Pozostałe Formy Działalności Gospodarczej działalność gospodarcza fundacja instytucja finansowa organizacja pozarządowa organizacja pożytku publicznego przedsiębiorstwo państwowe spółdzielnia 1.3. Spółki kapitałowe Spółka akcyjna (S.A.) Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500.000 złotych. (KSH, art. 301-302) Podobne formy prawne w USA: corporation Podobne formy prawne w UK: public limited company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z.o.o.) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za 1.2. Other Forms Of Business Activity sole proprietorship community foundation financial institution non-governmental organisation (NGO) public benefit organisation state-owned enterprise cooperative society 1.3. Companies Joint-stock company A joint-stock company may be formed by one or more members. The company must not be established solely by a limited liability company wholly owned by a single shareholder. The articles of association of a joint-stock company shall be made in the form of a notarial deed. The persons who sign the constitution are the founders of the company. The shareholders are obliged to fulfil only the responsibilities which are provided for in the company s constitution. The shareholders are not liable for the debts or other liabilities of the company. The share capital of a joint-stock company shall comprise shares of equal nominal value. The share capital of the company shall be at least PLN500,000. (Commercial Code, Article 301-302) Limited liability company A limited liability company may be incorporated by one or more persons for any legal purpose, unless prohibited by the Act. The company must not be formed solely by another limited liability company wholly owned by a single shareholder. The shareholders are obliged to fulfil only the responsibilities which are provided for in the company s articles of association. The shareholders shall not be liable for the debts or other lia- www.bdo.pl 13
zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych. (KSH, art. 151 1-153) Podobne formy prawne w USA: limited liability company Podobne formy prawne w UK: private company, private limited company 1.4. Spółki osobowe Spółka komandytowo - akcyjna (S.K.A.) Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firma, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie spółka komandytowo-akcyjna. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu S.K.A. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy(nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem spółka komandytowoakcyjna. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. (KSH, art. 125-128) Podobne formy prawne w USA: limited partnership Podobne formy prawne w UK: limited partnership Spółka komandytowa (S.K.) Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność bilities of the company. The share capital of the company shall be divided into shares of equal or unequal nominal value. The articles of association shall determine whether a shareholder is entitled to one or more shares. If a shareholder may own more than one share, all shares composing share capital shall be equal and indivisible. The share capital of a limited liability company shall be at least PLN 50,000. The nominal value of each share must not be lower than PLN50. (Commercial Code, Article 151 1-153) 1.4. Partnerships Limited joint-stock partnership A limited joint-stock partnership is a partnership whose purpose is to operate under its own business name where at least one partner is fully liable to the creditors for the liabilities of the partnership (the general partner) and where at least one partner is a shareholder. The share capital of the partnership should be at least PLN 50,000. The business name of a limited joint-stock partnership must include the surnames of one or several general partners and the additional words spółka komandytowo-akcyjna ( limited joint-stock partnership ). The abbreviation S.K.A. may also be used in business. If the general partner is a legal entity, a full business name of the legal entity must be included in the name of the partnership with the additional words spółka komandytowo-akcyjna ( limited joint-stock partnership ). This does not preclude adding the surname of a general partner who is an individual. Shareholders are obliged to perform only according to the provisions of the articles of association. (Commercial Code, Article 125-128) Limited partnership A limited partnership is a partnership established to operate under its own business name where at least one partner is liable to the creditors for all debts and obligations of the partnership (the general partner) and there is at least one partner whose liabi- 14 www.bdo.pl
co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. (KSH, art. 102) Podobne formy prawne w USA: limited partnership Podobne formy prawne w UK: limited partnership Spółka partnerska (S.P.) Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.(ksh, art. 86, 88) Podobne formy prawne w USA: limited liability partnership, professional limited liability company, professional corporation, Podobne formy prawne w UK: limited liability partnership, Spółka jawna Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. (KSH, art. 22) 1.5. Rodzaje spólek wynikające z kodeksu cywilnego Spółka cywilna (S.C.) Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. Za zobowiązaniality is limited (the limited partner).(commercial Code, Article 102) Professional partnership A professional partnership is a partnership established by partners to jointly provide professional services under a partnership which operates under its own business name. The partnership may be established to provide more than one type of professional services, unless a separate act requires otherwise. Persons qualified to provide professional service in the following professions may become partners in a professional partnership: barristers, pharmacists, architects, statutory auditors, insurance brokers, tax advisors, accountants, medical doctors, dentists, veterinarians, notaries, nurses, midwives, legal advisers, patent attorneys, property appraisers and sworn translators. (Commercial Code, Article 86, 88) General partnership A general partnership is a partnership which operates under its own business name and does not constitute any other type of a partnership or company. There is no limit to the liability of the partners or the partnership itself. (Commercial Code, Article 22) 1.5. Types of companies under commercial code Civil law partnership In the articles of association of a civil law partnership the partners undertake to achieve a business objective by means defined therein and especially by contributing capital. The articles of association must be made in writing. The partners may contribute their property, rights or services to the partnership. The shares of the partners are deemed to be equal. All partners shall be held jointly liable for any liabilities of the partnership. www.bdo.pl 15
spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.(kc, art. 860-865) Each partner is entitled and required to manage the partnership. (Civil Code, Article 860-865) 1.6. Spółki i ugrupowania wynikające z prawa europejskiego Spółka europejska (S.E.) Spółka może zostać zawiązana w obrębie terytorium Wspólnoty w formie europejskiej spółki akcyjnej (Societas Europaea lub SE) na warunkach i w sposób określony przez niniejsze rozporządzenie. Kapitał SE podzielony jest na akcje. Żaden z akcjonariuszy nie odpowiada za sumę wyższą niż subskrybowana. SE posiada osobowość prawną. Uczestnictwo pracowników w funkcjonowaniu SE jest regulowane przez przepisy dyrektywy 2001/86/WE. Kapitał SE określony jest w EUR. Subskrybowany kapitał akcyjny nie powinien być niższy niż 120 000 EUR. Przepisy prawa Państwa Członkowskiego, wymagające wyższego subskrybowanego kapitału akcyjnego wobec spółek prowadzących określony typ działalności stosuje się również do SE ze statutową siedzibą w tym Państwie Członkowskim. (Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001, art.1 1-4, art.4 1-3) Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (EZIG) Od spółki lub przedsiębiorstwa ugrupowanie zasadniczo różni się swoim celem, którym jest jedynie ułatwienie lub rozwój działalności gospodarczej ich członków, aby polepszyć ich wyniki; z powodu pomocniczego charakteru działalność ugrupowania musi wiązać się z działalnością gospodarczą ich członków, ale nie ma jej zastępować w taki sposób, w takim zakresie, że np. ugrupowanie nie może samo, w odniesieniu do osób trzecich, wykonywać zawodu, przy czym pojęcie działalności gospodarczej rozumiane jest w najszerszym znaczeniu. 1.6. Companies and groupings under european law European company A company may be set up within the territory of the Community in the form of a European public limited-liability company (Societas Europaea or SE) on the conditions and in the manner laid down in this Regulation. The capital of an SE shall be divided into shares. No shareholder shall be liable for more than the amount he has subscribed. An SE shall have legal personality. Employee involvement in an SE shall be governed by the provisions of Directive 2001/86/EC. The capital of an SE shall be expressed in euro. The subscribed capital shall not be less than EUR 120 000. The laws of a Member State requiring a greater subscribed capital for companies carrying on certain types of activity shall apply to SEs with registered offices in that Member State.(Council Regulation (EC) No 2157/2001, Article 1 1-4, Article 4 1-3) European Economic Interest Grouping Whereas a grouping differs from a firm or company principally in its purpose, which is only to facilitate or develop the economic activities of its members to enable them to improve their own results; whereas, by reason of that ancillary nature, a grouping s activities must be related to the economic activities of its members but not replace them so that, to that extent, for example, a grouping may not itself, with regard to 16 www.bdo.pl
Przystąpienie do ugrupowania musi być umożliwione w najszerszym możliwym zakresie osobom fizycznym, spółkom, przedsiębiorstwom i innym jednostkom organizacyjnym, zgodnie z celami niniejszego rozporządzenia; niniejsze rozporządzenie pozostaje jednakże bez uszczerbku dla stosowania na poziomie krajowym przepisów prawnych i / lub kodeksów etycznych dotyczących warunków wykonywania działalności gospodarczej i zawodowej; (Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85, wstęp) third parties, practise a profession, the concept of economic activities being interpreted in the widest sense. Whereas access to grouping form must be made as widely available as possible to natural persons, companies, firms and other legal bodies, in keeping with the aims of this Regulation; whereas this Regulation shall not, however, prejudice the application at national level of legal rules and/or ethical codes concerning the conditions for the pursuit of business and professional activities. (Council Regulation (EEC) No 2137/85, introduction) www.bdo.pl 17